1、主讲：孟媛媛主讲：孟媛媛业务发展管理部业务发展管理部公司法公司法公司法公司法公司的担保公司的担保公司的决议公司的决议公司章程公司章程公司的组织机构公司的组织机构公司的设立公司的设立公司法概述公司法概述公司股权的转让公司股权的转让一、概述一、概述（一）公司与法人（一）公司与法人 法人法人企业法人企业法人公司法人公司法人非企业法人非企业法人非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场非公司法人：工厂、厂矿、商店、农场股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司机关法人：权力机关、行政机关、司法机关机关法人：权力机关、行政机关、司法机关社会团体法人社会团体法人事业单位法人事业单位法人（二）营业执照（二）营
2、业执照一、概述一、概述v职能与法律形式职能与法律形式工厂工厂商店商店宾馆宾馆（经营职能）（经营职能）独资（无限责任）独资（无限责任）合伙（无限连带责任）合伙（无限连带责任）公司（有限责任）公司（有限责任）法律形式法律形式一、概述一、概述v责任形式 企业企业 企业债权人企业债权人 企业企业 企业债权人企业债权人 股东股东 股东股东 （无限责任）（无限责任） （有限责任）（有限责任）一、概述一、概述（三）我国公司法的规定（三）我国公司法的规定1、概念及分类、概念及分类 我国我国公司法公司法第第2条规定：条规定：“公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司是指依本法在中国境内设立的有限责任公司和股份
3、有限公司。公司和股份有限公司。” v 特征如下：特征如下：u 法人人格：依法设立、独立财产、独立责任法人人格：依法设立、独立财产、独立责任u 团体性团体性u 营利性营利性v 公司的类型公司的类型u 国有独资公司国有独资公司u 一人公司一人公司一、概述一、概述u 外商投资公司外商投资公司u 有限公司与股份公司有限公司与股份公司u 子公司与母公司子公司与母公司u 总公司与分公司总公司与分公司（1）国有独资公司）国有独资公司 国家是投资人，并且只能是单独出资，代表国家履行出资人职责的国务院、国家是投资人，并且只能是单独出资，代表国家履行出资人职责的国务院、地方政府授权的国有资产监督管理机构（国资委）
4、地方政府授权的国有资产监督管理机构（国资委）v 特别规范：特别规范： 不设股东会，其职权由国资委行使，董事会可以被授权行使部分职权：不设股东会，其职权由国资委行使，董事会可以被授权行使部分职权： 章程由国资委制定，或由董事会制定报其批准；章程由国资委制定，或由董事会制定报其批准；v 公司合并、分立、增资、减资、解散及发行债券必须由国资委决定；其中公司合并、分立、增资、减资、解散及发行债券必须由国资委决定；其中国务院规定的重要国有独资公司、合并、分立、解散、申请破产共四项，应国务院规定的重要国有独资公司、合并、分立、解散、申请破产共四项，应经国资委审核后，报本级人民政府批准。经国资委审核后，报本
5、级人民政府批准。v 一、概述一、概述v 高管兼职限制高管兼职限制 董监高人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或董监高人员，未经国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。者其他经济组织兼职。v 董事、监事由国资委委派，而非选举。董事、监事由国资委委派，而非选举。（2）一人公司）一人公司 公司法公司法第第58条规定：条规定：“一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。股东的有限责任公司。” 特殊规定：特殊规定：v 一个自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资一个
6、自然人只能投资设立一个一人有限公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。设立新的一人有限责任公司。v 不设股东会，章程由股东一人制定。不设股东会，章程由股东一人制定。v 出资，最低出资，最低10万元，且不能分期缴纳；万元，且不能分期缴纳；v 公示：公司登记和营业执照中应当载明自然人或法人独资的信息。公示：公司登记和营业执照中应当载明自然人或法人独资的信息。一、概述一、概述v 责任承担责任承担 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，即发生财产混同，对公司债务股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，即发生财产混同，对公司债务承担连带责任。承担连带责任。（3）外商投资公司）外商
7、投资公司 三资企业：中外合作经营企业、中外合资经营企业及外商独资企业。三资企业：中外合作经营企业、中外合资经营企业及外商独资企业。v 中外合资经营企业：组织形式只能是有限责任公司；中外合资经营企业：组织形式只能是有限责任公司；v 中外合作经营企业、外商独资经营企业，组织形式可以是有限责任公司，也中外合作经营企业、外商独资经营企业，组织形式可以是有限责任公司，也可以是无限责任形式。可以是无限责任形式。v 外商投资中国的有限责任公司、股份有限公司的适用公司法。外商投资中国的有限责任公司、股份有限公司的适用公司法。外国公司的分支机构外国公司的分支机构（不属于我国的外商投资企业）（不属于我国的外商投资
8、企业）公司法公司法第第196条条v 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。v 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。一、概述一、概述（4）有限责任公司与股份有限公司（公司设立中介绍）有限责任公司与股份有限公司（公司设立中介绍）（5）母公司、子公司）母公司、子公司 依照公司间是否存在控股关系、从属关系划分。依照公司间是否存在控股关系、从属关系划分。 母公司：母公司：是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能是指拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过
9、协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。够对另一公司的经营实行实际控制的公司。母公司也称为控股公司。 子公司：子公司：是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所是指与母公司相对应，其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司v 母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的母子公司间虽然具有投资关系，但均为独立法人，各自承担各自的债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。债务，互不牵连。这是母子公司最为基本的法律特征。 我国我国公司法公司法第第13条
10、第条第2款规定：款规定：“公司可以设立子公司，子公司具公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”一、概述一、概述v 子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，子公司受母公司的实际控制，即母公司拥有对子公司的重大事项的决定权，其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。其中尤其是能够决定子公司董事会的组成。v 母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司。政权力控制公司。（5）总公司与分公司）总公司与分公司 总公司
11、：总公司：依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构；依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构； 分公司：分公司：在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司构。分公司是公司的分支机构，不是严格意义上的公司:v 分公司没有独立的法人地位或资格。分公司没有独立的法人地位或资格。v 分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行分公司的设立也无须经过一般公司设立的许多法律程序，而只是在当地履行简单的登记和管理手续即可。简单的登记和管理
12、手续即可。 因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的因此，分公司的行为视为总公司的行为；分公司占有的财产，视为总公司的财产；分公司的债务由总公司承担。财产；分公司的债务由总公司承担。一、概述一、概述（6）其他组织）其他组织 民事诉讼法民事诉讼法第第49条的规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和条的规定，其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：财产，但又不具备法人资格的组织，包括：u 依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；依法登记领取营业执照的私营独资企业、合伙组织；u 依法登记领取营业执照的合伙型联营企业；依法登记
13、领取营业执照的合伙型联营企业；u 依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；u 经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体；u 法人依法设立并领取营业执照的分支机构；法人依法设立并领取营业执照的分支机构；u 中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；中国人民银行、各专业银行设在各地的分支机构；u 中国人民保险公司设在各地的分支机构；中国人民保险公司设在各地的分支机构；u 经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业；u 符合本条规
14、定条件的其他组织。符合本条规定条件的其他组织。 二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止（一）公司的设立（一）公司的设立 项项 目目有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司人人 数数1-50人，发起人；自然人，发起人；自然人、法人或其他组织。人、法人或其他组织。2-200人，半数以上在中国境人，半数以上在中国境内有住所；内有住所；设立方式设立方式发起设立（全部认购份发起设立（全部认购份额）额）发起、募集（发起人认购一定发起、募集（发起人认购一定比例，其余向社会募集）比例，其余向社会募集）最低资本金最低资本金最低最低3万元，一人公司，万元，一人公司，10万元（一次缴足）；万元
15、（一次缴足）；500万元；万元；出出 资资首次出资不低于首次出资不低于20%，不低于不低于3万元，其余两年万元，其余两年内缴完，投资公司内缴完，投资公司5年内年内缴完缴完发起设立，发起人首次出资不发起设立，发起人首次出资不低于最低注册资本低于最低注册资本20%；募集；募集设立，发起人认购不低于股份设立，发起人认购不低于股份总数总数35%且不能分期缴纳，且不能分期缴纳，二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止（二）公司形式变更（二）公司形式变更1、有限责任公司与股份有限公司之间可以转化，须符合设立条件，规则：、有限责任公司与股份有限公司之间可以转化，须符合设立条件，规则：u 变更决议
16、由股东（大）会作出，且须经变更决议由股东（大）会作出，且须经23以上绝对多数通过；以上绝对多数通过；u 有限公司变为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限有限公司变为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额；有限公司变更股份公司后，公开发行股份的，应依相应的法定条件办理；公司变更股份公司后，公开发行股份的，应依相应的法定条件办理；u 公司变更前的债权债务由变更后的公司承继公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。2、公司的合并分立、公司的合并分立v 方式：方式： u 合并：合并：A+B=C; A+B=A; u 分立：分立： AABCAB二、公司的设立、变更与终止二、公司的
17、设立、变更与终止v 程序程序u 合并：合并协议与决议合并：合并协议与决议 （签订协议，股东会批准，协议生效）。（签订协议，股东会批准，协议生效）。 通知公告（合并决议生效通知公告（合并决议生效10日通知债权人，日通知债权人，30日内公告）日内公告） 清偿债务或提供担保（接到通知清偿债务或提供担保（接到通知30日，未接到日，未接到45日，债权人）日，债权人） 登记（变更登记、注销登记、设立登记）登记（变更登记、注销登记、设立登记） 债务承担（合并后继续存在或新成立的公司承担）债务承担（合并后继续存在或新成立的公司承担）二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止u 分立：分立： 分立协议
18、与决议分立协议与决议 通知与公告通知与公告 登登 记记 分立程序中无分立程序中无“债务清偿或提供担保债务清偿或提供担保”程序。程序。 债务承担债务承担 公司合并、分立前的债权、债务由合并、分立后的存续公司法定概括承继，公司合并、分立前的债权、债务由合并、分立后的存续公司法定概括承继，即享有连带债权，承担连带责任。例外，分立合并前与债权人达成书面清偿即享有连带债权，承担连带责任。例外，分立合并前与债权人达成书面清偿协议的除外。协议的除外。 公司合并、分立导致的公司解散，不需要进行清算，因为债权债务已经由存公司合并、分立导致的公司解散，不需要进行清算，因为债权债务已经由存续的公司概括承继。续的公司
19、概括承继。 案例：案例： 乙公司乙公司 负责负责A B 甲公司甲公司 协议协议 丙公司丙公司 负责负责 C D A B C D四债权人四债权人 二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止（三）公司的终止（三）公司的终止 1、终止的原因、终止的原因：（：（1）公司破产）公司破产 （2）公司解散）公司解散 2、终止的效力：公司的权利能力、行为能力的结束、终止的效力：公司的权利能力、行为能力的结束v 公司解散：公司解散：（1）约定解散：章程的规定）约定解散：章程的规定 解散事由解散事由（2）决议解散：股东会或股东大会）决议解散：股东会或股东大会（3）公司合并、分立）公司合并、分立 公司法公
20、司法181条条 （4）强制解散：行政机关处罚）强制解散：行政机关处罚（5）司法解散：股东请求权）司法解散：股东请求权 公司法公司法183条：条：“公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权到重大损失，通过其他途径不能解决的，持公司全部股东表决权10%以上股以上股东可以请求人民法院解散公司。东可以请求人民法院解散公司。” 二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止v 解散的法律后果解散的法律后果清算清算 （1）清算组）清算组负责清算事务执行的法定机构负责清算事务执行的法定机构
21、自行清算（解散事由，自行清算（解散事由，15日内）日内）组成方式：组成方式： 指定清算（债权人申请法院指定清算组清算）指定清算（债权人申请法院指定清算组清算） 公司逾期不成立清算组；故意拖延清算；违法清算危害到债权公司逾期不成立清算组；故意拖延清算；违法清算危害到债权 （2）清算程序）清算程序 通知公告（通知公告（10内通知，内通知，60日内公告，债权人申报债权在日内公告，债权人申报债权在30日日45日内）日内） 制定清算方案和处分公司财产制定清算方案和处分公司财产 二、公司的设立、变更与终止二、公司的设立、变更与终止清算方案报股东会或人民法院确认。清算方案报股东会或人民法院确认。 公司财产支
22、付顺序：公司财产支付顺序： 清算费清算费 职工工资职工工资 社保费及法定补偿金社保费及法定补偿金 税款税款 清偿债务清偿债务 分配分配 （有限公司按出资比例；股份公司按持股比例）（有限公司按出资比例；股份公司按持股比例）v 清算结束清算结束 清算组制作清算报告，报股东会或法院确认。清算组制作清算报告，报股东会或法院确认。 解散的公司在清算阶段，法人资格仍然存在，即清算法人。其法解散的公司在清算阶段，法人资格仍然存在，即清算法人。其法律特征为，权利能力仅限于清算活动必要范围，不得开展与清算无关律特征为，权利能力仅限于清算活动必要范围，不得开展与清算无关的经营活动，即经营资格丧失，否则没收经营活动
23、所得。原法人代表、的经营活动，即经营资格丧失，否则没收经营活动所得。原法人代表、业务执行机关丧失权力，由清算组接替。业务执行机关丧失权力，由清算组接替。 最后，清算组将清算报告报送登记机关，申请注销公司登记，公最后，清算组将清算报告报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。告公司终止。三、公司的组织机构三、公司的组织机构股东会股东会董事会董事会监事会监事会经理经理职工职工四、公司章程四、公司章程（一）概述（一）概述 由发起人制定并对公司及内部诸利益主体具有约束力的调整公由发起人制定并对公司及内部诸利益主体具有约束力的调整公司内部的组织和行为的具有契约性的规则。司内部的组织和行为的具有契约性
24、的规则。v 特征：特征： 1、法定性、法定性 制定上的法定性，设立公司必须制定章程，否则公司不得成立。制定上的法定性，设立公司必须制定章程，否则公司不得成立。（公司法公司法第第11条）条） 内容的法定性，有限责任公司、股份有限公司章程绝对必要记载事内容的法定性，有限责任公司、股份有限公司章程绝对必要记载事项不得欠缺，否则章程无效。项不得欠缺，否则章程无效。 效力上的法定性，章程对公司、股东、董监高人员具有拘束力。效力上的法定性，章程对公司、股东、董监高人员具有拘束力。（公司法公司法第第11条），一般不具有对外的拘束力，不得对抗善意第条），一般不具有对外的拘束力，不得对抗善意第三人。三人。四、公
25、司章程四、公司章程v 修改的法定性，由股东会绝大多数特别表决通过；修改的法定性，由股东会绝大多数特别表决通过；v 登记的法定性，公司章程必须登记，内容修改也需要进行变更登记。登记的法定性，公司章程必须登记，内容修改也需要进行变更登记。 2、自治性、自治性 3、公开性，一般对投资人以及包括债权人在内的一般社会公众公开。、公开性，一般对投资人以及包括债权人在内的一般社会公众公开。（二）订立与变更二）订立与变更v 成立与生效成立与生效 1、有限公司、发起设立的股份公司，经全体股东或发起人同意并在章、有限公司、发起设立的股份公司，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，章程成立。程上签名盖章，章程成
26、立。 2、募集设立股份公司：由发起人负责制定公司章程，经创立大会审议、募集设立股份公司：由发起人负责制定公司章程，经创立大会审议通过，章程成立。通过，章程成立。 3、生效时间：章程必须采用书面形式。对发起人生效，自章程成立即、生效时间：章程必须采用书面形式。对发起人生效，自章程成立即生效；对公司、管理层的效力自公司成立以后生效。生效；对公司、管理层的效力自公司成立以后生效。四、公司的章程四、公司的章程v 变更变更即公司章程的修改，程序如下：即公司章程的修改，程序如下： 1、由董事会提出修改公司章程的提议；、由董事会提出修改公司章程的提议； 2、将该提议通知其他股东。、将该提议通知其他股东。 3
27、、股东会表决通过。（有限公司代表、股东会表决通过。（有限公司代表23以上表决权的股以上表决权的股东通过，股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的东通过，股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过）以上通过） 4、董事会向工商管理机关申请变更登记。该变更登记并非、董事会向工商管理机关申请变更登记。该变更登记并非生效要件，而是对抗要件。生效要件，而是对抗要件。五、公司的决议五、公司的决议（一）股东会（董事会）决议的无效与撤销（一）股东会（董事会）决议的无效与撤销v 决议的无效：决议内容违反法律、行政法规。决议的无效：决议内容违反法律、行政法规。v 可撤销决议：可撤销决议： 1、作出决议的
28、程序违法；、作出决议的程序违法； 2、作出决议的程序违反章程；、作出决议的程序违反章程； 3、作出决议的内容违反章程。、作出决议的内容违反章程。v 提起撤销权人：股东，时间决议作出之日起提起撤销权人：股东，时间决议作出之日起60日内；日内；v 无效、撤销提出：诉讼方式，由法院裁决无效、撤销提出：诉讼方式，由法院裁决（二）特别表决权规则（二）特别表决权规则 所谓特别决议，公司某些重大事项，必须经绝对多数的表决权通过。所谓特别决议，公司某些重大事项，必须经绝对多数的表决权通过。五、公司的决议五、公司的决议v特别事项表决对比表特别事项表决对比表决决 议事议事 项项有限责任公司有限责任公司股份有限公司
29、股份有限公司修改章程修改章程必须经代表三分之二必须经代表三分之二以上表决权的股东通以上表决权的股东通过；过； 公司法公司法44条条必须经出席会议的股东所必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。通过。增资、减资增资、减资合并分立合并分立变更公司形式变更公司形式六、公司担保六、公司担保（一）对内担保（一）对内担保 公司可以为自身债务提供担保，这是公司自治的范畴，法律不进行任公司可以为自身债务提供担保，这是公司自治的范畴，法律不进行任何干预。何干预。（二）对外担保（二）对外担保 公司法公司法第第16条、第条、第122条及第条及第149条第（条第（3）项的规定如下：）项
30、的规定如下：v 公司对外担保的额度与对象没有任何限制，章程对担保的总额及担公司对外担保的额度与对象没有任何限制，章程对担保的总额及担保的数额有限制规定的，从其规定；保的数额有限制规定的，从其规定；v 法律重在规范对外担保的决议程序：法律重在规范对外担保的决议程序： 1、对外担保的决议权在董事会或股东会、股东大会。、对外担保的决议权在董事会或股东会、股东大会。 2、为公司股东或者实际控股人提供担保的，、为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会或股东大会必须经股东会或股东大会决议；决议； 六、公司担保六、公司担保3、股东表决回避制度。、股东表决回避制度。 为公司股东或实际控制人提供担保的，
31、被担保的股东或实为公司股东或实际控制人提供担保的，被担保的股东或实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该该表决事项由出席会议的其他股东表决权的过半数通过。表决事项由出席会议的其他股东表决权的过半数通过。4、上市公司在、上市公司在1年内担保（包括对外担保、为自身担保）金年内担保（包括对外担保、为自身担保）金额超过公司资产总额额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出决议，且的，应由股东大会作出决议，且经出席会议股东所持表决权的经出席会议股东所持表决权的23以上通过。以上通过。六、公司的担保六、公司的担保案例：中国进出口银行诉光彩事业投
32、资集团有限公司、四通集团公案例：中国进出口银行诉光彩事业投资集团有限公司、四通集团公司借款担保合同纠纷案（司借款担保合同纠纷案（2005） 贷款贷款1.6亿元亿元 进出口银行进出口银行 四通集团四通集团 董事会决议提供担保董事会决议提供担保 光彩集团光彩集团 （保证人）（保证人）光彩集团注册资本光彩集团注册资本5亿元，四通集团是光彩集团的股东，占亿元，四通集团是光彩集团的股东，占0.2%股股 七、公司股权转让七、公司股权转让（一）有限责任公司（一）有限责任公司v 转让形式转让形式 1、对内转让：、对内转让：有限责任公司股东间可以相互转让其全部或部分股权。有限责任公司股东间可以相互转让其全部或部
33、分股权。 2、对外转让、对外转让：股东向公司以外的第三人转让股权。规则如下：股东向公司以外的第三人转让股权。规则如下： （1） 应经其他股东过半数同意。应经其他股东过半数同意。 （2）书面在征求其他股东意见，其他股东自接到转让通知满）书面在征求其他股东意见，其他股东自接到转让通知满30日未答复，视为日未答复，视为同意转让；若半数以上股东不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股同意转让；若半数以上股东不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。权；不购买的，视为同意转让。 （3）优先购买权）优先购买权 经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股
34、东经股东同意转让的股权，同等条件下，其他股东有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例；协商不成的，按照转让主张行使优先购买权的，协商确定各自购买的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。时各自的出资比例行使优先购买权。 （4）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。七、公司股权转让七、公司股权转让3、强制执行、强制执行 法院以强制执行程序转让股东股权的时，应当通知公司及全体股东，其他股法院以强制执行程序转让股东股权的时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东在接到法院通知之日起
35、东在同等条件下有优先购买权。其他股东在接到法院通知之日起20日内不行日内不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。使优先购买权的，视为放弃优先购买权。v 转让效力转让效力 以上述三种规则转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资的记载。对此项内容的修改，不需要股东会表决。v 股东资格的继承股东资格的继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但章程另有规定的除外。自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但章程另有规定的除外。七、公司股权转让七、公司股权转让v 股份回购请求权（股份回购请求权（公司法公司法75条）
36、条） 具有以下情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按具有以下情形之一，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：照合理价格收购其股权： 1、公司、公司5年连续盈利，在符合本公司规定的分配利润条件下，连续年连续盈利，在符合本公司规定的分配利润条件下，连续5年年不向股东分配利润；不向股东分配利润； 2、公司合并、分立、转让主要财产的；、公司合并、分立、转让主要财产的； 3、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股、公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。东会会议通过决议修改章程使公司存
37、续的。 自决议通过之日起自决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自该会议决议通过之日起东可以自该会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。天内向法院提起诉讼。 七、公司股权转让七、公司股权转让（二）股份有限公司（二）股份有限公司 依据依据公司法公司法的规定，股份有限公司股东持有股份可以依法转让，具体如下：的规定，股份有限公司股东持有股份可以依法转让，具体如下：v 转让场所，应在依法设立的证券场所进行或者按照国务院规定的其他方式转让场所，应在依法设立的证券场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；进行；v 转让方式：记名股票，
38、由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方转让方式：记名股票，由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。式转让；转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。不记名股票，由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。不记名股票，由股东将股票交付给受让人后即发生转让的效力。v 特殊主体的限制：特殊主体的限制： 1、发起人、发起人 （1）所持有的本公司股份，自公司成立之日起所持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；年内不得转让； （2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易）公司公开发行股份前
39、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起之日起1年内年内不得转让；不得转让；七、公司股权转让七、公司股权转让2、公司高管、公司高管（1）公司董监高人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任）公司董监高人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间限制其股份转让：职期间限制其股份转让： 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自；所持本公司股份自上市交易之日起上市交易之日起1年内不得转让。年内不得转让。（2）上述高管离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。）上述高管离职后半年内，不得
40、转让其所持有的本公司股份。（3）章程可以对上述高管转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。）章程可以对上述高管转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。v 限制公司回购股份（区别于限制公司回购股份（区别于75条）条） 原则上公司不得收购本公司股份，但原则上公司不得收购本公司股份，但公司法公司法第第143条规定了有以下几种例条规定了有以下几种例外情形：外情形： 1、减少公司注册资本，（应当在收购之日起、减少公司注册资本，（应当在收购之日起10日内注销）日内注销） 2、与持有本公司股份的其他公司合并；（应当在、与持有本公司股份的其他公司合并；（应当在6个月内转让或注销）个月内转让或注销） 七、公司股权转让七、公司股权转让 3、股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购、股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（应当在其股份的。（应当在6个月内转让或注销）个月内转让或注销） 4、将股份奖励给本公司职工的。将股份奖励给本公司职工的。 （所收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的（所收购的股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。）职工。）万物皆规律，有法天下和。万物皆规律，有法天下和。
