1、 公司需要公司需要良好的治理良好的治理公司治理公司治理 马连福马连福第二章第二章第一节第一节公司治理产生的根源第二节第二节什么是良好的公司治理2CONTENTS目录世界五百强安然公司为什世界五百强安然公司为什么会失败？公司出了什么么会失败？公司出了什么问题？问题？（详见引例）（详见引例）公司治理是如何产生的？公司治理是如何产生的？公司为什么需要良好的治公司为什么需要良好的治理？理？本章的学习目标本章的学习目标通过本章的学习和思考,首先了解公司治理产生的根源是公司的法人地位所衍生的三权分设;其次理解所有权与经营权的分离,出现了所有者与经营者利益不一致的委托代理问题,解决代理问题的有效机制就是公司
2、治理;然后掌握公司治理的含义及良好公司治理的特征;最后理解公司治理与管理的区别。公司权力的分解公司权力的分解公司所有权与经营权的公司所有权与经营权的分离分离公司治理的界定公司治理的界定4公司治理产生的根源公司治理产生的根源01公司权力的分解5公司权力按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则，设置公公司权力按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则，设置公司组织机构司组织机构l 由全体股东组成的股东会或股东大会是公司的权力机构，行使公司的最高决策权l 由股东会选举和授权产生的董事会为公司的业务执行机构，代表股东行使经营管理权l 由股东会选举和授权产生的监事会为公司的监督机构，代表股
3、东对董事及经理的业务活动行使监督权公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权其三权可以集于一身，也可以分权制衡分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况公司权力决策权执行权监督权公司所有权与经营权的分离6所有权所有权所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利处分的权利所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹力性所有权具有永续性所有权具有观念性经营权经营权公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营
4、、投资和其他事项的支配、管理权业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权7公司所有权与经营权的分离所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权能所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权能可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权形成租赁权、借用权等债权l 公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志l 只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，才能最终实现企业做大做强做长的目标l 所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结
5、构l 所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求l 所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理8公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l 委托代理问题现代意义上的委托代理关系是指当事人双方的其中一方委托另一方代理自己行使某些决策权，形成了公司内部委托代理关系。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬的最大化二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实
6、现自己的目标有可能损害委托人的目标，为此委托人必须对代理人进行有效的激励和约束，包括公司的内部规范、监督体制和管理者报酬等，也包括外部的经理人市场、股票市场、产品市场的竞争压力以及法律、道德的约束。9公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l 信息不对称问题信息不对称主要有两类：逆向选择和道德风险逆向选择逆向选择l 逆向选择是指公司经营者比外部投资者掌握更多的有关公司当前状况及未来前景的信息。l 他们可以通过
7、各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的信息优势利益。道德风险道德风险l 道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素，这将对投资者和整个经济的有效运作产生严重的影响。10公司所有权与经营权分离带来的问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题l 利益冲突问题由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突冲突1 1
8、如何保证投资者的投资回报，即协调股东与企业的利益关系 冲突冲突2 2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突冲突3 3如何协调企业内各利益相关者的关系 11公司治理的界定治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为治理是运用权力去指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为狭义的公司治理狭义的公司治理l 指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系以实现股东利益最大化这一公司目标l 广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。l
9、广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团广义的公司治理广义的公司治理公司权力公司权力决策权决策权执行权执行权监督权监督权股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层权力分解公司治理结构良好的公司治理的意义良好的公司治理的意义良好的公司治理的特征良好的公司治理的特征影响良好的公司治理的影响良好的公司治理的外部环境外部环境12公司治理与公司管理的公司治理与公司管理的区别区别02什么是良好的公司治理什么是良好的公司治理意义意义1 1：意义意义2 2：意义意义3 3：良好的公司治理的意义13良好的公司治理意义表现为以下三点：良好的公司治理意义表现为以下三点：l 良
10、好的公司治理可以透视公司的未来价值l 良好的公司治理关系到企业的生存与成长l 良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉良好的公司治理的特征14良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业发展和提升公司业绩的那些设计、机制和架构的组合。良好的公司进企业发展和提升公司业绩的那些设计、机制和架构的组合。良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等12345良好的公司治理良好的公司治理特征特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责良好的公司治
11、理的外部环境15建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市场以及控制权市场的影响场以及控制权市场的影响法律环境法律环境l 要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法律、监督和制度资本市场资本市场产品市场产品市场经理人市场经理人市场控制权市场控制权市场l 资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主义行为方面起重要作用l 良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决l 良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机制l 控制权市场机制迫使经理人员充分发挥其经营才能，否则可
12、能因被并购而危及个人利益,公司治理与公司管理的区别16公司治理公司治理关注的是公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，关注的是公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，并对公司给予指导、说明责任、监督与控制的措施并对公司给予指导、说明责任、监督与控制的措施公司管理公司管理是公司经营权的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，是公司经营权的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取的行动为实现公司目标而采取的行动项目项目公司治理公司治理公司管理公司管理公司层面所有权经营权目的实现利益主体之间的制衡实现公司的经营目标职能决策、监督、说明责任计划、组织、指挥、控制和协调运行机构治理结构管理结构实施基础契约关系下的制度层级关系下的制度关注点公司的战略方向公司的执行效率THE END本章结束
