1、唐钢集团资产整合暨唐钢股份再融资方案设计与分析一、唐钢股份的基本财务数据分析：表1：基本财务数据表项目/年份2003（E）20022001三年平均净资产（亿元）76.267.456.5加权平均扣除非经常性损益后的净资产收益率（）11.510.2413.0511.6资产负债率（）50.5744.2148.862003年的数据是以每股收益0.45元，每股净资产为3.9元为估算基础，其中资产负债率为三季度的数据从财务指标分析，唐钢股份符合增发、配股、发行可转换债券的资格。我们认为，为实现集团公司的发展战略，股份公司的融资方案应该与集团资产整合相配合。二、唐钢集团资产整合与唐钢股份再融资分析（一）钢铁
2、行业的发展现状分析进入21世纪后，我国钢铁需求进入加速增长阶段，2000年钢铁行业消费量为12900万吨，2002年增加到19000万吨，年增长率为21%，预计2003年增长20%至23000万吨。钢铁价格的上涨使我国钢铁行业的利润快速增长，在今后较长一段时间内，在钢材消费量增加的同时，消费结构将保持多层次、多样性，并逐步向高层次演化。（二）钢铁行业中重点企业融资战略的分析在当今时代，钢铁行业的竞争日趋激烈，各个钢铁企业都采取了多种方法进行战略调整。大体可以分为以下几类：一、通过市场融资后，与国外大企业共同投资建立先进的生产流水线，如马钢、鞍钢等；二、通过市场融资后，对本地区的钢铁企业进行战略
3、整合，如宝钢先后合并上钢、梅钢等；三、通过市场融资后，实现集团公司的整体上市，如武钢股份。从发展的趋势来看，钢铁公司正在加快整合本地区的、甚至跨地区的钢铁资源，做大做强已成为当前竞争的主旋律。（三）稳健、良好的经营业绩为唐钢股份再融资提供了保证唐钢股份自1997年上市以来，凭借不断挖潜改造、技术创新、市场开拓及扎实稳健的管理，连续效益稳步增长，并一直保持着良好的业绩水平。同时，唐钢股份公司通过扩建和技术改造已进入投入少、产出多、高速发展的上升通道。这些项目的投产将为公司带来巨大的收益。另外，唐钢公司加大对非钢产业投资，进军风险投资领域，使公司产业结构更趋于合理。（四）整合河北省的钢铁资源是唐钢
4、股份的战略选择2002年，河北省铁矿石年产量5889万吨、生铁年产量2921万吨，均居全国第1位；钢年产量为第3位；成品钢材年产量为第4位。唐山钢铁集团有限责任公司是中国十大钢铁企业之一,唐钢集团可以依托唐钢股份通过资本市场的再融资或者通过集团公司的整体上市，整合河北省的钢铁资源，把唐钢、承钢、石钢、邢钢、宣钢等大型钢铁企业组建成一个统一规划、统一资产运营的钢铁集团,在此基础上将唐钢集团建成具有国际竞争力的超大型的钢铁集团。（五）加强与政府主管部门及企业的沟通河北省的唐钢、承钢、石钢、邢钢、宣钢等大型钢铁企业都是具有一定的实力，而且这些企业集团之间的关系错综复杂，整合难度非常大，需要它们积极和
5、有效地配合。因此，一方面要加强与这些企业的沟通，争取它们的共识；另一方面，还要促使它们进行企业改制，以便能有效地进行整合。由于整合过程必然涉及各方面的利益，会受到很多阻力，因此这个整合必须要由国家、省市政府以及相关部门出面进行协调，运用一定的行政手段来配合资本运作才能取得良好的效果。三、资产整合及再融资方案（一）方案设计目的 对唐钢集团钢铁资产进行整合，适应国内外竞争和行业发展需要； 适应证券市场监管要求，规范运作，构造资本市场融资大平台；（二）方案设计原则 有利于唐钢集团内部资源整合和对外扩张； 保证一定数量的增量资金流入，对流通股股东作出适当让利，实现各方股东多赢； 有利于维护唐钢集团和唐
6、钢股份的市场形象； 有利于方案获得监管部门的同意；（三）可供选择的方案1、增发方案1)具体方案1、发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。2、发行股票数量：不超过6亿股。3、每股面值：1元4、募集资金量：约30亿元。5、定价方式：采取网上、网下累积投标询价的方式。询价区间上限为股权登记日前20个交易日收盘价的平均值，询价区间下限为上限的85。6、配售方式：本次发行向原社会公众股股东进行优先配售,原社会公众股股东优先认购部分的获售申购可按2:1的比例配售。7、除权安排：不作除权处理；不设持有期限制；增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。8、承销方式：承销团余额包销。9、预计实施时间：2004年
7、下半年。2)方案依据1、发行规模由于本次发行规模超过了公司现有总股本的20%，增发方案需流通股东单独表决通过，因此本次增发需要得到流通股东的支持。鉴于二级市场股价走势、收购集团未上市资产、其它钢铁企业以及控制股权的需要，建议发行人在6亿股左右确定本次发行规模。2、募集的资金量根据目前发行人股价走势情况,唐钢股份二级市场的价格为5.5元左右。如果我们暂按5元的发行价格测算，则预计本次增发的募集资金量为30亿元左右。表2：在公司不同增发价条件下可融资的规模：4.5元5.0元5.5元8364044730.53538.56273033522.52527.54182022表3：发行前后的股权结构变化情况
8、（单位：万股）发行前发行后非流通股138894.597071.05%138894.597054.36%流通股56603.282028.95%116603.282045.64%总股本195497.8790100%255497.8790100%其中：集团所控制的股份136773.251869.96%141904.311355.54%集团的法人股126511.132764.71%126511.132749.52%集团的流通股10262.11915.25%15393.17866.02%*股本结构截至：2003年6月30日。假设集团的流通股按2：1比例全部参与配售。2、定向增发+增发方案1）具体的方案1
9、、发行股票类型：向集团和拟收购钢铁企业定向增发法人股（A股），同时向社会流通股增发A股2、发行股票数量：定向增发不超过6亿股，增发不超过4亿股。3、每股面值：1元4、融资规模：约50亿4、定价方式：采取网上、网下累积投标询价的方式。询价区间上限为股权登记日前20个交易日收盘价的平均值，询价区间下限为上限的85。（定向增发价与增发价一致）5、配售方式：本次发行向原社会公众股股东进行优先配售,原社会公众股股东优先认购部分的获售申购可按2:1的比例配售。6、除权安排：不作除权处理；不设持有期限制；增发新股上市流通首日不设涨跌幅限制。7、承销方式：承销团余额包销。8、预计实施时间：2004年下半年。假
10、定未上市净资产为10亿企业改制2）方案的实施步骤唐钢集团增发募集20亿，收购B钢企业改制定向增发30亿，收购唐钢集团和A钢B钢唐钢股份A钢股份A钢A钢的净资产约为20亿实现了唐钢集团整体上市，逐步整合河北省的钢铁资源新唐钢股份表4：发行前后的股权结构变化情况（单位：万股）发行前发行后非流通股138894.597071.05%198894.597067.31%流通股56603.282028.95%96603.282032.69%总股本195497.8790100%295497.8790100%其中：集团所控制的股份136773.251869.96%161904.311354.79%集团的法人股1
11、26511.132764.71%146511.132749.58%集团的流通股10262.11915.25%15393.17865.21%*股本结构截至：2003年6月30日。假设集团的流通股按2：1的比例全部参与配售。3）定向增发+增发的优点1、对社会流通股东发行4亿股，向集团公司及拟收购企业定向增发6亿股，相对与单纯增发6亿股而言，市场的认同率会高一些；同时，对股价的压力相对会小一些。2、定向增发+增发的融资规模比单纯增发规模要大一些，这可以为下次再融资创造更大的平台。4）定向增发+增发的关键点1、向集团公司及拟收购企业定向增发涉及国有资产定价问题，这需要国资委及相关部门的批准。2、对集团
12、公司及拟收购企业进行定向增发，首先要对集团公司及拟收购企业进行企业改制，而企业改制过程可能会涉及许多不确定因素，改制时间可能会比较长，影响唐钢股份再融资的时间。3、由于本次定向增发与增发不仅涉及关联交易而且定向增发与增发的股份数大于总股本的20%，需要流通股东进行单独表决，存在被否决的可能性。3、可转换公司债券方案1）具体的方案1、发行总额：2540亿元。2、发行数量：250400万手（每手10张，每张面值100元）。3、票面金额：100元。4、发行价格：100元（按票面平价发行）。5、债券期限：5年。规定为3-5年，主要考虑到稳定资本及促进转股等因素。6、票面利率： 第1年至第5年分别为1.
13、0%，1.4%，1.8%，2.2%，2.6%。 7、付息方式：每计息年付息一次。8、到期无条件回售价格：可转债持有人本次可转债到期前5个工作日内以108 元（不含当期利息）的价格向发行人无条件回售。此设计具有避税效应。按规定，利息及利息补偿均需要纳税，而到期回售条款设计可有效避税。（由于利率走高的预期，目前5年期国债到期收益率已达3.2，5年期企业债的平均到期收益率已达3.89%。在这种利率环境下，为增加唐钢转债的债性，转债的纯债券部分价值除票面利率外，还需要通过较高的回售价格来体现。）9、转股期：发行半年后至到期日。10、初始转股价格：发行前A股30日均价上浮0.1%-10% (以1为例),
14、 以体现唐钢股份发展前景。11、转股价格修正：A、发行半年后至1年半内，当唐钢A股20日均价小于当期转股价格的85%，公司董事会有权以不超过15%的幅度向下修正转股价格。修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施；B、发行1年半后至到期日内，当唐钢A股10日均价小于当期转股价格的90%，公司董事会有权以不超过15%的幅度向下修正转股价格。修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施；C：修正后的当期转股价格均不低于当期经审计的每股净资产值。D：董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。12、有条件回售：在本转债发行6个月后至到期日内，如果唐钢A股股票连续20个交易
15、日低于当期转股价格的80，可转债持有人有权按面值的105%（含当期利息）向公司回售。13、赎回：发行人在发行6个月后至到期日内，在发行人A股股票连续20个交易日高于当期转股价格的130%时，发行人可按面值的103%（含当年利息）赎回。14、转股价格调整：当发行人送股、配股、增发等引起发行人股本变动时，转股价格将作相应的调整；但发行人派发现金红利时转股价格将不作调整。15、发行方式：以40亿发行额度为例，原社会公众股股东可按1000股唐钢股票认购3000元唐钢可转债的方式获得优先认购权，原非社会公众股股东可按1000股认购1000元唐钢可转债的方式获得优先认股权；剩余部分及原股东放弃的部分再通过
16、网上和网下方式向新投资者发行。该发行方式需经股东大会批准。16、承销方式：承销团余额包销。17、认股权证：本次发行的可转换公司债券同时附加一种认股权证。所附认股权证代表唐钢下一期再融资认购权益的可转让凭证，使可转债投资人拥有双重选择权，提高了本次可转债的价值，有利于本次发行。2）本方案的优点1、对发行人而言，可转换债券具有低利息成本支出、延缓股本扩张对公司权益的摊薄速度、可转换债券兼有股票和债券双重性质、当前市场认同度较高、融资速度相对较快等优点。2、对投资者而言，可转换债券投资风险相对较小，而且拥有选择权。3）本方案的缺点从2003年中期资产负债率为51.04%情况看，唐钢有发行可转债的条件
17、，但通过发行可转债，将会进一步令公司负债增高，致使公司财务结构偏离了钢铁行业较为合理的资产负债结构。表5：在不同资产负债率条件下拟发行可转债的规模：拟发行可转债（亿元）总资产（亿元）负债（亿元）资产负债率100252.5176.2569.80%60212.5136.2564.12%55207.5131.2563.25%50202.5126.2562.35%45197.5121.2561.39%40192.5116.2560.39%35187.5111.2559.33%30182.5106.2558.22%25177.5101.2557.04%表6、发行前后的股权结构变化情况（单位：万股）发行前
18、发行后*非流通股138894.597071.05%161391.032159.43%流通股56603.282028.95%110152.474240.57%总股本195497.8790100%271543.5064100%* 以发行40 亿元可转债为例，并假设唐钢的十大股东中的五大关联公司占有100% 的非流通股。4、吸收合并+IPO方案1）方案要点合并方：唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称：唐钢集团）被合并方：唐山钢铁股份有限公司（以下简称：唐钢股份，股票代码：000709）收购类型：吸收合并IPO吸收合并与IPO同时进行，互为前提收购标的：唐钢股份全体流通股，共计56603.28万股2）方
19、案实施过程（1）唐钢集团整体改制为股份有限公司； 集团有限公司注册资本m亿元，其它各类公积n亿元用于转增股本，并按原股东持股比例增加集团股东持股数量 按照公司法相关条款登记设立唐山集团股份有限公司，注册资本（股本）m+n亿元（2）唐钢集团以协议收购方式收购唐钢股份非流通法人股（占总股本的11.8%），使集团公司对唐钢股份的控股比例由现在的59.25%上升至71.05%；唐钢股份的非流通股完全由唐钢集团持有；（3）唐钢集团整体上市发行新股，与唐山股份原流通股股东折换股票； 新股发行规模从集团公司所需募集资金和公司法关于上市首发有关条款等方面因素出发，经股东大会通过，确定为y亿股 首次公开发行与吸
20、收合并唐钢股份有限公司同时进行，互为前提，吸收合并的生效取决于唐钢集团首次公开发行的完成（4）满足本次合并的前提条件情况下，唐钢集团将吸收合并唐钢股份，并以唐钢集团为合并后的存续公司。由唐钢集团作为唯一法律主体，享有唐钢股份的资产、债权及承担唐钢股份的债务及责任，唐钢股份的法人资格注销。3）方案实施过程图 协议收购非集团子公司所持法人股唐钢集团集团子公司持股其它未流通股59.25%5.46%流通股（A股）64.71%6.34%28.95%唐钢股份协议收购（协议收购后）协议收购集团子公司所持法人股唐钢集团集团子公司流通A股协议收购65.59%5.46%28.95%吸收合并 + IPO唐钢股份唐钢
21、集团吸收合并+IPO换股合并（将唐山股份流通股换成唐山集团流通股）唐钢集团整体上市后的股权结构唐钢集团原有股东换股流通股股东IPO新增流通股股东唐钢集团4）方案分析（1）方案优点 唐钢集团通过与唐钢股份换股的方式上市，借此理顺唐钢集团与唐钢股份间较为复杂的股权关系,使得集团的整体治理结构更加完善，同时又减少了唐钢集团与唐钢股份之间的关联交易； 吸收合并模式解决了中国证券市场上市公司不能分拆个别业务上市或以其控股公司上市的问题； 对原唐钢股份流通股股东用股票作为支付方式，可避免大规模的现金支付； 利用IPO资金可以解决集团规模进一步扩张所需资金；（2）难点及解决方式 确定一个合理的换股价格。这是各方股东实现多赢的关键；通过资产重组提高净资产收益率，给唐钢股份流通股股东一个较高的换股溢价，实现多赢目标； 按证监会规定，唐钢集团改制成股份有限公司需要一定的辅导期限，不过可以以国资委重点企业及证监会鼓励集团整体上市的有利形势提出缩短集团改制的辅导期限。5）吸收合并其它钢铁企业的衍生方案讨论根据吸收合并思路，唐钢集团可以运用同样模式进行下列资本运作： 吸收合并未上市钢铁企业； 吸收合并或控股其它已上市公司。12
