1、企业购并与战略联盟课件第一节第一节 购并概述购并概述n什么是企业购并什么是企业购并 企业购并是指一个企业通过购买另一个企企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、实现经营目标的行为。实现经营目标的行为。 n收购和兼并收购和兼并并购与重组战略并购与重组战略n国际上并购概念：国际上并购概念：M&A, M&A, 即即Merger & Acquisition.Merger & Acquisition.n企业收购：指一家企业通过收买另一家企业企业收购：指一家企业通
2、过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。或全部资产所有权的产权交易行为。n企业重组：指为了使有限责任公司在符合公企业重组：指为了使有限责任公司在符合公司法条件下转化为社会募集的股份有限公司，司法条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市，按照公司上市的从而顺利发行新股并上市，按照公司上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。n一、企业购并的类型一、企业购并的类型从行业角度分从行
3、业角度分n横向购并、纵向购并和混合购并（横向购并、纵向购并和混合购并（a.产品扩张型购并。相关产品线扩张，家电; b.市场扩张型购并。相关市场线扩张，面料与服装; c. 纯粹的购并。为了获利 ）按是否通过中介机构分按是否通过中介机构分n直接收购和间接收购直接收购和间接收购按购并动机分按购并动机分n善意收购和恶意收购善意收购和恶意收购按支付方式分按支付方式分n现金收购、股票收购和综合证券收购现金收购、股票收购和综合证券收购n二、企业购并的动因二、企业购并的动因企业发展的动机企业发展的动机n节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利于跨国经营于跨国经营发挥协同效应发挥
4、协同效应n生产协同、经营协同、财务协同和人才技生产协同、经营协同、财务协同和人才技术协同术协同加强市场控制力加强市场控制力获取价值被低估的公司获取价值被低估的公司避税避税企业购并的其他原因n生存n自由现金流n代理问题n获取超额利润企业并购过程n制定并购计划n可行性研究与尽职调查n并购整合并购后整合n并购后整合需考虑的因素n整合的类型n整合实施过程n三、企业购并的程序三、企业购并的程序我国上市公司的购并程序我国上市公司的购并程序n选择目标公司选择目标公司n聘请顾问聘请顾问 n收购目标公司不超过收购目标公司不超过5%5%的发行在外的股票的发行在外的股票 n继续收购继续收购 n发出收购要约发出收购要
5、约 西方企业的购并程序西方企业的购并程序n非上市公司购并程序非上市公司购并程序 n上市公司购并程序上市公司购并程序第二节第二节 企业并购实施策略企业并购实施策略 n1 1、目标公司分析、目标公司分析 n2 2、目标公司价值估算、目标公司价值估算 n3 3、资金筹措、资金筹措n4 4、购并后整合、购并后整合n5 5、企业购并应注意的问题、企业购并应注意的问题 n1 1、目标公司分析目标公司分析 产业分析产业分析n产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略产业总体状况、产业竞争结构、产业内战略集团分析集团分析法律分析法律分析n审查组织、章程；财产清册；对外书面合约；审查组织、章程；财产清册；对外书面合
6、约；债务；诉讼案件等方面。债务；诉讼案件等方面。经营分析经营分析n经营状况、管理状况、资源状况分析经营状况、管理状况、资源状况分析财务分析财务分析n2 2、目标公司价值估算目标公司价值估算 目的为决策提供依据：值得花多少钱买？目的为决策提供依据：值得花多少钱买？估算方法有估算方法有三三种：种：净值法净值法n估算资产和负债，二者相减得出净值估算资产和负债，二者相减得出净值市场比较法市场比较法n市场比较法市场比较法是以公司的股价或目前市场上有成交公司是以公司的股价或目前市场上有成交公司的价值作为标准，估算目标公司的价值。的价值作为标准，估算目标公司的价值。可参考可参考公开公开交易公司的股价交易公司
7、的股价或或相似公司过去的收购价格相似公司过去的收购价格。净现值法净现值法n净现值法净现值法是预计目标公司未来的现金流量，再以某一是预计目标公司未来的现金流量，再以某一折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。n如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目如果收购公司的目标是为了对其继续经营，那么对目标公司价值估算应以净现值法为宜。标公司价值估算应以净现值法为宜。 n用净现值法时，关键是对未来现金流量和折用净现值法时，关键是对未来现金流量和折现率的确定。应注意：现率的确定。应注意：现金流入量的计算。现金流入量的计算。残值计算。残值计算。年限的确定。年限的确
8、定。折现率的确定。折现率的确定。并购定价n定价内在价值与市场价值n协同价值n溢价n3 3、资金筹措资金筹措 筹资渠道选择筹资渠道选择n内部渠道内部渠道 vs.vs.外部渠道外部渠道筹资方式选择筹资方式选择n借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、借款、发行债券、普通股融资、优先股融资、可转换债券融资、购股权证融资等。可转换债券融资、购股权证融资等。筹资成本分析筹资成本分析n资金成本：资金成本：资金成本是指公司为取得并使用资金而资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息付出的代价。包括支付给股东的股息和债权人的利息等。等。 一般多渠道融资计算综合资金成本。一
9、般多渠道融资计算综合资金成本。n4 4、购并后整合购并后整合 战略整合战略整合业务整合业务整合制度整合制度整合组织人事整合组织人事整合企业文化整合企业文化整合n5 5、购并应注意的问题购并应注意的问题 围绕战略选择目标公司围绕战略选择目标公司 应详细审查目标企业应详细审查目标企业 合理评价自身实力合理评价自身实力 应对目标企业实施迅速有效地整合应对目标企业实施迅速有效地整合 并购方需要注意到问题n需求稀缺的范围经济n别让其他买家知道你的收购信息n别让目标公司知道你的信息n别老想着赢得收购战n完成收购要速战速决n在交易量稀少的市场上进行收购目标公司应注意的问题n获取并购方有关信息n邀请更多的并购
10、方参与竞争n缓兵之计拖延但不断绝目标公司对付恶意收购的方式n降低目标公司股东财富的应对措施绿邮件、停滞协议、毒药丸n不影响目标公司股东财富的应对措施鲨鱼驱逐法、卖掉皇冠明珠、诉诸法律n增加目标公司股东财务的应对措施寻找白衣骑士、创造竞价拍卖、黄金降落伞德鲁克德鲁克5 5项简单原则项简单原则n1 1、购并企业只有彻底考虑了它能够为被、购并企业只有彻底考虑了它能够为被购并企业作出什么贡献，购并才会成功。购并企业作出什么贡献，购并才会成功。n2 2、企业要想通过购并开展多种经营，需、企业要想通过购并开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同语言。要有一个团结的核心，有共同语言。n3 3、购并企业必须
11、尊重被购并企业的产品、购并企业必须尊重被购并企业的产品、市场和消费者。、市场和消费者。 n4 4、购并企业必须能够向被购并企业提供、购并企业必须能够向被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。高层管理人员，帮助被购并的企业改善管理。n5 5、在购并的第一年内，要让双方企业中、在购并的第一年内，要让双方企业中的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为的大批管理人员受到破格晋升，显示购并为他们提供了个人发展的机会。他们提供了个人发展的机会。收购的缺陷n美智管理顾问公司研究了1990年1月至1995年7月间150宗超过5亿美元的收购，研究表明：50%严重损害的公司的价值，其余33%利润非常小
12、，只有17%是成功的。n毕马威公司对1996年-1998年700余宗大型收购进行了研究，发现其中30%为企业收购创造了价值，31%损害的企业价值，其余则毫无影响。收购缺陷的原因n收购完成后的整合n高估经济收益n收购成本n收购前审查不足战略并购在中国n1991年之前是政府主导型收购n1992年到2010年是政府与市场共同主导型收购n2010年后是市场主导型收购新兴企业战略对行业发展的影响nIPOn被收购第三节第三节 战略联盟战略联盟 n1 1、战略联盟的兴起背景、战略联盟的兴起背景 n2 2、战略联盟的基本含义与组织形态、战略联盟的基本含义与组织形态 n3 3、战略联盟与企业竞争力、战略联盟与企
13、业竞争力 n4 4、战略联盟的管理、战略联盟的管理 国家竞争优势n要素禀赋n本地需求状况n相关产业和支持产业的竞争力n企业的战略结构和竞争性质战略联盟n战略联盟的内涵n战略联盟的价值n影响战略联盟竞争力的因素n战略联盟的管理n成功实施战略联盟的原则战略联盟的内涵和分类n两个或者两个以上相互独立的组织一起合作开发、生产或者销售产品或服务。n非股权联盟n股权联盟n合资战略联盟的价值n改善公司的运营绩效规模经济学习竞争者（学习竞赛）管理风险和分摊费用n创造有利的竞争环境建立行业技术标准（规模效益递增、扩大市场占有率）促成暗中勾结优势互补n降低市场进入和退出壁垒降低和进入退出壁垒n以低成本进入一个新的
14、行业或者细分市场n以低成本退出一个行业或者细分市场n使不确定性得到控制战略联盟的动机n联合投资n知识共享n资源互补n有效管理战略联盟的价值（同收购比较）n收购受到法律的限制n当存在较高不确定性时，收购会制约企业的灵活性n如果实施收购，公司不可避免的还要收购一些包袱n对可能被收购的公司而言，其能力依赖于公司的独立性影响联盟竞争力的因素n逆向选择n道德风险n敲竹杠战略联盟的风险n未能制定好联盟合同n虚假表述自身的资源和能力n未能获得互补资源n因专用投资而被控制n误解联盟伙伴的战略意图战略联盟的管理n明确的合约和法律制裁n股权投资n公司信誉n合资n信任关系公司信誉约束的局限性n欺骗不一定总会被公开出于维护联盟形象的必要损失已经形成为了将来能有更好的合作机会n欺骗的责任难以界定建立成功战略联盟的原则n选择合适的合作伙伴n明确联盟伙伴间的关系n联盟各方保持必要的弹性n坚持竞争中合作n在联盟中向伙伴学习战略联盟的管理n培育双方的信任n善于学习和分享n把握联盟的演化n监测联盟的业绩n设立联盟专职管理部门
