1、内控制度评审内控制度评审单位：法律事务部 2009.5.8 第一部分制度概述n一、内控制度概念：是由公司依法制定的规范生产一、内控制度概念：是由公司依法制定的规范生产经营等活动的工作程序和行为准则。经营等活动的工作程序和行为准则。n二、制度的表现形式：文件、章程、规章制度、管二、制度的表现形式：文件、章程、规章制度、管理体系文件、标准、规范。其中规章制度包括：制理体系文件、标准、规范。其中规章制度包括：制度、规定、办法、细则、规则、标准、实施细则。度、规定、办法、细则、规则、标准、实施细则。n三、制度体系：是指公司的全部规章制度按照其地三、制度体系：是指公司的全部规章制度按照其地位、层级和调整
2、（控制）范围分类组合而形成的一位、层级和调整（控制）范围分类组合而形成的一个呈体系化的有机联系的统一整体。个呈体系化的有机联系的统一整体。 第一部分制度概述 （制度体系）n1.层级划分层级划分n公司制度分四个层级，即股东大会、董事会或监事公司制度分四个层级，即股东大会、董事会或监事会、经理层和各单位（部门）制定的制度。会、经理层和各单位（部门）制定的制度。n2.制度分类制度分类n根据制度的地位和作用，划分为基础管理制度、业根据制度的地位和作用，划分为基础管理制度、业务管理制度两大类。务管理制度两大类。n基础管理制度初步划分为决策管理制度、组织管理基础管理制度初步划分为决策管理制度、组织管理制度
3、、规章制度管理制度。制度、规章制度管理制度。 第一部分制度概述 决策管理制度：由股东大会、董事会和监事会根决策管理制度：由股东大会、董事会和监事会根据法律法规和规章制定，规定公司各项经营管理据法律法规和规章制定，规定公司各项经营管理活动的基本原则的基础制度。活动的基本原则的基础制度。 组织管理制度：由股东大会、董事会和监事会根组织管理制度：由股东大会、董事会和监事会根据法律法规和规章制定，规定公司管理系统和组据法律法规和规章制定，规定公司管理系统和组织架构基本原则的基础制度。织架构基本原则的基础制度。 规章制度管理制度：规范制度起草、审核、发布、规章制度管理制度：规范制度起草、审核、发布、执行
4、、反馈、评审、修改和废止全过程的制度。执行、反馈、评审、修改和废止全过程的制度。 第一部分制度概述n业务管理制度初步划分为业务管理制度初步划分为14类：综合管理制度、类：综合管理制度、财务管理制度、资本运作管理制度、人力资源管理财务管理制度、资本运作管理制度、人力资源管理制度、生产安全管理制度、采购与物资管理制度、制度、生产安全管理制度、采购与物资管理制度、工程管理制度、安全监察制度、市场营销管理制度、工程管理制度、安全监察制度、市场营销管理制度、审计监察制度、法律事务管理制度、科技信息环保审计监察制度、法律事务管理制度、科技信息环保管理制度、党群管理纪检监察制度、考核评价管理管理制度、党群管
5、理纪检监察制度、考核评价管理制度制度。 第二部分 制度编制和评审规范n一、制度的编制规则一、制度的编制规则n（一）结构要求（一）结构要求n1.一般结构：制度结构排列方式按章、条、款、一般结构：制度结构排列方式按章、条、款、项、目的表达方式，采用多级编号，序号用数字项、目的表达方式，采用多级编号，序号用数字排到排到4位码，之后的用半括号的数字或字母排序。位码，之后的用半括号的数字或字母排序。n2.特殊结构：将制度内容按顺序直接列举。适用特殊结构：将制度内容按顺序直接列举。适用于有些技术标准或工作标准。于有些技术标准或工作标准。 第二部分 制度编制和评审规范n（二）主要内容（二）主要内容n规章制度
6、一般应包括下列内容，可根据制度的需要规章制度一般应包括下列内容，可根据制度的需要相应调整：相应调整：n1.综述：概述本制度所调整或规范的事项和主要控综述：概述本制度所调整或规范的事项和主要控制过程，字数控制到最少，说清即可。制过程，字数控制到最少，说清即可。n2.目的：清晰简捷说明本制度的宗旨或所要达到的目的：清晰简捷说明本制度的宗旨或所要达到的结果。结果。n3.适用范围适用范围n1）明确规章制度所涉及的有关部门（单位）和活）明确规章制度所涉及的有关部门（单位）和活动。动。n2）明确规章制度所涉及的相关人员和事项。）明确规章制度所涉及的相关人员和事项。 第二部分 制度编制和评审规范n4.定义：
7、对本规章制度中涉及的概念进行解释。部定义：对本规章制度中涉及的概念进行解释。部分综合管理性质的制度和国家法律法规已经明确对分综合管理性质的制度和国家法律法规已经明确对某些概念有确切定义的且本制度不改变其含义的可某些概念有确切定义的且本制度不改变其含义的可不写定义。不写定义。n5.职责：职责：n1）规定负责实施本制度的部门（单位）或人员的）规定负责实施本制度的部门（单位）或人员的责任和权限。责任和权限。n2）规定与实施该制度相关的部门（单位）或人员）规定与实施该制度相关的部门（单位）或人员的责任和权限。的责任和权限。 第二部分 制度编制和评审规范n6.工作内容、要求与程序工作内容、要求与程序n1
8、）按活动的逻辑顺序写出开展该活动的各个环节）按活动的逻辑顺序写出开展该活动的各个环节做什么、怎样做、何时做。做什么、怎样做、何时做。n2）明确每一活动的实施者和监督者。）明确每一活动的实施者和监督者。n3）形成）形成“计划、执行、检查和处理计划、执行、检查和处理” 闭环管理程闭环管理程序。序。n7.支持性文件和相关记录、图表。支持性文件和相关记录、图表。n1）列出与本制度相关的支持性文件、规定等。）列出与本制度相关的支持性文件、规定等。 第二部分 制度编制和评审规范n2）说明应保留的相关记录、工作中使用的表格、）说明应保留的相关记录、工作中使用的表格、单据等。单据等。n3）附本制度工作流程图。
9、流程图的绘制要符合公）附本制度工作流程图。流程图的绘制要符合公司的规定。司的规定。n列出与本制度相关业务相对接流程名称。列出与本制度相关业务相对接流程名称。 第二部分 制度编制和评审规范n二、制度的编码规则二、制度的编码规则n（一）编号原则：公司规章制实行五段式编号结构，（一）编号原则：公司规章制实行五段式编号结构，由公司英文简写或代码、分类代号（大类和小类代由公司英文简写或代码、分类代号（大类和小类代号组成）、顺序号、发布的年度、月度号组成。号组成）、顺序号、发布的年度、月度号组成。n（二）编号方式：按以下方式或公司质量管理体系（二）编号方式：按以下方式或公司质量管理体系文件文件文件控制程序
10、文件控制程序规定执行。规定执行。 第二部分 制度编制和评审规范nLTMY LTMY XXXXXX-XXX-20XX-XXXX-XXX-20XX-XXn子制度序列号子制度序列号n制度发布的年度、月度制度发布的年度、月度n各类制度顺序号各类制度顺序号n制度分类代号制度分类代号n露天煤业代码露天煤业代码 第二部分 制度编制和评审规范n1.制度分类代号制度分类代号n每一类制度的分类代号为阿拉伯数字。每一类制度的分类代号为阿拉伯数字。n其中其中: 基础管理制度基础管理制度JC 决策管理制度决策管理制度01 组织管理制度组织管理制度02 规章制度管理制度规章制度管理制度03 业务管理制度业务管理制度YW
11、第二部分 制度编制和评审规范n财务管理制度财务管理制度-01n人力资源管理制度人力资源管理制度-02n资产管理制度资产管理制度-03n生产安全管理制度生产安全管理制度-04n工程建设、环保管理制度工程建设、环保管理制度-05n安全监察制度安全监察制度-06n市场营销管理制度市场营销管理制度-07n采购与物资管理制度采购与物资管理制度-08n科技与信息管理制度科技与信息管理制度-09 第二部分 制度编制和评审规范n法律事务管理制度法律事务管理制度-10n综合事务制度综合事务制度-11n监督管理制度监督管理制度-12n党群管理制度党群管理制度-13n考核评价管理制度考核评价管理制度-14 第二部分
12、 制度编制和评审规范n三、制度名称的适用及内容三、制度名称的适用及内容n（一）制度名称定义（一）制度名称定义n1.文件：信息及其承载媒体。包含公司管理体系文件文件：信息及其承载媒体。包含公司管理体系文件和各类规章制度。和各类规章制度。n2.章程和规则：法律、法规和规章明确要求制定的，章程和规则：法律、法规和规章明确要求制定的，确定公司组织形式、决策、执行等公司根本事项的规确定公司组织形式、决策、执行等公司根本事项的规章制度。章制度。n3.管理体系文件：是特指公司依据管理体系文件：是特指公司依据质量质量-环境环境-职业职业健康管理体系健康管理体系制定的制定的管理手册管理手册和和程序文件程序文件。
13、 第二部分 制度编制和评审规范n4.制度：是企业管理系统的基本框架，重点规范某制度：是企业管理系统的基本框架，重点规范某一方面、某一领域专业性职能管理系统工作的职能、一方面、某一领域专业性职能管理系统工作的职能、管理原则、工作流程、方法等所做出的原则性的要管理原则、工作流程、方法等所做出的原则性的要求，是企业内部可以自成一体的专业性管理制度。求，是企业内部可以自成一体的专业性管理制度。可以作为办法、细则和实施办法制定依据的基础性可以作为办法、细则和实施办法制定依据的基础性规范。规范。n5.规则：是指涉及基础、架构、组织、决策等宏观规则：是指涉及基础、架构、组织、决策等宏观重大管理事项所应遵循的
14、程序和规定。重大管理事项所应遵循的程序和规定。 第二部分 制度编制和评审规范n6.规定：对某一个专项的涉及到全公司人员的规定：对某一个专项的涉及到全公司人员的事情或某一个专业系统内的职能性工作所作出事情或某一个专业系统内的职能性工作所作出的具体要求，或职能部门对其所管辖的、全体的具体要求，或职能部门对其所管辖的、全体人员皆会涉及到的环境、资产、工作等所作出人员皆会涉及到的环境、资产、工作等所作出的具体要求。的具体要求。n7.办法：规范专项或局部事务控制环节、操作办法：规范专项或局部事务控制环节、操作步骤或管理要求的规章制度。管理办法可以是步骤或管理要求的规章制度。管理办法可以是管理制度、规定中
15、的一个组成部分，也可以从管理制度、规定中的一个组成部分，也可以从管理制度、规定中分离、延伸出来的独成一项管理制度、规定中分离、延伸出来的独成一项规范性文件。规范性文件。 第二部分 制度编制和评审规范n8.细则：对上位制度内容加以细化的规章制度。细则：对上位制度内容加以细化的规章制度。n9.实施办法：对制度、规定和办法内容进行可操作实施办法：对制度、规定和办法内容进行可操作性规范的制度。性规范的制度。n10.标准：是以科学、技术和实践经验的综合成果标准：是以科学、技术和实践经验的综合成果为基础，对重复性事物和概念所作的统一规定，经为基础，对重复性事物和概念所作的统一规定，经公司标准化管理部门（机
16、构）审核批准发布，作为公司标准化管理部门（机构）审核批准发布，作为公司内部共同遵守的准则和依据，具体包括标准、公司内部共同遵守的准则和依据，具体包括标准、规范、规程、守则等。规范、规程、守则等。 第二部分 制度编制和评审规范n（二）制度名称适用的一般原则（二）制度名称适用的一般原则n股东大会级的制度用股东大会级的制度用“章程、规则、制度章程、规则、制度”，董事会级的制度用董事会级的制度用“制度、细则、规定制度、细则、规定”，经，经理层级的制度用理层级的制度用“制度、办法、细则、标准制度、办法、细则、标准”，基层各单位或部室用基层各单位或部室用“规定、办法、实施办法、规定、办法、实施办法、细则细
17、则”。n（三）划分层级的原则（三）划分层级的原则n由董事会或股东大会通过的制度有两项，一是由董事会或股东大会通过的制度有两项，一是法律法规和规章要求其制定的制度，二是调整法律法规和规章要求其制定的制度，二是调整公司某一方面工作的基础性制度。其他规范单公司某一方面工作的基础性制度。其他规范单项工作的制度全部放到经理层。项工作的制度全部放到经理层。 第二部分 制度编制和评审规范n四、制度起草和评审需把握的几个问题四、制度起草和评审需把握的几个问题n（一）起草和评审思路（一）起草和评审思路n1. 对相关联的组织结构和业务流程进行调查，确对相关联的组织结构和业务流程进行调查，确认制度所属的管理系统，找
18、出本制度所要控制事项认制度所属的管理系统，找出本制度所要控制事项的各个环节，然后把各环节按先后次序连接起来，的各个环节，然后把各环节按先后次序连接起来，制度体现和固化业务流程。下位制度内容不得超过制度体现和固化业务流程。下位制度内容不得超过上位制度规定的标准或范围。上位制度规定的标准或范围。 第二部分 制度编制和评审规范n2.制定制度时考虑相关制度的规定，即划清管理界制定制度时考虑相关制度的规定，即划清管理界面，又保证相互业务层面的有效衔接，同级制度之面，又保证相互业务层面的有效衔接，同级制度之间互相协调、不冲突。间互相协调、不冲突。n3.收集相关法律、法规、规章和规范性文件，保证收集相关法律
19、、法规、规章和规范性文件，保证制度制定的依据、程序、内容合法。制度制定的依据、程序、内容合法。n4.把公司的经营方针、管理原则和风险管理意识贯把公司的经营方针、管理原则和风险管理意识贯穿制度中，并体现出管理的预见性，从而保证制度穿制度中，并体现出管理的预见性，从而保证制度的相对稳定性。的相对稳定性。n5.文字简练，用语准确。文字简练，用语准确。 第二部分 制度编制和评审规范n（二）把握的重点内容（二）把握的重点内容n1.制度与流程的关系：制度与流程的关系：n流程：以追求某种结果而进行的最优化的行为办流程：以追求某种结果而进行的最优化的行为办法。法。n关系：流程是制度的灵魂，制度是流程的保证。关
20、系：流程是制度的灵魂，制度是流程的保证。二者是一个问题的两个方面。制度是纲、是原则、二者是一个问题的两个方面。制度是纲、是原则、是保证，具有相对稳定性，而流程是制度在操作是保证，具有相对稳定性，而流程是制度在操作层面的具体化，在不违反制度的情况下可做适当层面的具体化，在不违反制度的情况下可做适当的调整，流程的变化将促使制度的修改。的调整，流程的变化将促使制度的修改。 第二部分 制度编制和评审规范n2.制度与风险管理的关系：制度与风险管理的关系：n企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目企业风险，指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。企业风险一般可分为战略风险、财务风标的影响。企业风险
21、一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。险、市场风险、运营风险、法律风险等。n在制度设计预测该类业务的风险点，同时规定有效在制度设计预测该类业务的风险点，同时规定有效回避程序和方法。因此制度是控制风险的方法和手回避程序和方法。因此制度是控制风险的方法和手段，风险预警机制的载体。但同时避免成本加大，段，风险预警机制的载体。但同时避免成本加大，效率降低两种倾向。效率降低两种倾向。 第二部分 制度编制和评审规范n3.不同层级制度内容上的要求：不同层级制度内容上的要求：n提交董事会或股东大会通过的制度是调整某一提交董事会或股东大会通过的制度是调整某一类工作的基础性规范。类工作的基
22、础性规范。n主要内容是确定此类工作的管理思想、体系架主要内容是确定此类工作的管理思想、体系架构、基本原则，是单项管理制度的制定依据。构、基本原则，是单项管理制度的制定依据。此类制度一般较长期限保持稳定，修改频率较此类制度一般较长期限保持稳定，修改频率较低。因此内容中一般不应含有诸如组织机构、低。因此内容中一般不应含有诸如组织机构、人名、计算公式和处理某些具体业务的方法人名、计算公式和处理某些具体业务的方法（法律法规要求的例外）。（法律法规要求的例外）。 第二部分 制度编制和评审规范 n（三）几种制度中常用的规范（三）几种制度中常用的规范n命令性规范：规定人们必须做一定的行为。如，命令性规范：规
23、定人们必须做一定的行为。如，税收管理法税收管理法中的中的“纳税人必须办理纳税申纳税人必须办理纳税申报报”，公司法公司法中的中的“股东应足额交纳公司股东应足额交纳公司章程中规定的出资章程中规定的出资”。n禁止性规范：就是规定人们必须抑制或禁止一禁止性规范：就是规定人们必须抑制或禁止一定行为的规范。一般立法时用定行为的规范。一般立法时用“不应、不准、不应、不准、严禁严禁”，如，反不正当竞争法中规定的，如，反不正当竞争法中规定的“经营经营者不得对产品进行误导性的宣传者不得对产品进行误导性的宣传”，宪法宪法中。中。 第二部分 制度编制和评审规范 的禁止非法拘禁。的禁止非法拘禁。n授权性规范：指授予单位
24、或人员有权作出某种行为、授权性规范：指授予单位或人员有权作出某种行为、或要求他人作出或不作出某种行为。或要求他人作出或不作出某种行为。n准用性规范：是指规则的内容没有直接表述，需要准用性规范：是指规则的内容没有直接表述，需要由其他规范来说明，规定某个问题需要参照、引用由其他规范来说明，规定某个问题需要参照、引用其他条文或法律法规的法律规范。其他条文或法律法规的法律规范。 如，在制度中可以指定某项工作同时执行其他制度如，在制度中可以指定某项工作同时执行其他制度的规定。的规定。 第二部分 制度编制和评审规范n五、制度的修改五、制度的修改n（一）修改完善的原因：（一）修改完善的原因：n1.所依据法律
25、法规变化所依据法律法规变化 n2.业务变化修改内控制度业务变化修改内控制度 n3.经营情况变化需修改制度经营情况变化需修改制度 n4.使原制度更加科学合理使原制度更加科学合理 n（二）修改的原则：（二）修改的原则：n1.内容与程序兼顾，修订与补充相结合内容与程序兼顾，修订与补充相结合n2.公司各部门分工负责、互相配合公司各部门分工负责、互相配合n3.有计划持续对公司内控制度进行修订、完善。有计划持续对公司内控制度进行修订、完善。n4.内容合法，具有可操作性，满足公司运行需要内容合法，具有可操作性，满足公司运行需要 .第二部分第二部分 制度编制和评审规范制度编制和评审规范 第三部分第三部分 制度管理流程制度管理流程n制度管理流程制度管理流程（参照样本）（参照样本）n规章制度管理流程节点说明规章制度管理流程节点说明 （参照样本）（参照样本）
