1、简介上海市青年创业基金会副秘书长上海市中小企业上市专家组成员清华大学 研究生联合导师上海交大 研究生联合导师紫越程管理机构首席顾问全国律协企业顾问专业委员会委员题纲1 1、企业转型困境与风险、企业转型困境与风险2 2、商业新模式与多层次资本市场、商业新模式与多层次资本市场3 3、资本市场融资新方法、资本市场融资新方法变革实质 盈利模式的转移 产品利润 资产增值（土地、房产） 资本增值产业转型升级的关键企业家思维的转型是前提人才队伍是企业转型的关键资本市场是企业转型的助推器发钞票转变为发股票变革的方向人力变人才资产变资本 投融资新路径投融资新路径辽宁隐形富豪张铁生：辽宁隐形富豪张铁生： 禾丰牧业
2、禾丰牧业l挂牌公司已达2300家l总股本达983.49亿股。2014年发行次数327次，发行股数26.43亿股，融资金额130亿元 平均每次融资每次融资6000万到万到8000万元万元 新三版定向增资新三版定向增资新三板融资案例 北京金泰得生物科技股份有限公司 股权质押股权质押1,800,000.00 股华夏银行融资300万元 北京福乐维生物科技股份有限公司 股权质押股权质押 4500000.00股份 伽力森主食企业（无锡）股份有限公司 股权质押股权质押 18750000股 中国农行融资 5000万元新三板挂牌企业概况营业收入5000万以下 410家 占比52%净利润500万以下 451家 占
3、比57%挂牌上市时亏损企业 91家 占比12% 新三板挂牌概况时间时间挂牌公司挂牌公司家数家数总股本总股本（亿股）（亿股）无限售条件股本无限售条件股本（亿股）（亿股）总市值总市值（亿元）（亿元）市盈率市盈率（倍）（倍）2014.07891 349.20 122.34 2,255.85 31.34 2014.081107 448.24 157.14 2,848.28 32.05 2014.091153 468.92 164.39 3,093.45 32.42 2014.101232 514.10 182.23 3,503.62 33.53 2014.111354 570.57 196.15 3,
4、908.91 34.48 2014.121572658.35236.884,591.4235.272014年-2015年3月新三版定向发行部分公司名称公司名称定发股份定发股份（万元）（万元）每股价格每股价格（元）（元）实际增资实际增资（万元）（万元）九鼎投资九鼎投资6179.705.1531829.21 联讯证券联讯证券8607.601.8916281.15 成大生物成大生物569.5622.2612678.86 先临三维先临三维550.7117.489628.96 中科国信中科国信475.9018.608850.99 20142014年平均市盈率年平均市盈率 35.2735.27上市挂牌的价
5、值并购重组的机遇 解决企业传承问题 优质资源整合 改进公司治理 拯救困境企业曲线上市 湘财证券湘财证券通过被大智慧大智慧（601519.SH）收购，顺利实现借壳上市;上半年利润1.9亿 三板屹通信息：东方国信拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购屹通信息100%股份，初定交易价格为初定交易价格为4.54.5亿元亿元。屹通信息今年1月24日刚刚在新三板挂牌。并购重组的作用曲线上市 上海融达信息上海融达信息【上海股权交易中心Q板挂牌企业】从事社区卫生信息化的公司 2014年12月被上市公司运盛实业600767以59125912万元收购股权万元收购股权，其中原股东出让获2900万现金，融达获得增资3
6、000万现金并购实现间接上市 上海股交中心挂牌公司泰博股份泰博股份发布定向增资结果报告书，以2.2233元/股的价格完成定向增资1200万股，募集资金2668万元。 8月27日，长盈精密发布了相关公告，宣布其全资子公司长盈精密发布了相关公告，宣布其全资子公司昆山长盈拟以昆山长盈拟以不高于人民币不高于人民币56685668万元的自有资金，采用万元的自有资金，采用定向增资和股份转让方式分步获得泰博股份定向增资和股份转让方式分步获得泰博股份70%70%的股份。的股份。并购重组的作用之一解决企业传承问题 合力叉车宁波力达物流设备跨境并购企业困境不是中国特色 幕墙材料竞价国外高报价 案例：圣龙并购沙立松
7、圣龙并购沙立松并购决策 二、上海股交中心、新三板制度体系二、上海股交中心、新三板制度体系挂牌条件挂牌条件 主板主板（包括中小板）（包括中小板）创业板创业板新三板新三板上海股交中心上海股交中心在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长
8、；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，有持续经营能力；3）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 4）公司治理机制健全，合法规范经营；5）主办券商推荐并持续督导。门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；5
9、）股份的发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。 各中介机构完成申报材料的制作，由主办券商向证券业协会进行备案申报，经审查通过后，证券业协会确认备案，公司在新三板挂牌。 公司配合主办券商、会计师、律师完成尽职调查工作，期间向园区当地政府申请新三板挂牌试点企业资格。 公司董事会、股东大会就挂牌事宜做出决议，并与选定的中介机构签订挂牌协议，并由各中介机构协助公司改制为股份有限公司。改制改制尽职尽职 调查调查 申报申报 挂牌挂牌哪些企业适合挂牌1、需要融资增发、股权质押、并购2、改进公司治理二代无人接班3、新兴技术企业4、准备IPO，但不具备条件零部件5、新兴商业模式_汽车后市场连锁、快消6、
10、轻资产公司理财、大宗所、服务7、需要股权激励股权多元化8、提升公司品牌价值化妆品、汽车快修挂牌或上市常见误区 误区一：业绩过硬时再准备【装备】 误区二：市场行情好的时候再准备 误区三：对赌协议 误区四：小企业对资本市场要敬而远之 公司的血液公司的血液现金流现金流 现金流的来源？ 销售合同都能产生现金流吗？一眼穿透会计报表！ 资产负债表资产负债表 损益表损益表 现金流量表现金流量表 华丽的资产 赚钱 沉重的负担 却没钱 企业的体温计企业的体温计做大做强？做大做强 大强？做强做大=强大企业家 发现不均衡 创造不均衡谁主宰命运播种思想思想收获行动行动,播种行动行动收获习惯习惯;播种习惯习惯收获品格品格,播种品格品格收获命运命运！
