1、AP1000技术转让合同技术转让合同简介简介技术发展与许可部 杨敏2015.11.25目目 录录 一、合同结构一、合同结构 二、主要商务条款二、主要商务条款一、合同结构 I合同格式 II. 合同条款 第一章 定义 第二章 合同范围 第三章 价格和支付条款 第四章 使用权 第五章 技术资料的交付 第六章 合同登记和专利维护 第七章 技术服务 第八章 验收 第九章 合同和工作指令的管理 第十章 合同责任和核责任一、合同结构 第十一章 分包商技术转让和见证方的责任 第十二章 保证、补救和索赔 第十三章 保密，专利实施与侵权 第十四章 改进与回授 第十五章 税费 第十六章 不可抗力 第十七章 仲裁 第
2、十八章 变更与期满 第十九章 适用法 第二十章 履约保函 第二十一章 合同生效及其他 第二十二章 法定地址一、合同结构附件1 技术转让的范围和内容 附件2 与工作令相关的程序附件3 技术服务的待遇条件 附件4 许可方在中国注册的专利清单附件5 合同分项价格 附件6 履约保函 附件7 母公司担保函样本附件8 任务包附件9 技术支持服务附件10 指定用户附件11 出口许可和美国能源部的810确认函附件12 对于创新性改进的大型非能动电站的主要原则 二、商务条款的主要内容1. 签约方签约方 受 让 方：国家核电技术公司 商务代理：中国技术进出口总公司 许 可 方：西屋技术许可公司 石伟国际公司 见
3、证 方：西屋电气公司 担 保 方：西屋电气公司/石伟公司 二、商务条款的主要内容2、使用权、使用权 非独占、可分许可、永久（合同15年有效期后，受让方仍有权使用转让技术） 中国境内使用 合作机制：合作机制： - 合同有效期内：通过建立市场合作机制从中国出口部合同有效期内：通过建立市场合作机制从中国出口部件和件和/或服务或服务 - 合同有效期后：修改市场合作机制，使得中方在中国合同有效期后：修改市场合作机制，使得中方在中国境外的某些市场占主导地位境外的某些市场占主导地位 二、商务条款的主要内容3、见证方作用、见证方作用 全面协调/监督AP1000技术转让（包括4个分包商TT合同） 协助获得分包商
4、技术（未包含在分包商转让合同内） 负责核岛范围内设计接口： 核岛系统设计+核岛内接口设计（西屋与分包商）二、商务条款的主要内容4、合同变更、合同变更 工作令 Work Order 转让技术完整性转让技术完整性：合同中未列明、而用于依托项目的西屋拥有或持有的技术，西屋同意转让； （西屋将不再收取许可费和技术文件费，仅收取技术服务费） 变更令 Variation Order 原合同范围的改变二、商务条款的主要内容5、价格和支付条款、价格和支付条款 价格构成 - 许可费：入门费/提成费/活执照费/年费 - 文件费 - 服务费：技术咨询费/技术支持费/培训费固定价格、技术服务费单价5年不变技术服务费为
5、封顶价(各任务包) 二、商务条款的主要内容 支付条款 许可费入 门 费（各任务包的）： 入门费的80%，该任务包启动令签发后支付； 入门费的20%，该任务包第一批文件交付后支付； 提 成 费: 50%提成费在第一台机组商业运行后付； 50%提成费在第四台机组商业运行后付；活执照费：十五年等额支付；年 费：十五年等额支付。二、商务条款的主要内容 文件费技术文件费(除TP6以外)： 预预 付付 款：款：各任务包技术文件费的10%在启动令签发后付； 进度付款：进度付款：各任务包技术文件费的80%，在各批技术文件完成交付、受让方签收后支付； 验验 收收 款：款：各任务包技术文件费的10%，该任务包技术
6、文件验收证书签发后付； TP6数据库转让费： 数据库转让费的20%，在该任务包启动令签发后付； 数据库转让费的80%，从收到第一批更新的数据库后， 在10年内每半年等额支付一次； 二、商务条款的主要内容 技术服务费技术咨询服务费和技术支持服务费技术咨询服务费和技术支持服务费： 预付款： 各任务包技术咨询服务费和技术支持服务费的10%，在该包技术服务启动令签发后付； 进度款：各任务包技术咨询服务费和技术支持服务费的80%，按照考勤表每三个月支付一次； 验收款：各任务包技术咨询服务费和技术支持服务费的10%，在该任务包的技术服务验收证书签发后付；培训费培训费： 预付款：各任务包培训费50%，该任务
7、包培训启动令签发后付； 进度款：各任务包培训费40%，每三个月按照已完成量支付一次； 验收款：各任务包培训费10%，该任务包培训验收证书签发后付。 二、商务条款的主要内容6、履约保函、履约保函 二、商务条款的主要内容7、赔偿责任、赔偿责任 违约金 技术文件迟交：每周2000美元 技术服务延迟：每人周500美元 不足一周按照一周计算二、商务条款的主要内容 赔偿责任赔偿责任 技术错误技术错误：许可方保证如果在NI或FA合同项下或产品中存在技术错误，许可方将对该技术进行改正并自行承担费用重新履行合同义务。 责任上限责任上限：许可方各自合同金额的20%，不适用于： 1）对第三方索赔的责任（合同第10.
8、1.2条） 2）侵权赔偿(合同13.5条所述) 直接损失直接损失：许可方负责赔偿 (如果许可方违约时履行其补救义务失败，并未能在合理的时间或双方同意的时间内补救该失败，在收到受让方出具的关于该失败的书面通知后，许可方应为由此导致的受让方的直接损失进行，赔偿的数量由双方协商决定。) 二、商务条款的主要内容8、保密义务、保密义务 标注：Confidential或Proprietary。 范围：受让方/指定用户/分包商，对第三方保密； - 指定用户：签署分许可协议 - 分 包 商：与分包商签署协议，包含保密义务； 二、商务条款的主要内容9、出口管制、出口管制 受让方将不会向美国联邦法律法规限制的任何
9、国家或机构透露合同项下的任何技术文件和信息。二、商务条款的主要内容10、改进、改进 许可方的改进(包括担保方)：合同有效期内对转让技术的改进，只要applied to Technology, 免费通知并回授给受让方。受让方拥有非排他、可分许可的使用权； 受让方的改进：合同有效期内应回授其已应用于转让技术的改进， 中国境外-西屋获得sole使用权，即仅西屋+SNPTC可使用（SNPTC境外使用权需取决于双方市场开发机制） 中国境内-西屋获得非独占的使用权 CAP1400改进不适用上述规定二、商务条款的主要内容10、改进、改进 燃料改进：西屋所有AP1000燃料改进（全球改进）均须免费许可给SNP
10、TC；中方应用于依托项目4台机组的AP1000燃料改进技术将免费回授给西屋。 西屋及其受让方在15年合同有效期内的改进，只要applicable to AP1000，均应免费授予SNPTC在中国境内非独占的使用权SNPTC所做的燃料改进，只要applied to Technology, 均应免费许可给西屋及其受让方：中国境内-中国境外-西屋获得sole使用权，即仅西屋+SNPTC可使用（SNPTC境外使用权需取决于双方市场开发机制）-西屋获得非独占的使用权二、商务条款的主要内容11、指定用户确定原则、指定用户确定原则1）该中方企业不得为许可方竞争对手的关联机构，不损害许可方在中国境外市场的竞争
11、力。 “关联机构”的定义：由该竞争对手控股50以上的企业，或任何对该竞争对手控股50以上的企业，或被控股该竞争对手50以上的某企业控股50以上的企业。2）不违反许可方与任何第三方的合同约定。 如许可方认为批准该指定用户违反了其与第三方的合同约定，许可方应对此提供充足的证据。3）不违反任何美国法律或被制裁。 如存在违反美国法律法令或被制裁的情况，许可方应提供相关法律法规的复印件，并提供许可方的独立律师事务所出具的意见书。 二、商务条款的主要内容12、大型非能动电站、大型非能动电站 采用转让方转让的非能动安全理念所开发的功率输出大于135万千瓦的核电站为大型非能动电站，其知识产权属于受让方。关于出口原则在遵循中美两国政府和平利用核能的合作协议前提下，国家核电可向除日本和美国外的任何国家出口大型压水堆核电站 ；西屋愿参与LPP开发，按照参与及贡献程度，双方签署LPP合作协议、西屋得到收入；如西屋未参与LPP开发，国家核电就出口使用的西屋转让技术向西屋支付一定合理费用；SNPTC使用西屋转让技术在境外制造需另行签署协议；国家核电在境外分许可西屋转让技术、仅能向LLP买方分许可。 谢谢 谢！谢！
