1、第8章 公司治理：委托-代理关系与战略管理者n本章学习要点：本章学习要点：l委托代理关系委托代理关系 l公司治理的定义与治理结构公司治理的定义与治理结构l公司治理模式公司治理模式l董事会的战略角色董事会的战略角色 l经理人员的激励经理人员的激励8.1 委托代理关系与公司治理的提出现代企业制度的建立现代企业制度的建立企业所有权与经营管理权相分离企业所有权与经营管理权相分离委托代理关系委托代理关系8.1.1 委托代理关系的产生支付成本支付成本委托代理关系与公司治理的提出n科克伦、沃特克 （1988年）认为：公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中公司治理问题包括高
2、级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。产生的具体问题。n钱颖一、青木昌彦（1995年）指出：公司治理结构包括：公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员如何评价和监督董事会、经理人员和员工；和员工；如何设计和实施激励机制。如何设计和实施激励机制。n吴敬琏（1994年）将公司治理定义为：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。的一种组织结构。在这
3、种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。n张维迎（1996年）认为：公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。这些安排决定公司的目标。n周小川（1999年）认为：公司治理结构是来自出资人和利益相关人对公司的控制，大体上是指股东大会、董事公司治理结构是来自出资人和利益相关人对公司的控制，大体上是指股东大会、董事会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。会如何通过制度性安排监督和控制高层经理人员的经营。 8.1.2 公司治理的定义与治理结构委托代理关系与公司治
4、理的提出公司治理的定义与治理结构n狭义的公司治理，是指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 n广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式及非正式的制度来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。n公司治理结构中形成了股东大会最终控制权、董事会经营决策权、经理层经营指挥权、监事会监督权这样一种“三会四权”的权力制衡体系这也正是公司治理结构的本
5、质所在，对于监督、制约经营者的权力，避免其权力过度扩张具有重要意义。 委托代理关系与公司治理的提出8.1.3 公司治理的战略意义 公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力 公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择 公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异 8.2 8.2 公司治理模式8.2.1 外部治理模式 以英、美为代表以英、美为代表 外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，
6、给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。治理。 公司治理模式8.2.2 内部治理模式 以日本、德国为代表以日本、德国为代表 内部治理是内部治理是公司法公司法所确认的一种正式地制度安排，是构成公司所确认的一种正式地制度安排，是构成公司治理的基础，简单来讲，就是权力与责任在股东会、董事会、监事治理的基础，简单来讲，就是权力与责任在股东会、董事会、监事会和经理之间的分配问题。会和经理之间的分配问题。公司治理模式8.2.3 家族治理模式 东南亚、中国台湾和香港等地区居多东南亚、中国台湾和香港等地区居多 公司都是由家族控制
7、的，表现为家族占有公司的相当的股份并控制公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当的股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。 公司治理模式三种公司治理模式比较： 8.3 8.3 董事会的战略角色8.3.1 董事会职责与战略角色n董事会职责董事会职责l公司战略的制定及实施l对公司治理的内部监督和审查l对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略，并对他们的绩效做出评估l确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害董事会的战略角色n董事会的战略角色董事会的战略角色l不断地审查公司的长期发展方向和战略的合理性。一般来说，给予高层执行人员
8、自由的权力，但是对他们进行监控，提出建设性的批评，时刻准备在必要的时候进行必要的干预。l评价现任首席执行官以及其继任者的领导能力，一旦公司的业绩没有达到它应该达到的水平，就及时进行恰当的人事变动，从而使董事会的监督作用得到充分的发挥。 董事会的战略角色n董事会一般由董事长和董事组成，人数一般为9-11人，董事又可分为内部董事和外部董事两种。n内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。我国证监会要求我国上市公司在董事会至少有1/3的独立董事，一般由有着专业知识、丰富的经验并具有一定社会地位的人担任。 n董事会
9、实现分工负责制，下设若干个专门委员会，如执行委员会、提名委员会、报酬委员会、审计委员会等，从而使各董事之间能够有效地实现分工合作。其中，执行委员会处于公司控制的核心，是由公司的执行董事和非董事的高级管理人员组成，公司的CEO就是执行委员会的主席。执行委员会在董事会不召开会议期间代表董事会行使权力。执行董事是公司的专职人员，他们不得不时刻面临着公司的日常决策 8.3.2 董事会构成与分工董事会的战略角色8.3.3 董事会战略管理能力的提升 完善董事选聘制度。 提高董事会决策质量与监督能力。 提高董事会的专业能力。 增强董事会成员背景的多样性，规范董事会运作。 保证董事会的独立性与权威性。 完善董事考核、激励机制。 8.4 8.4 经理人员的激励8.4.1 战略实施的主体各级经理人员n在多元化的公司中，对不同的业务有不同的战略，这时，通在多元化的公司中，对不同的业务有不同的战略，这时，通常有四种不同的战略管理者：常有四种不同的战略管理者： 公司首席执行官以及其他高层次经理人员 对某一项特定的业务承担自负盈亏责任的管理 在某一个特定的业务单位内的职能领导和部门领导 主要经营单位的管理者 经理人员的激励8.4.2 经理人员的激励方式 工资 奖金 股权拥有 股票期权 延迟报酬 提升及解聘 不同的激励效果 不同的激励效果
