1、6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 会计处理主要有一下几个问题：会计处理主要有一下几个问题：l 合并日（或购买日）对企业合并过程中取得的净资产或股权的确认合并日（或购买日）对企业合并过程中取得的净资产或股权的确认与计量？与计量？l 合并日（或购买日）是否、如何编制合并报表？合并日（或购买日）是否、如何编制合并报表？l 合并方合并日合并方合并日, ,l 如何确认和计量取得的净资产或股权？如何确认和计量取得的净资产或股权？l 购买方购买日购买方购买日l 支付的合并对价应如何处理？支付的合并对价应如何处理？l 两者如果有差异应如何处理？两者如果有差异应如何处理？l 合并费用如何处理？合
2、并费用如何处理？权益结合法和购权益结合法和购买法，对以上问买法，对以上问题有不同回答题有不同回答6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法 不形成母子公司关系的合并不形成母子公司关系的合并 （吸收合并、新设合并）（吸收合并、新设合并） 形成母子公司关系的合并形成母子公司关系的合并 （控股合并）（控股合并） 借：借： 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 对企业合并的确认与计量对企业合并的确认与计量账务处理基本框架账务处理基本框架借：借： 贷：贷： 现金现金 应付债券应付债券 支付的合并对价支付的合并对价
3、 股本等股本等 现金等现金等 支付的合并费用支付的合并费用 6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 企业合并的会计处理方法：企业合并的会计处理方法：l （1 1）购买法）购买法l （2 2）权益结合法）权益结合法l （3 3）新实体法）新实体法l 由于会计处理方法不同，导致企业合并可以划分为：由于会计处理方法不同，导致企业合并可以划分为：l （1 1）购买法合并；）购买法合并；l （2 2）权益法结合法合并；）权益法结合法合并；l （3 3）新实体法合并；）新实体法合并；6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 一、购买法一、购买法l （一）含义：（一）含义：“购买法购买法”
4、亦称亦称“购受法购受法”。l 即将即将“购买方购买方”获取获取“被购买方被购买方”（被并企业）（被并企业）净资产净资产的行为视为的行为视为资产资产交易交易行为，即将企业合并视为行为，即将企业合并视为购买方购买方以一定以一定的价款的价款购进购进被购买方被购买方的机器设备、存货等资产项目，同时承的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债的行为，从而按合并时担该企业的所有负债的行为，从而按合并时可辨认净资产可辨认净资产的的公允价值公允价值计量计量“被购买方被购买方”的净资产，将投资成本（购买价的净资产，将投资成本（购买价格）超过净资产格）超过净资产公允价值公允价值的差额确认为的差额确认为商
5、誉商誉的会计方法。的会计方法。6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l * * *主要几个名词：主要几个名词：l （1 1）购买方）购买方-并购方；并购方；l （2 2）被购买方）被购买方-被并购方；被并购方；l （3 3）可辨认净资产）可辨认净资产-=-=（可辨认资产（可辨认资产- -可辨认负债）；可辨认负债）；l （4 4）公允价值）公允价值-评估后的确认价值评估后的确认价值l （5 5）商誉）商誉-一种无形资产，只有在企业合并时才会产生价值；一种无形资产，只有在企业合并时才会产生价值；l 商誉商誉是指在同等条件下，由于其所处地理位置的优势，或由于经营是指在同等条件下，由于其所处地
6、理位置的优势，或由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，能获取高于正常投资报酬率效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。所形成的价值。分为：自创商誉分为：自创商誉- -价值不予确认；外购商誉价值不予确认；外购商誉- -合并体现；合并体现；6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l （二）购买法会计处理的原理（二）购买法会计处理的原理1 1、购买成本的确定、购买成本的确定 购买成本：购买成本：购买为进行企业合并支付的现金或非现金资购买为进行企业合并支付的现金或非现金资产以及放弃的其他代价的公允价值产以及放弃的其他代价的公允价值（买价）（买价），
7、以及能够计，以及能够计量的可能发生的量的可能发生的未来事项未来事项的金额。的金额。 购买成本购买成本= =买价买价+ +未来事项未来事项6/1/2022购买成本购买成本买价买价支付现金及非现金资产的支付现金及非现金资产的-公允价值公允价值发生或承担债务发生或承担债务 ：未来现金流量的现值未来现金流量的现值 发行权益性证券：发行权益性证券：存在公开报价的；存在公开报价的； 公开报价不可靠或不存在公开报价的公开报价不可靠或不存在公开报价的未来事项未来事项在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出作出约定的约定的，购买日若估计未来事项很，购买日若
8、估计未来事项很可能发生可能发生并且并且对合并成本的影响金额对合并成本的影响金额能可靠计量能可靠计量的；的；包括因购买行为而发生的审计、评估、法律服务费等在内的各种费包括因购买行为而发生的审计、评估、法律服务费等在内的各种费用，计入当期损益用，计入当期损益6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l2 2、商誉的处理、商誉的处理l商誉商誉= =购买价格购买价格- -可辨认净资产的公允价值可辨认净资产的公允价值l00；正商誉正商誉，实质是一种溢价购买的支出；，实质是一种溢价购买的支出；l00；负商誉负商誉，实质是一种折价购买的盈余；，实质是一种折价购买的盈余；l注：商誉往往是无法确定使用年限的
9、！注：商誉往往是无法确定使用年限的！6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l （1 1）单独确认为一项资产，分期摊销；）单独确认为一项资产，分期摊销；l 处理处理l 方法方法 （2 2）单独确认为一项永久性资产，不摊）单独确认为一项永久性资产，不摊 l 销，年度减值测试；销，年度减值测试；l （3 3）冲减并购企业的所有者权益；）冲减并购企业的所有者权益； 6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法* * * * *注意：注意： 正商誉：正商誉：（1 1）吸收合并吸收合并情况下，该差额是购买方情况下，该差额是购买方在其账薄在其账薄及及个别财务报表个别财务报表中应确中应确认的商誉。认
10、的商誉。 （2 2）控股合并控股合并情况下，不体现会计分录，该差额是指情况下，不体现会计分录，该差额是指合并财务报表合并财务报表中应中应列示的商誉。列示的商誉。 负商誉：负商誉：（1 1）吸收合并吸收合并情况下，该差额应计入合并当期购买方的情况下，该差额应计入合并当期购买方的个别利润表个别利润表。（2 2）控股合并控股合并情况下，该差额应体现在合并当期的情况下，该差额应体现在合并当期的合并利润中合并利润中。6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 3 3、购买法的特点、购买法的特点l （1 1）并购是一种）并购是一种-产权交易；产权交易；l （2 2）商誉仅仅是通过差额计价的方法来反映
11、价值；）商誉仅仅是通过差额计价的方法来反映价值；l （3 3）计价基础出现不一致，购买方为账面价值，被购买）计价基础出现不一致，购买方为账面价值，被购买方为公允价值；方为公允价值；l （4 4）合并报表编制时需要统一会计政策；）合并报表编制时需要统一会计政策；6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 二、权益结合法二、权益结合法l （一）含义（一）含义：并购活动中，将并购双方的资产与权益融合为一体。：并购活动中，将并购双方的资产与权益融合为一体。l （二）称谓：合并方、被合并方；（二）称谓：合并方、被合并方；l （三）原理：（三）原理：l （1 1）不存在资产的清算，资源的流出，商誉的
12、确定及摊销；）不存在资产的清算，资源的流出，商誉的确定及摊销；l （2 2）会计核算基础不变；（统一会计政策后）会计核算基础不变；（统一会计政策后）l （3 3）收购费用作为管理费用或冲减资本公积；收购费用作为管理费用或冲减资本公积；l （4 4）主要通过增发股票将对方股权进行置换（股权交换）；）主要通过增发股票将对方股权进行置换（股权交换）；l （5 5）无法准确地反映合并交易的经济实质无法准确地反映合并交易的经济实质-致命弱点；致命弱点；l 三、新实体法：三、新实体法：l （一）含义：参与合并的各方共同组成新的实体（一）含义：参与合并的各方共同组成新的实体-新设合并。新设合并。l （二）称
13、谓：合并方（二）称谓：合并方l （三）原理：（三）原理：l （1 1）不存在资产的清算，资源的流出，商誉的确定及摊销；）不存在资产的清算，资源的流出，商誉的确定及摊销；l （2 2）按新实体政策建立新的会计核算基础；）按新实体政策建立新的会计核算基础；l （3 3）收购费用作为管理费用或冲减资本公积；收购费用作为管理费用或冲减资本公积；l （4 4）无法确认合并方与被合并方；）无法确认合并方与被合并方；l （5 5）参与合并的各方的资产、负债应调整为公允价值；）参与合并的各方的资产、负债应调整为公允价值；6/1/20226/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l 四、购买法与权益结合法的
14、比较四、购买法与权益结合法的比较内容内容购买法购买法权益结合法权益结合法计价基础计价基础公允价值公允价值账面价值账面价值购买成本与商誉的确认购买成本与商誉的确认买价买价+未来事项未来事项确认商誉确认商誉简单对价，无商誉简单对价，无商誉合并前收益及留存收益合并前收益及留存收益合并前不构成合并后合并前不构成合并后构成合并后构成合并后合并费用的处理合并费用的处理计入当期损益计入当期损益计入当年损益计入当年损益l 五、购买日（合并日）的确定五、购买日（合并日）的确定l 会在各种方法具体教学时进行了解会在各种方法具体教学时进行了解l 六、合并完成后的会计处理六、合并完成后的会计处理l （1 1）新设、吸
15、收合并后，不需要编制）新设、吸收合并后，不需要编制“合并财务报表合并财务报表”；l （2 2）控股合并后，需要编制）控股合并后，需要编制“合并财务报表合并财务报表”6/1/20226/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法l对财务报表的影响对财务报表的影响l （1 1）购买法下的资产的价值高于权益结合法）购买法下的资产的价值高于权益结合法l （2 2）权益结合法下合并后的收益及留存收益大于购买法下）权益结合法下合并后的收益及留存收益大于购买法下的收益和留存收益的收益和留存收益l 总之，采用权益结合法，合并当年由于资产的较低计价、合并商誉的不总之，采用权益结合法，合并当年由于资产的较低计价、合并商誉的不予确认以及被并方净收益的全部计入，不仅导致了合并后企业当年的收予确认以及被并方净收益的全部计入，不仅导致了合并后企业当年的收益较高，且带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；益较高，且带来了以后各年较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率；另外，可能为股东带来更多的可供分配留存收益。另外，可能为股东带来更多的可供分配留存收益。6/1/2022第二节 企业合并的会计处理方法
