1、 1、制度（、制度（ institution ） 制,裁也。度,法制也。说文。 现代汉语中“制”有节制、限制的意思，“度”有尺度、标准的意思。这两个字结合起来，表明制度是节制人们行为的尺度。制度是指要求成员共同遵守的、按一定程序办事的规程。 (辞海) 在英文中，“system” 与“institution”两个词都可以理解为制度，但二者在词义上又存在一些差别，如“system” 有系统、体系、体制、秩序、规律、方法等含义；而“institution”则还有公共机构、协会、学院等含义。一般认为system 侧重于宏观的、有关社会整体的或抽象意义的制度体系，而“institution” 则指相对微
2、观的、具体的制度。 在组织中，制度是人们在行为中所共同遵守的办事规程或行为准则；是约束和调整各方（组织和个人）行为和关系的规范。 制度上升到国家层面就形成法律。 作用一：“定分止争” 也就是明确物的所有权。先秦法家之一慎到就做了很浅显的比喻：“一兔走，百人追之。积兔于市，过而不顾。非不欲兔，分定不可争也。” （商君书定分） 所有权一经确定，就不能再争夺了，否则就是违背法律，要受到制裁。 “法”“术”“势”结合的治国方略：商鞅、慎到、申不害三人分别提倡重法、重势、重术，各有特点。到了法家思想的集大成者韩非时，韩非提出了将三者紧密结合的思想。法是指健全法制，势指的是君主的权势，要独掌军政大权，术是
3、指的驾御群臣、掌握政权、推行法令的策略和手段。主要是察觉、防止犯上作乱，维护君主地位。 作用二：“兴功惧暴” 即鼓励人们立战功，而使那些不法之徒感到恐惧。兴功的最终目的还是为了取得胜利，富国强兵。惧暴的目的就是以严刑峻法警示民众，促使社会安定。法家治国：分析民众的本性引导人们趋利避害。重赏之下必有勇夫！ “夫凡人之情，见利莫能勿就，见害莫能勿避。其商人通贾，倍道兼行，夜以续日，千里而不远者，利在前也。渔人之入海，海深万仞，就波逆流，乘危百里，宿夜不出者，利在水也。故利之所在，虽千仞之山，无所不上；深源之下，无所不入焉；故善者势利之在，而民自美安，不推而往，不引而来，不烦不扰，而民自富。”（管子
4、禁藏） 有了这种相同的思想，所以商鞅才得出结论：“人生有好恶，故民可治也。” 他们认为人的本性都是追求利益的，没有什么道德的标准可言，所以，就要用利益、荣誉来诱导人民去做希望的事情，同时通过惩罚、恐吓去阻止人民去做当权者不原见到的事情。赏罚分明士兵勇，横扫六国统中原。 也会激发人的劣根性，尺度很难掌握，难以持久。 有些制度会成为企业、行业、社会的标准，使彼此间沟通成本、协调成本大大降低，成为社会有序发展的必要条件。 ISO9000，各种产品标准、技术标准等 制度的效率源于对无序性的克服和系统合力的激发。 公认-协调-经济-高效 理想化的制度一定是有效率的，但理想化的条件是难以实现的。 孙武练兵
5、 1、企业、企业 是集合生产要素（土地、劳动力、资本和知识），并在利润动机和承担风险的情况下，为社会提供产品和服务的单位。 从企业的发展历史来看，企业是社会生产力发展到一定水平的产物，是劳动分工发展的产物，企业是作为取代家庭经济单位和作坊而出现的一种更高生产效率的经济单位。 从社会资源配置的方式上看，企业是商品经济发展到一定阶段的产物。企业是作为替代市场的一种更低交易费用的资源配置方式。企业的产生源于管理协调对市场交易的替代。 从内涵上来说，企业制度是有效整合各种生产要素的纽带，是降低组织费用的手段，是调节和规范组织及组织成员的共同契约。 从形式上来说，企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业
6、组织和管理制度。即： 产权制度 组织制度 管理制度 制度管理：以制度为基本手段协调企业组织分工协作行为的管理方式就是制度管理。 （1）权威性。一经形成，必须大家遵守，它是企业中的“法” （2）系统性。制度管理涉及企业纵向、横向，完整、配套、具体、严密；具有内在一致性、连续性、互补性，形成严密完整的制度体系。 （3）科学性。建立在科学合理的基础上，体现事物发展的自然规律。 （4）无差别性。制度作为一种带有一种法规性质的管理手段，不对具体情况和具体人分别对待，在规范约束范围内一律对待，没有变通的余地。它是一套理性的、非人格化的体系，是一系列抽象的封闭的准则，往往以成文的形式确定下来，具有明确的、是
7、非分明的特征。 （5）强制性。通过行政处分、降职降薪、开除等惩罚措施体现其强制性。 （6）相对稳定性。管理制度往往都是在长期管理实践基础上经过分析研究，总结经验，提炼上升形成的理性准则。 （1）从实际出发，根据需要制定 （2）建立在法律和社会道德规范的基础上 （3）系统和配套 （4）合情合理 （5）合乎客观规律。 产权是企业首先应该明晰的问题 控制权是利益各方争夺的焦点 企业治理结构就是要解决这个问题 (在传统家庭企业中，是不存在所谓产权制度问题的，因为那个时候经营权与所有权没有分开。但在现代企业中，它是最主要的一种制度安排！明确了所有者与经营者各自的权力。) 企业治理结构也叫公司治理结构，在
8、我国最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下几类： 钱颖一教授(中国的公司治理结构改革和融资改革)认为在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控制权；如何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计和实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。 中国经济学者胡汝银在他的中国需要公司管治革命一文中认为
9、，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。 吴敬琏在他的现代公司与企业改革一文中指出：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构（这实际上是标准的狭义的公司治理结构定义）。 十五届四中全会中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问
10、题的决定中明确说明：公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。 奥利弗哈特在英国经济学杂志上发表文章认为：治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。“ 张维迎在他
11、的企业理论与中国企业改革一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。 概括起来说，公司治理结构是建立在出资者所有权与法人财产权分离的基础上，企业内外部的股东会、董事会、监事会及经理层及其它利益相关者之间的权利制衡机制、激励约束机制及市场机制的一种制度安排。具体来说，公司治理结构既是一种经济关系、契约关系，又是一种权利的制衡机制。 1、传统观念中的利益主体及其冲突代理风险： 利益主体：所有者与经营者 现代企业活动的本质就是一种委托代理关系，公司作为所有者是企业活动的委托人，管理人员是
12、代理人。代理人违背所有者意志的风险，称为代理风险。 所有者经营者 货币资本人力资本 货币资本是指出资人的资本，不管他是土地资本还是资产资本或是货币资本。 人力资本是指人作为资本而存在，具有资本增殖的功能。这里主要包含两种人：一种是技术创新者，一种是职业经理人。这里人力资本不同于人力资源。有价值转移和价值增殖的区别。人力资源指企业所有的人。 利益主体的地位与作用发生变化（企业利益主体逐渐演变为货币资本与人力资本之间的关系） ，导致公司治理结构产生新的深刻变化，主要反映在股权结构变化和经营型态变化。 从股权结构来看，人力资本通过自身的资本属性拥有了一定数量的股权，使所有者与经营者的身份界限模糊化。
13、 从经营型态上来看，人力资本的出现，使企业的运营形态发生了由橄榄型到哑铃型的变化。 人力资本部与劳务部门分途管理。 1、报酬激励：岗位工资；年终奖金；期股权（利润分享） ；职务消费；福利补贴 报酬是所有者调动管理者积极性、激励约束其行为的一个重要因素，是其对企业贡献的奖励，也是管理者满足生存需要的物质。 建立报酬机制主要解决三方面问题： （1）报酬构成、报酬结构变化对管理者行为的影响及最优报酬结构确定。 （2）报酬数量与管理者的积极性的关系及最优报酬数量的确定。 （3）准确地衡量管理者的能力和努力程度 CEOchief executive officer：重大决策拍板权，不同于总经理，拥有过去
14、董事长的部分权利。实现经营和收益的功能性分工。资本属性日益突出。 是对总经理与董事长功能不分，二人干同一件事导致矛盾的折衷。 企业文化方面的激励是激励机制的重要内容。企业文化是一种价值理念，它和社会道德是同一个范畴，它的产生是因为仅仅靠企业制度根本无法完全保证企业的快速发展。因为制度也有失效的时候。这时维系企业的就是企业文化了。 企业文化的激励就是要承认等级制；就是要在企业打上高管的价值观烙印！ 现代企业的公司治理模式中心任务就是要在制度上解决代理风险，即通过建立起有效的激励约束机制，促进管理者的利益目标与企业的目标相统一，自觉地为股东利益最大化服务。管理者的监控问题是指通过确立标准、绩效衡量
15、和纠正偏差等过程来对管理者本身的行为实施控制的过程。 规章制度 合同 偏好约束 激励中体现约束 机构约束(监事会、战略决策委员会)一定程度上控制CEO的重大决策。组成人员强调专业性，而非主体性。外部约束：法律约束；声誉约束；市场约束；团体约束；道德约束声誉机制的作用机理表现为好的职业声誉可以为其在企业家市场上带来讨价还价的能力，同时也能满足其自我实现的需要。声誉机制是一种激励手段。声誉机制在现实中受到公平因素和期望因素等多种因素的影响。 市场竞争机制：市场竞争对企业家的监控表现在两方面：一方面是市场竞争能在一定程度上揭示有关企业家能力和努力程度的信息；另一方面，市场竞争的优胜劣汰机制对企业家的
16、控制权形成一种威胁。 对经营者行为的市场竞争约束机制包括企业家市场、资本市场和产品市场三个方面。 （1）企业家市场：造成经营者之间的竞争，是经营者保持“生存” 危机感，在很大程度上显示经营者的努力和能力 （2）资本市场：股票价值对企业家业绩的显示；兼并、收购和恶意接管等资本市场运作构成经营者控制权的威胁；资本结构的变化，约束了经营者的机会主义行为。 （3）产品市场：产品的利润、市场占有率等显示了企业家的经营业绩；产品市场的激烈竞争带来的破产威胁制约了经营者的偷懒行为。 所谓独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有
17、重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。 独立性和专业性。 是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力
18、不清，职责不明。3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。4、行权上的独立性。 是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识 1940年美国颁
19、布的投资公司法是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于78年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。 据科恩费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18
20、.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据OECD的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英34%，法29%，美62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 我国现行公司法创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见要求在境外上市公司中设立独立董事制度；上市公司章程指引对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。 2001年8月中国证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，强制要求所有上市公司建立
21、独立董事制度，并要求在2002年6月30前,上市公司董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。同时，2004年9月中国证监会发布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，进一步肯定并完善了独立董事制度，正在修改的公司法，草案中也明确规定了建立独立董事制度。可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。 1、部门化 部门化是指将工作和人员编组成可以管理的单位，这通常是建立企业组织结构的第一步。划分部门的方法可以有：按人数划分；按时序划分；按职能划分；按产品划分；按顾客划分；按地区划分；按工艺流程划分等
22、等。层级化与管理幅度的确定密切相关。 决定管理幅度受以下因素： 工作性质：是简单重复还是复杂多变？ 工作能力：年龄、经验、知识、技能 授权程度： 协调控制： 空间分布 3、组织层次及其设计 影响因素：组织规模；内部沟通；组织变革；组织效率4、高层结构和扁平结构 企业管理制度是企业为求得最大效益，在生产管理实践活动中指定的各种带有强制性义务，并能保障一定权利的各项规定或条列，包括企业的人事制度、生产管理制度、民主管理制度等一切规章制度。 制度手册 公司管理制度是公司制度的重要组成部分，主要反映在公司经营管理的特征上，是以公司的现代经营观念和经营思想为指导的。 经营观念决定了公司的经营管理特征，不
23、同的观念指导会形成不同的企业特征。 主流观念：市场观念、创新观念、人本观念 观念（尤其是公司高层理念）决定了公司管理制度特征。 经营观念只有转变成为企业制度，变为上至董事长、总经理，下至中层基层管理人员乃至普通员工都能清晰、切实感知、都遵循的规定和约定，才能发挥指导、约束、规范公司及公司中每个群体和个人的目的；才能使公司经营行为摆脱因人事变迁，或某领导人一时的想法变化而变动不定的随意性、短期性，为经营事业的持久发展提供基本保障 公司经营是积极适应外部环境变化及其要求，确立公司的经营目的和经营观念，制订和调整公司目标和战略，进而建立起适应战略要求的组织结构和管理机构，并通过各职能领域的活动展开和
24、落实实施战略，以实现公司目标和使命的系统活动过程。我们以这个思路来对公司管理制度及其体系进行分析和设计。 它形成公司一切经营活动的最高行为规范，从这种意义上说，它也是一种制度安排，是公司管理制度的最高层次。 制订过程三个阶段：辨别阶段；制订阶段；选择阶段 形成过程七个步骤：分析评价环境；分析评价自己；确定使命与目标；形成战略方案；选择战略方案；实施战略的安排；形成评价与控制系统。 公司战略必须通过组织机构去贯彻实施，如果没有适应战略要求的有效组织结构作为支撑，企业的任何战略都将不可能得到有效的实施，真正获得经济效益，而只能导致平庸的甚至失败的结局。 公司战略的调整将使原有的组织结构重建。重新进
25、行职能的划分与有机组合，设定组织的职责权限系统，建立新的沟通渠道，明确组织内各部门、各层次间的相互关系以及协调方式等等，这一切形成公司内部管理中组织行为的规范，即公司内部的组织管理制度。 公司经营目标与战略归根到底要通过各种具体业务活动来实现。公司经营职能活动大致可概括为五大基本职能领域：市场营销、生产制造、研究开发、人事、财务。不同类型公司对这五项职能的要求与制度是不同的。大集团公司、专业制造公司、小企业 （1）关公司经营管理的知识和观念的更新 （2）目标和战略的调整 （3）公司内外部相关的技术进步及经济或社会的创新 （4）某方面制度的变化综合以上，公司管理制度不能仅仅被看做是一件规定下来、公开宣布的规范，而且还必须是能够得到执行的规范。因此，它必须得到受制度规范所约束的人们的理解和认同。公司在进行管理制度的调整与革新时，应同时考虑采取有效的措施，使人们了解、理解和有效地执行新的规范。
