1、1股份有限公司股份有限公司2 第一节第一节 股份有限公司概述股份有限公司概述n一、股份有限公司的概念与特征一、股份有限公司的概念与特征n（一）概念：又称股份公司，指由符又称股份公司，指由符合法定人数的股东组成，合法定人数的股东组成，全部资本分全部资本分为均等的股份为均等的股份，股东以其拥有的股份，股东以其拥有的股份对公司债务承担责任，公司以其全部对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司形式。资产对公司债务承担责任的公司形式。3n（二）特征（二）特征nA、股东、股东人数的广泛性人数的广泛性及其及其责任的有限责任的有限性性。nB、股份有限公司的、股份有限公司的资合性资合性。nC
2、、公司、公司股份的均等性股份的均等性。nD、资本募集的、资本募集的公开性与开放性公开性与开放性。4n二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立n（一）设立方式：股份有限公司的设立，（一）设立方式：股份有限公司的设立，可以采取可以采取发起设立或者募集设立发起设立或者募集设立的方式。的方式。n发起设立，是指由发起人认购公司应发发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。行的全部股份而设立公司。n募集设立，是指由发起人认购公司应发行募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。或者向特定对象募
3、集而设立公司。5n（二）设立条件（二）设立条件n1、发起人符合法定人数发起人符合法定人数（2-200人）；人）；n设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有二人以上二人以上二百人二百人以下为发起人，其中须有以下为发起人，其中须有半数半数以上的发起人在中国境内有住所以上的发起人在中国境内有住所。n2、发起人认购和募集的股本达到法定发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额资本最低限额；（；（500万）万）6n3、股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定：包括制定章程、股份的认购、出资及包括制定章程、股份的认购、出资及股款的缴纳、选举董事会、召开创立股款的缴纳、选举董事会
4、、召开创立大会等是否符合法律规定。大会等是否符合法律规定。n4、发起人制订公司章程，采用募集方发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过式设立的经创立大会通过：n章程必须载明章程必须载明必要记载事项必要记载事项，如公司名称，如公司名称和住所；公司经营范围；公司和住所；公司经营范围；公司设立方式设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数、每股金额和注册资本；发；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权资方式和出资时间；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司法定代表人；监、任期和议事规则；公司法定代表人；
5、监事会的组成、职权、任期和议事规则；事会的组成、职权、任期和议事规则；公公司利润分配办法司利润分配办法；公司的；公司的解散事由与清算解散事由与清算办法办法；公司的通知和公告办法公司的通知和公告办法；股东大会；股东大会会议认为需要规定的其他事项。会议认为需要规定的其他事项。78n5、有公司名称，建立符合股份有限公有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构司要求的组织机构：完备的股份公司：完备的股份公司的组织机构包括的组织机构包括股东大会、董事会、股东大会、董事会、经理、监事会经理、监事会。n6、有公司住所有公司住所。n选择题：甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立选择题：甲、乙、丙、丁、戊五人共
6、同投资设立某股份有限公司，下列关于该公司设立的有关表某股份有限公司，下列关于该公司设立的有关表述中，错误的是（述中，错误的是（）n A A，甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者，甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立募集设立 nB B，若甲、乙、丙、丁、戊中有三人退出，则他们，若甲、乙、丙、丁、戊中有三人退出，则他们仍能够共同投资设立该股份有限公司仍能够共同投资设立该股份有限公司 nC C，若甲已经认购了公司股份总数的，若甲已经认购了公司股份总数的5%5%、乙认购了、乙认购了公司股份总数的公司股份总数的10%10%、丙认购了公司股份的、丙认购了公司股份的7%7%、丁、丁认购了公司股份
7、总数的认购了公司股份总数的3%3%、戊认购了公司股份总、戊认购了公司股份总数的数的9%9%，则余下的股份可以向社会公开募集，则余下的股份可以向社会公开募集D D，设，设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所国境内有住所2022-7-2492022-7-2410n（三）设立程序（三）设立程序n1、发起设立的程序：发起人签订发起、发起设立的程序：发起人签订发起协议、订立公司章程、书面认足股份、协议、订立公司章程、书面认足股份、按章程规定缴纳股款、选举董事会和按章程规定缴纳股款、选举董事会和监事会、申请设立登记。监事会、申请设立登记。n发起人
8、协议发起人协议是股份有限公司设立的是股份有限公司设立的法定程法定程序序，如果没有发起人协议，则不符合公司，如果没有发起人协议，则不符合公司成立的程序要件。如果股份有限公司设立成立的程序要件。如果股份有限公司设立成功，因设立所生的权利义务由该股份有成功，因设立所生的权利义务由该股份有限公司承担；如果限公司承担；如果设立不成功设立不成功，则因设立，则因设立所负的债务，则应当依照发起人协议由相所负的债务，则应当依照发起人协议由相应应发起人对第三人承担责任发起人对第三人承担责任，其他在发起，其他在发起人协议上签名的发起人承担人协议上签名的发起人承担连带责任连带责任。2022-7-24112022-7-
9、2412n2、募集设立程序：、募集设立程序：n（1）发起人签订发起协议；）发起人签订发起协议；n（2）发起人）发起人认足部分股份认足部分股份（不得少于股份（不得少于股份总数的总数的35%）；）；n（3）草拟草拟公司章程；草拟的公司章程草案，公司章程；草拟的公司章程草案，需要日后提交创立大会审议、修改和通过。需要日后提交创立大会审议、修改和通过。n（4）公开募集股份；发起人认购法定的股）公开募集股份；发起人认购法定的股份后，其余股份则可以依照法定程序向不份后，其余股份则可以依照法定程序向不特定的社会公众公开募集。特定的社会公众公开募集。n公开募集股份一般包括如下步骤：公开募集股份一般包括如下步骤
10、：n A.募股的申请。公开募集股份，应向募股的申请。公开募集股份，应向国国务院证券管理部门务院证券管理部门递交募股申请，并报递交募股申请，并报送以下送以下文件文件：公司章程；发起人协议；：公司章程；发起人协议；发起人姓名或名称，认购的股份数、出发起人姓名或名称，认购的股份数、出资种类及验资证明；招股说明书；代收资种类及验资证明；招股说明书；代收股款银行的名称及地址；承销机构的名股款银行的名称及地址；承销机构的名称及有关协议。称及有关协议。2022-7-2413nB.招股说明书招股说明书。招股说明书必须载明的。招股说明书必须载明的法定事项包括：发起人认购的股份数；法定事项包括：发起人认购的股份数
11、；每股的票面金额和发行价格；无记名股每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数；募集资金的用途；认股票的发行总数；募集资金的用途；认股人的权利和义务；本次募股的起止期限人的权利和义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。的说明。nC.发起人制作认股书发起人制作认股书。nD.委托证券公司承销委托证券公司承销。2022-7-2414n（5）认股人）认股人认股认股。认股人认股时，应当在。认股人认股时，应当在发起人备妥的认股书上，填写所认股数、发起人备妥的认股书上，填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。金额、住所，并签名、盖章。n（6）银
12、行代收股款银行代收股款。n（7）召开创立大会召开创立大会。募集发行的股份股款。募集发行的股份股款缴足后，经验资机构验资，发起人应当在缴足后，经验资机构验资，发起人应当在30日日内主持召开公司创立大会。内主持召开公司创立大会。n（8）董事会申请登记董事会申请登记。董事会应于创立大。董事会应于创立大会结束后会结束后30日日内，向公司登记机关申请设内，向公司登记机关申请设立登记。立登记。2022-7-2415n申请设立登记时应当提交的文件为：公司申请设立登记时应当提交的文件为：公司董事长签署的设立登记申请书；国务院证董事长签署的设立登记申请书；国务院证券管理部门对外券管理部门对外公开募集股份的批准文
13、件公开募集股份的批准文件；创立大会的会议记录创立大会的会议记录；公司章程；公司章程；筹办筹办公司的财务审计报告公司的财务审计报告；具有法定资格的验；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；发起人的法人资资机构出具的验资证明；发起人的法人资格证明或自然人身份证明；载明公司董事格证明或自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先表人任职文件和身份证明；企业名称预先审核通知书；公司住所证明。审核通知书；公司住所证明。2022-7-24162
14、022-7-2417n（四）设立过程中发起人的责任（四）设立过程中发起人的责任n1、股份公司不能成立时发起人的责任：、股份公司不能成立时发起人的责任：n（1）公司不能成立时，对设立行为所）公司不能成立时，对设立行为所产生的产生的债务和费用负连带责任债务和费用负连带责任；n（2）公司不能成立时，对认股人已缴）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，纳的股款，负返还股款并加算银行同负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任期存款利息的连带责任；2022-7-2418n2、股份公司设立过程中的责任：在公、股份公司设立过程中的责任：在公司设立过程中，由于发起人的过失致司设立过程中，由于发起人的过失致使公
15、司利益受到损害的，应当对公司使公司利益受到损害的，应当对公司承担承担赔偿责任赔偿责任。2022-7-2419n3、股份公司成立后发起人的责任：、股份公司成立后发起人的责任：n股份有限公司成立后，发起人未按照公司股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当章程的规定缴足出资的，应当补缴补缴；其他其他发起人承担连带责任发起人承担连带责任。n股份有限公司成立后，发现作为设立公司股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人发起人补足其差额补足其
16、差额；其他发起人承担连带其他发起人承担连带责任责任。2022-7-2420n选择题：选择题：1 1、一家有限责任公司经股东会决、一家有限责任公司经股东会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。议，决定变更公司类型为股份有限公司。某律师就该公司的设立事宜给予的答复哪某律师就该公司的设立事宜给予的答复哪些是错误的些是错误的?()?()n A A、发起人必须达到、发起人必须达到5 5人人n B B、新公司注册资本不能少于、新公司注册资本不能少于1000010000元元n C C、注册资本必须在公司成立时缴足，否、注册资本必须在公司成立时缴足，否则公司不能注册成立则公司不能注册成立n D D、公司在成立
17、后才能申请公开发行股票、公司在成立后才能申请公开发行股票2022-7-2421nA、B、C、D。依。依公司法公司法的规定，股份有的规定，股份有限公司的发起人为限公司的发起人为2人以上即可，不是必须达人以上即可，不是必须达到到5人。股份有限公司的最低注册资本为人。股份有限公司的最低注册资本为500万元，不是万元，不是1000万元。公司的注册资本可以万元。公司的注册资本可以在公司成立时一次缴足，但也可以在公司成立在公司成立时一次缴足，但也可以在公司成立后的后的2年内分期缴纳。如果股份有限公司采用年内分期缴纳。如果股份有限公司采用分期缴足注册资本的方式，则在缴足前不能公分期缴足注册资本的方式，则在缴
18、足前不能公开募集股份；如果一次缴足，则可以在公司成开募集股份；如果一次缴足，则可以在公司成立时公开募集股份，即采取募集设立的方式。立时公开募集股份，即采取募集设立的方式。n2 2、一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更、一家有限责任公司经股东大会决议，决定变更公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人公司类型为股份有限公司。李律师在审查发起人拟订的方案时，提出如下意见，其中哪些符合我拟订的方案时，提出如下意见，其中哪些符合我国法律的规定？（国法律的规定？（）nA A 发起人只有原公司的全部现有股东发起人只有原公司的全部现有股东4 4人，不足法人，不足法定人数定人数nB B 新公司注册资本新公
19、司注册资本800800万元，未达到法定最低限额万元，未达到法定最低限额nC C 新公司设股份新公司设股份100100万股，拟对外募集万股，拟对外募集7070万股，高万股，高于法律规定的比例限制于法律规定的比例限制nD D 原公司现在资产总额原公司现在资产总额500500万元，负债万元，负债200200万元。万元。发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其发起人仅以原公司资产作为出资，尚不足缴纳其应认购股份的全部股款应认购股份的全部股款2022-7-24223 3、张律师在向客户介绍股份有限公司募集设、张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些立的程序时，有以下一些
20、说法。其中哪些是正确的？是正确的？()()nA A 募集设立的股份有限公司，必须经过两募集设立的股份有限公司，必须经过两道批准程序，一是经国务院的授权的部门道批准程序，一是经国务院的授权的部门 或者省级人民政府批准设立公司或者省级人民政府批准设立公司;二是经国二是经国务院证券管理部门批准向社会公开募集务院证券管理部门批准向社会公开募集 股份股份2022-7-2423nB B 向社会公开募股前，必须签订两个协议向社会公开募股前，必须签订两个协议，一是同依法设立的证券经营机构签订承，一是同依法设立的证券经营机构签订承 销协议销协议;二是同银行签订代收股款协议二是同银行签订代收股款协议nC C 发行
21、股份完成后，应当持验资和其他文发行股份完成后，应当持验资和其他文件办理公司设立登记。登记完成，取得营件办理公司设立登记。登记完成，取得营 业后，应当召开创立大会业后，应当召开创立大会nD D 公司创立大会召开时，如果出席人员所公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的代表的股份不足公司股份总数的1 12 2，则，则 会议不得举行。会议不得举行。2022-7-24242022-7-2425n4 4、下列情形中，认股人可以按照所缴股款并、下列情形中，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还的有加算银行同期存款利息，要求发起人返还的有 ()()。nA A发行的
22、股份超过招股说明书规定的截止期发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的限尚未募足的nB B发起人对某一认股人有欺诈行为的发起人对某一认股人有欺诈行为的nC C发行股份的股款缴足后，发起人在发行股份的股款缴足后，发起人在3030日内日内未召开创立大会未召开创立大会nD D发起人没有与某一认股人指定的证券经营发起人没有与某一认股人指定的证券经营机构签订承销协议的机构签订承销协议的2022-7-2426nA、C。依据。依据公司法公司法第第95条规定条规定,股份有限股份有限公司的发起人应当承担下列责任：公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所（一）公司不能成立时，对设立
23、行为所产生的债务和费用负连带责任；产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。息的连带责任。第二节第二节 股份有限公司的股东股份有限公司的股东n一、股东的概念一、股东的概念n 股份有限公司的股东是指股份有限股份有限公司的股东是指股份有限公司的公司的股份持有人股份持有人。n二、股东的分类二、股东的分类n1、股东依其所持的股份性质不同，可、股东依其所持的股份性质不同，可分为分为普通股东和特别股东普通股东和特别股东。2022-7-2427n2、股东依其所持
24、股票记名与否，可将、股东依其所持股票记名与否，可将股东分为股东分为记名股东和无记名股东记名股东和无记名股东。n3、股东依据其持有股份的多寡，可分、股东依据其持有股份的多寡，可分为为大股东和小股东大股东和小股东。2022-7-2428n三、股东的权利和义务三、股东的权利和义务n1、股东的权利、股东的权利n（1）累积投票权。股东大会选举董事、监）累积投票权。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行的决议，实行累积投票制累积投票制。n（2）自行召集和主持股东大会的权利自行召集和主持股东大会的权利。董。董事会不能履行或者不履行召开股东大会
25、会事会不能履行或者不履行召开股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续监事会不召集和主持的，连续90日日以上单以上单独或者合计持有公司独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。2022-7-2429n（3）查阅权查阅权。股东有权查阅公司章程。股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根股东名册、公司债券存根、股东大、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和会会议决议和财务会计报告财务会计报告。n（4）建议、质询权建议、质询权。股东有权对公
26、司。股东有权对公司的经营提出建议或者质询。的经营提出建议或者质询。2022-7-2430n（5）异议股东的）异议股东的股份回购请求权股份回购请求权。亦称评估。亦称评估权或退出权，是指在公司做出对股东利益有重权或退出权，是指在公司做出对股东利益有重大影响的决议时，该决议的异议股东享有请求大影响的决议时，该决议的异议股东享有请求公司已公平价格回购其所持有的股份的权利。公司已公平价格回购其所持有的股份的权利。股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。这是股份持异议，可以要求公司收购其股份。这是股份有限公司回购股票的唯一事由有限公司
27、回购股票的唯一事由。公司法规定，。公司法规定，公司依照股东要求回购股份后，应当在公司依照股东要求回购股份后，应当在6个月个月内转让或注销。内转让或注销。2022-7-2431n（6）临时提案权临时提案权。单独或者合计持有公司。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东大会召开10前前提提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后收到提案后2日内日内通知其他股东，并将该提案通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。提交股东大会审议。n（7）股东代表诉讼权股东代表诉讼权。董事、监事、高级管。董事、监事、高级管
28、理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。连续连续180日以上单独或者合计日以上单独或者合计持有公司持有公司1%以上股份的股东以上股份的股东，可以按照法定，可以按照法定要求行使上述权利。要求行使上述权利。2022-7-2432n选择题：甲公司是一家于选择题：甲公司是一家于19991999年向社会公开发行年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。份有限公司。20062006年年1 1
29、月，董事李某在执行公司职月，董事李某在执行公司职务时违反了公司章程的规定，给公司造成了重大务时违反了公司章程的规定，给公司造成了重大损失。则下列说法中正确的有（损失。则下列说法中正确的有（）nA A，李某的行为属于职务行为，故不必向公司承担，李某的行为属于职务行为，故不必向公司承担赔偿责任赔偿责任 nB B，李某应当向公司承担赔偿责任，李某应当向公司承担赔偿责任 nC C，丁公司作为连续，丁公司作为连续250250日持有公司日持有公司1%1%以上股份的以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼nD D，若监事会自收到丁公司的书面请求之日起，若
30、监事会自收到丁公司的书面请求之日起1010日日内未提起诉讼，则丁公司有权以自己的名义直接内未提起诉讼，则丁公司有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求李某承担赔偿责任向人民法院提起诉讼，要求李某承担赔偿责任2022-7-2433n四、股东名册四、股东名册n公司发行记名股票的，应当置备股东名册公司发行记名股票的，应当置备股东名册，并记载以下，并记载以下事项事项：1、股东的姓名或者名、股东的姓名或者名称及住所；称及住所；2、各股东所持股份数；、各股东所持股份数；3、各、各股东所持股票的编号；股东所持股票的编号；4、各股东取得其股、各股东取得其股票的日期。票的日期。n记名股票的转让记名股票的转让
31、，不仅要由持有人，不仅要由持有人背书背书，而且还要而且还要过户过户，即变更股东名册，转让才，即变更股东名册，转让才算正式生效。如果未变动股东名册，即使算正式生效。如果未变动股东名册，即使持股人发生了变化，法律也推定股东名册持股人发生了变化，法律也推定股东名册上的股东为真正的股东。上的股东为真正的股东。2022-7-24342022-7-2435第三节第三节 股份有限公司的资本和组织机股份有限公司的资本和组织机构构n一、公司资本的概念和立法原则一、公司资本的概念和立法原则n1、公司资本的概念、公司资本的概念n公司法上的资本通常是指公司法上的资本通常是指股本股本，即公，即公司成立时由公司章程所确定
32、且由股东司成立时由公司章程所确定且由股东出资所构成的出资所构成的公司的财产总额公司的财产总额。2022-7-2436n2、立法原则、立法原则n（1）资本确定原则资本确定原则。是指在公司设立时，。是指在公司设立时，公司资本总额应记载于公司章程，同时被公司资本总额应记载于公司章程，同时被认足或募足，否则公司就不能成立。认足或募足，否则公司就不能成立。n（2）资本维持原则资本维持原则。又称资本充实原则，。又称资本充实原则，是指在公司存续过程中，应经常保持与公是指在公司存续过程中，应经常保持与公司资本额相当的财产。司资本额相当的财产。n（3）资本不变原则资本不变原则。n3、增资与减资、增资与减资nP1
33、22/123，自学。，自学。2022-7-2437n二、股份公司的股份二、股份公司的股份n（一）股份的概念和特征（一）股份的概念和特征n1、概念：、概念：股份是构成股份是构成股份公司资本的股份公司资本的成分成分，是构成其资本，是构成其资本最小的均等的计最小的均等的计量单位量单位。n公司的股份采取股票的形式。股票是公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司签发的证明股东所持股份的凭证。2022-7-2438n股票是一种股票是一种()()nA.A.证明股东权的凭证证明股东权的凭证 n B.B.价值由票面记载的金额决定的有价证价值由票面记载的金额决定的有价证券券 n C.
34、C.有限公司股东权利的证明有限公司股东权利的证明 nD.D.可以在任何时间、任何地点随意转让的可以在任何时间、任何地点随意转让的有价证券有价证券 2022-7-2439n2、特征、特征n（1）具有）具有不可分性不可分性：股份有限公司的资本：股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。股份是划分为股份，每一股的金额相等。股份是构成公司资本的最小的均等单位，因此不构成公司资本的最小的均等单位，因此不能再进行分割。能再进行分割。n（2）平等性平等性：股份既是公司资本构成的最：股份既是公司资本构成的最小单位，也是股东权利义务的最小单位，小单位，也是股东权利义务的最小单位，每一股份之间的权利平等。每
35、一股份之间的权利平等。2022-7-2440n（3）可转让性可转让性：股份可以自由转让，：股份可以自由转让，无需经过其他股东同意。无需经过其他股东同意。n（4）证劵性证劵性：证明股份或权利存在的：证明股份或权利存在的书面凭证，股票的持有即意味着股份书面凭证，股票的持有即意味着股份的持有。的持有。2022-7-2441n（二）股份的发行（二）股份的发行n1、股份发行的概念：、股份发行的概念：n是指以募集公司资本为目的，是指以募集公司资本为目的，分配或出售分配或出售公司股份公司股份的行为。的行为。n2、股份发行的种类、股份发行的种类n（1）设立发行设立发行：设立发行是指公司在设立：设立发行是指公司
36、在设立过程中发行股份，其目的是筹集必要的资过程中发行股份，其目的是筹集必要的资本，以便公司设立。本，以便公司设立。n（2）新股发行新股发行：是指在公司成立以后，再：是指在公司成立以后，再次发行股份。次发行股份。2022-7-2442n3、股份发行原则、股份发行原则n股份的发行，实行股份的发行，实行公平、公正公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
37、。同价额。2022-7-2443n（三）股份的转让（三）股份的转让n1、股份转让的含义：、股份转让的含义：即股份所有权的即股份所有权的转移。转移。n我国公司法规定：股东持有的股份可我国公司法规定：股东持有的股份可以依法转让。但股东转让其股份，必以依法转让。但股东转让其股份，必须在依法设立的须在依法设立的证券交易场所进行或证券交易场所进行或者国务院规定的其它方式进行者国务院规定的其它方式进行。2022-7-2444n2、股份转让的程序：、股份转让的程序：记名股票记名股票，由股东以，由股东以背书背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受
38、方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。册。n无记名股票无记名股票的转让，由股东在依法设立的的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。发生转让的效力。交付即转让交付即转让。2022-7-2445n3、股份转让的限制：、股份转让的限制：n（1）发起人发起人持股转让的限制：发起人持股转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日持有的本公司股份，自公司成立之日起起一年内一年内不得转让。公司公开发行股不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
39、证份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起券交易所上市交易之日起一年内一年内不得不得转让。转让。2022-7-2446n（2）公司高级管理人员持股转让的限）公司高级管理人员持股转让的限制：制：n公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司向公司申报所持有的本公司的股份及申报所持有的本公司的股份及其变动情况其变动情况，在任职期间每年转让的，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的25%；2022-7-2447n所持本公司股份自公司股票上市交易所持本公司股份自公司股票上市交易之日起之日起1年内年内不得转让。
40、上述人员不得转让。上述人员离职离职后半年内后半年内，不得转让其所持有的本公，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。n公司章程可以对公司董事、监事、高公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。份作出其他限制性规定。2022-7-2448n（3）公司回购股份问题：公司）公司回购股份问题：公司不得收购本不得收购本公司股份公司股份。n但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：减少公司减少公司注册资本注册资本；与持有本公司股份的其他公司；与持有本公司股份的其他公司合并合并；将股份；将股份奖励给本公司职工奖励给本公司
41、职工；股东因；股东因对股东大会作出的公司对股东大会作出的公司合并、分立决议持合并、分立决议持异议异议，要求公司收购其股份的。，要求公司收购其股份的。n公司因前款第公司因前款第（一）项至第（三）项（一）项至第（三）项的原的原因收购本公司股份的，应当经因收购本公司股份的，应当经股东大会决股东大会决议议。公司依照前款规定收购本公司股份后。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起日起10日日内注销；属于第内注销；属于第（二）项、第（二）项、第（四）四）项情形的，应当在项情形的，应当在6个月内个月内转让或者注转让或者注销。销。2022-
42、7-2449n公司为奖励职工收购的本公司股份，公司为奖励职工收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的；用于收购的资金应当从公司的税后税后利润利润中支出；所收购的股份应当在中支出；所收购的股份应当在1年年内转让给职工。内转让给职工。n4、股票抵押的禁止股票抵押的禁止：公司不得接受本：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司的股票作为质押权的标的。2022-7-2450n选择题：选择题：1 1、下列股票转让行为，因违反、下列股票转让行为，因违反公司法公司法规定而归于无效的是（规定而归于无效的是（）A A，发起人某甲在公司成
43、立后一年后将所发起人某甲在公司成立后一年后将所持的本公司股份转让给他人持的本公司股份转让给他人B B，公司监事某乙持有本公司股票公司监事某乙持有本公司股票1 1万股，万股，在任职的第三年将其中的在任职的第三年将其中的30003000股转让给他股转让给他人人C C，股东某丙仅以背书方式，将其持有的股东某丙仅以背书方式，将其持有的记名股票转让记名股票转让D D，股东某丁在咖啡厅将其所持有的不记股东某丁在咖啡厅将其所持有的不记名股票通过交付给受让人的方式转让名股票通过交付给受让人的方式转让2022-7-2451n2 2、20052005年底，东方股份有限公司拟将收购部年底，东方股份有限公司拟将收购部
44、分本公司股份作为年终奖励的形式之一奖励给分本公司股份作为年终奖励的形式之一奖励给本公司年度优秀员工，下列表述正确的是（本公司年度优秀员工，下列表述正确的是（），应当经出席股东大会会议的股东所持表决，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权过半数通过决议权过半数通过决议，收购的本公司股份不得超过本公司已发行，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的股份总额的，用于收购股份的资金应当从公司的税后利，用于收购股份的资金应当从公司的税后利润中支出润中支出，应当收购股份个月内将股份过户给员工，应当收购股份个月内将股份过户给员工2022-7-2452n3 3、下列有关股份有限公司的股份转让的表、下列有
45、关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的？述哪些是正确的？()()A A，发起人持有的本公司的股份，自公司发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起成立之日起5 5年内不得转让年内不得转让B B，通常情况下，公司不得收购本公司的通常情况下，公司不得收购本公司的股票股票C C，公司董事、监事、经理所持有的本公公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让司的股份在任职期间内不得转让D D，公司不得接受本公司的股票作为质权公司不得接受本公司的股票作为质权的标的的标的2022-7-24532022-7-2454n三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构n（一）股东会（一）
46、股东会n1、股东会的性质的职权：是公司的、股东会的性质的职权：是公司的权权力机构力机构，职权基本同有限公司股东会。，职权基本同有限公司股东会。n2、议事形式：、议事形式：年度大会和临时大会。年度大会和临时大会。n股东大会应当每年召开股东大会应当每年召开一次一次年会。年会。2022-7-2455n有下列情形之一的，应当在两个月内有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（召开临时股东大会：（1）董事人数董事人数不不足本法规定人数或者公司章程所定人足本法规定人数或者公司章程所定人数的数的2/3时；（时；（2）公司未弥补的）公司未弥补的亏损亏损达实收股本总额达实收股本总额1/3时时；（；（3
47、）单独或）单独或者合计持有者合计持有10%以上以上股份的股东请求股份的股东请求时；（时；（4）董事会董事会认为必要时；（认为必要时；（5）监事会监事会提议召开时；（提议召开时；（6）公司章程规）公司章程规定的其他情形。定的其他情形。2022-7-2456n3、股东会的召集和主持：股东大会会议由、股东会的召集和主持：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事务的，由半数以上董
48、事共同推举一名董事主持。主持。n董事会不能履行或者不履行召集股东大会董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，监事会不召集和主持的，连续连续90日以上单日以上单独或者合计持有公司独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东股份的股东可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。2022-7-2457n股份有限公司董事长的职权包括股份有限公司董事长的职权包括()()nA A.召集、主持董事会会议召集、主持董事会会议 nB.B.检查董事会决议的实施情况检查董事会决议的实施情况nC.C.主持股东大会主持股东大会 nD
49、.D.聘任或者解聘公司经理聘任或者解聘公司经理2022-7-2458nA、B、C。公司法第102条规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；第110条规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。2022-7-2459n股东大会是股份有限公司的必设机构、股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为（其特征为（）。）。nA.A.由有表决权的全体股东组成由有表决权的全体股东组成 nB.B.是公司的执行机构是公司的执行机构 nC.C.属于非常设的权力机构属于非常设的权力机构 nD.D.属于常设机构属于常设机构2022-7-2460nC。公司法公司法第第99条规定：条规定：股份有股份有限
50、公司股东大会由全体股东组成。股限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。行使职权。2022-7-2461n4、股东会通知：、股东会通知：n召开召开股东大会股东大会会议，应当将会议召开会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召的时间、地点和审议的事项于会议召开开20日前日前通知各股东；通知各股东；n临时股东大会临时股东大会应当于会议召开应当于会议召开15日前日前通知各股东；通知各股东；n发行无记名股票发行无记名股票的，应当于会议召开的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
