1、新华控制工程有限公司新华控制工程有限公司香港创业板上市建议书香港创业板上市建议书京华山一企业融资有限公司2001年11月目录目录一概要二产业概况三香港创业板概览四香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板五香港创业板上市的效用六香港创业板之集资能力与成本分析七香港创业板上市审批程序八香港创业板上市时间表九香港创业板上市规划一 为什么选择京华山一京華山一很榮幸有此機會向新华控制工程有限公司提出有關在海外發行股份和集資上市的建議。高新技術是下世紀中國綜合國力發展的基本原素，高科技產業已成為國民經濟中最重要的一環。作為中國系统工程控制產業的翹楚，新华控制在产品開發上已取得可觀的成就。但隨著競
2、爭日趨激烈以及產品週期不斷的縮短，公司必需投入大量資金擴張企業規模。在海外集資上市是新华控制維持產業領導地位的必要步驟。新华控制在香港創業板上市，既能為新华控制未來的擴張提供充足的長期資金，同時海外上市還能提高新华控制的國際知名度，為吸引海外投資者和業務合作伙伴打好基礎。香港聯交所創業板是專為高科技和高增長企業籌集資金而設立的股票市場。由於香港是國際金融中心，亦是中國企業籌資的熱點，我們認為中國民營高科技企業將成為香港創業板的焦點。概要創業板具有上市要求低、靈活性高等優點，並能用離岸控股方式持有上市資產以及到歐、美作二次或同步上市，不受國內機構管制，符合新华控制長期發展必備的財務策略。預計随着
3、美国、日本等大国經濟的持续低迷，中国经济的的高成长性抛必引起国际投资者的高度重视，而在大陆资本市场尚未对外开发的情况下，香港股市中大陆概念股将做为国际投资者投资大陆产业、分享投资收益的主要平台，将唤发新的活力。新华控制现在选择在香港创业板上市，正是最佳時機。京華山一建議，新华控制在作出海外上市決定後，即進行上市準備工作並在明年上半年上市成功。京華山一俱備豐富的高科技項目融資經驗和大型項目集資的實力，以及對高科技產業有深入了解的研究人員。我們能隨時組成專業的工作執行小組，再加上大量有投資高科技經驗的客戶和京華山一設立的高科技基金，是擔任新华控制本次發行的最佳選擇。概要二产业概况三 香港创业板概览
4、香港创业板概览定义 创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司,即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。创业板的规则、要求及设施的制订，均务求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准。香港联交所明确指出，香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司表现的好坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司
5、的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段向企业投资。理念创业板的基本运作理念是：通过严格的信息披露制度配合，强调“买者自负”和“由市场决定”。创业板要求上市公司资料披露高度透明，联交所对公司的经营能力不作任何评估，一切由市场决定。公司信息披露包括以下内容：1、上市时，招股说明书披露范围除了主板市场所要求的内容，还必须具备公司“活跃业务记录”，以及“业务目标陈述”；2、上市以后每季度须编制财务报表，中期和年度报表须对业务进度和原定业务目标比
6、较。3、联交所将提供一个创业板的独立网面，作为市场参与者的主要信息交流渠道，发行人可将招股章程、公告及其他资料上网，无须于报刊登载。由于没有既往业绩参考的增长公司的未来表现一般较难预测，因而创业板强调买者自负风险的理念。投资者在被允许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。香港创业板概览原则1、以披露为本的原则创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出频密及准 时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。2、公司管治原则 发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市规则。3、保荐人资格审查原则 创业板公司的保
7、荐人须经联交所批准，获得保荐公司于创业板上市的资格。保荐人的资格审查旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其能适当的履行职责。4、联交所监管原则 联交所负责审查上市申请文件及公司公告，监察创业板市场的交易活动和上市发行人、保荐人的行为，以确保创业板是一个公平及有秩序的市场。香港创业板概览香港创业板概览发展历程1994年3月联交所发表未来市场发展策略咨询文件。1995年2月联交所修订未来市场发展策略，准备积极研究设立第二板市场。1995年12月联交所行政总裁周文耀表示，争取在两年内推出第二板市场。1997年7月联交所成立专责小组，研究设立第二板。1998年5月联交所发出建议设立新兴
8、公司新市场之咨询文件，就设立第二板市场的可行性以及这一市场的定位、业务和监管模式等征求公众意见。1998年9月联交所理事会决定成立第二板市场工作小组，以展开筹划工作，罗嘉瑞任小组主席。1998年12月联交所正式宣布，拟于1999年第四季度推出创业板市场。香港创业板概览发展历程（续）1999年3月联交所公布创业板基本构架。1999年7月联交所理事会正式通过创业板上市规则。1999年年11月创业板正式推出。第一支股票浩伦农业发行股票并上市。月创业板正式推出。第一支股票浩伦农业发行股票并上市。2000年3月联交所推出香港创业板指数，基期指数1000点。2001年7月联交所对创业板上市规则做出修改，提
9、高上市门槛。香港創業板的特色香港創業板的特色是與主板市場同等地位的另一個全新集資市場。申請公司無最低盈利要求無最低盈利要求，只需要兩年活躍的營業活動紀錄兩年活躍的營業活動紀錄及未來二年業務目標适合創業不久的高科技及高增長性之企業申請。著重披露原則，發行公司須每季公佈業績每季公佈業績，可即時反映公司業績狀況，供投資者作判斷。發行公司業務須有集中的主營業務有集中的主營業務，綜合及投資公司是不容許在創業板上市。採用加權平均指數方式，每一家上市公司皆可成創業板指數成份股。香港创业板概览香港創業板特色（续）企業可於百慕達、開曼群島及香港、中國等地註冊公司申請上市，不需要在香港有實質營運，都可以申請上市。
10、採用網頁（Web site）公告招股章程及業績，提高信息發放效率及降低成本。公司管制較嚴格，須委任兩名獨立非執行董事及一名全職合格會計師來監督財務、會計、及內部監控事宜。保薦人責任加重在首次公開招股及上市後兩個完整財政年度須繼續聘用保薦人，保薦人以顧問身份協助上市發行人遵守創業板上市規則。香港创业板概览香港创业板发展近况基本情况(至2001年9月)上市公司數目88上市中國註冊企業數目6新上市公司數目(2 0 0 1 年1 月 1日 至 20 0 1年8 月 3 1 日)34上市證券數目902001年平均每日成交金額181(百萬港元)2001年平均每日成交股數190(百萬股)2001年平均每日成
11、交宗數3,6222001年每日成交金額 最 高(29/05)1,060(百萬港元)最 低(29/08)29(百萬港元)2001年每日成交股數 最 高(29/05)871(百萬股)最 低(20/08)37(百萬股)2001年每日成交宗數 最 高(29/05)15,905 最 低(20/08)9652001年創業板指數 最 高(23/01)324.73 最 低(31/08)198.05平均市盈率(倍)(創業 板指數 成 份股)31.35市價總值54,415(百萬港元)香港创业板概览香港创业板发展近况（续）上市公司数量 香港创业板推出至2001年9月20日，已有的89家公司成功发行股票并上市，上市进
12、度见下表。新上市公司家数012345678910111213141999年11月1999年12月2000年1月2000年2月2000年3月2000年4月2000年5月2000年6月2000年7月2000年8月2000年9月2000年10月2000年11月2000年12月2001年1月2001年2月2001年3月2001年4月2001年5月2001年6月2001年7月2001年8月2001年9月新上市公司家数香港创业板概览香港创业板发展近况（续）集资情况 由于1999年底到2000年上半年，网络股盛行，且该时间段上市的公司大多数为网络公司，平均集资额明显偏高；2000年下半年至今，伴随网络泡沫的
13、破灭及有实体业务运营的公司上市，投资者趋于理性，平均集资额维持在一个合理水平。274875189593250732208463111993119891457016335884268615105035114085150407060294915796050977460640981044445710791609394508928002500050000750001000001250001500001750002000002250002500002750003000003250003500003750004000001999年11月2000年1月2000年3月2000年5月2000年7月2000年9月
14、2000年11月2001年1月2001年3月2001年5月2001年7月2001年9月平均集资额(港币千元)平均集资额(港币千元)香港创业板概览香港创业板发展近况（续）创业板指数及成交量情况香港创业板概览香港创业板发展近况（续）市盈率情况 由于香港创业板生不逢时，恰遇网络泡沫破灭、科技股低迷及全球经济发展放缓的不利局面，自推出至今，创业板指数不断下行，市盈率也随之降低。但目前市盈率为31.35倍，仍远高于国外成熟市场的平均水平。预计随着绩优公司的上市，网络公司的权重降低，指数及市盈率将逐渐上升。-25.0050.0075.00100.00125.00150.00175.00200.00225.
15、00250.002000年3月2000年4月2000年5月2000年6月2000年7月2000年8月2000年9月2000年10月2000年11月2000年12月2001年1月2001年2月2001年3月2001年4月2001年5月2001年6月2001年7月2001年8月平均市盈率香港创业板概览香港创业板发展近况（续）上市公司区域分布情况公司注册地址分布情况421658香港百慕大中华人民共和国开曼群岛在香港创业板可接受的四个司法区域中，开曼、百慕大、中华人民共和国及香港的公司管制程度依次严格，而公司的注册数量依次递减，反映出公司在选择注册地址时以操作的灵活性为重点考虑因素。注：由于香港创业板
16、接受控股公司上市，故注册地址并不能反映公司的要业务运营地。香港创业板概览四香港创业板上市与国内上市之比较五为什么选择香港创业板香港创业板国内A 股市场的目的为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模不限目的众多，包括为大中型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金，但主要是国有企业可接受的司法地区香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国中华人民共和国投资者对象以专业及充份了解市场的投资者为对象以所有投资者盈利要求不设盈利要求申请人开业时间须在三年以上，且在最近三年连续盈利，但无最低盈利要求。营业纪录须显示公司有两年的活跃业务纪录，須顯示公司最少一年從事活躍業務活動的紀錄（規模龐大並受公眾
17、追捧的公司，若符合下列規定，最短活躍業務記錄期為12個月：1.專注於一種主營業最少達12個月；2.過去12個月總收入不少於5億港元，總資產最少達5億元，或上市時市值最少達5億港元；3.上市時公眾持有市值最少達1億5仟萬港元，由最少300名公眾股東持有，其中持股量最高的5名及25名股東分別合共有不超過公眾持股量的35%及50%。及4.證券的首次公開發售招股價最少為1港元。须具备三年业务纪录，且在向中国证监会提出股票发行申请前，须接受具有主承销商资格的证券公司辅导一年。香港创业板与国内A股上市规则比较香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板国内A 股主线业务须主力经营一项业务而
18、非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的要求主营业务突出业务目标声明须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标并无有关具体规定附属公司经营的活跃业务申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于 50%的实际经济权益无允许控股公司上市的法律规定，事实上控股上市无先例，最新的“股份改制意见”征求意见稿规定，投资公司或控股公司的上市，需经中国证监会特别批准。管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间有变除非在联
19、交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运无此方面的规定竞争业务只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，属应避免事项，否则会导致申请人不适合上市香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板国内A 股最低市值或股本要求对于股本规模无具体规定，但实际上在上市时市值不能少于46,10万港元（活躍業務記錄期少於2 4 個月者，市值至少達5 億港元）新成立的股份有限公司的注册
20、资本最少为1000万元人民币，发行股份后的股本不少于5000万元人民币最低公众持股量1.市值40億港元以下，公眾持有最低市值為3,000萬港元或25%（以較高者為準）2.市值40億港元以上，公眾持有最低市值為10億港元或20%（以較高者為準）3.上市時公眾股東至少有100名1.向公众人士发行的股份须达公司股本总额的25%；惟如发行人的股本总额超过4亿元，则占已发行股本的百份比可降至15%。2.持有股票面值人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。管理层股东及高持股量股东的最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%1.发起人所持的股东数额不少于申请人
21、上市后的股本总额的35%；2.发起人持有申请人的股本总额不少于人民币3000万元，但国家另有规定的除外。股份禁售期上市時的管理層股東的股份禁售期為12個月。若上市時的管理層股東持有創業板上市發行人股權不超過1%，股份禁售期將為6個月；高持股量股东在股份上市后首6个月内不出售其拥有的股份。上市的第一大股东必须承诺，自申请人股票上市之日起12个月内不转让其持有的申请人股份；发起人持有的股票自申请人成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事及高级管理人员所持有的股份在任职期间内及任职届满后6个月不得转让；法人股尚无法安排上市流通。香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较为什
22、么选择香港创业板香港创业板国内A 股员工持股计划可以安排员工持股计划，只是未行使购股权的整体限额在任何时侯均不得超过已发行证券的30%不允许上市后融资公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股予公众，并无盈利或净资产收益率等方面的要求上市公司申请配股，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%；原则上不超过股本总额的30%（控股股东全额认购所配售股份的，不受此限制）；距前次发行间隔不少于一个会计年度。上市公司申请增发，须满足：最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%，且发行完
23、成当年不低于6%；距前次发行间隔不少于12个月。香港创业板与国内A股上市规则比较（续）香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势香港创业板上市的主要优势对比香港创业板与国内A股上市规则及相关法律制度，可以发现，对于新华控制而言，香港创业板上市比国内上市更有利于公司的快速发展：1.公司如果要国内公司如果要国内A股上市，需等待较长时间股上市，需等待较长时间考虑到海外二板的状况、国内创业板与香港创业板的竞争关系，尤其是推出国内创业板对有国有股减股的不利影响，大陆推出创业板的时间已被无限期推迟；新华控制如果继续等待国内创
24、业板市场推出再发行股票并上市，可能会因不能及时筹集到所需资金而影响企业发展。香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）香港创业板上市的主要优势（续）2.在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。在上市时间上，香港创业板上市所需时间远短于国内上市。香港创业板上市，不分流国内资金及占用国内上市额度，中国证监会对国内企业到香港创业板上市的审批较宽松，且香港联交所的审查仅限于形式审查，所提交申请文件只要符合相关法律规定的格式要求，就可以获得审批通过；香港创业板上市不需要辅导期，从中介机构进场作业到公司股票的香港创业板挂牌，只需要约6个月的时间；针对新华控
25、制情况，京华山一认为，按照以往经验，从现在开始动作，公司可以在2002年上半年在香港创业板市场上市，从而及时筹集资金。3.在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯在香港创业板市场上市后，公司可以更多的接触到国际相关领域的资讯公司在香港创业板上市后，由于是在一个相对严格、透明度高的资本市场上挂牌，更容易接触到国际同行和国际投资者或合作伙伴。香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）香港创业板上市的主要优势（续）4.公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便公司在香港创业板上市后，进行增发新股等后续融资远比国内方便根据香港
26、创业板的有关规定，公司上市半年后，就可以增发新股，公司股东大会只要给予公司董事会授权，不须要香港证监会或联交所审批，董事会就可以决定每半年增发不超过公司总股本20%的新股，后续融资十分方便。而根据国内有关增发或配股的规定，公司进行增发或配股必须经中国证监会的审批，且公司必须满足连续三年盈利、此次增发或配股距前一次募集资金间隔十二个月或一个完整的会计年度以上等严格条件，后续融资很难。5.公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划公司在香港创业板上市，可以安排员工持股计划，对于企业高级管理人员实行股票期权制度，从而最大限度的激励员工。而根据国内公司法等有关
27、规定，公司国内上市，将无法解决员工持股的股份来源问题，从而无法实行期权制度。香港创业板上市与国内上市之比较为什么选择香港创业板香港创业板上市的主要优势（续）香港创业板上市的主要优势（续）6.公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作公司在香港创业板市场上市，有利于股东进行资本运作根据香港创业板的上市规则，公司可以在首发或增发时，在发行新股的同时卖出部分老股，有利于公司股东以较高价格套现，获限投资收益；其次，公司股东也可以通过“以旧换新”的方式，在向上市公司注入优质资产的同时，将原所持部分非流通股份换为流通股，实现股权增值(非流通股与流通股的价格存在较大差距)。而国内A股市场法人股尚不能安
28、排流通。7、公司在香港创业板上市，可以通过在国内增发、公司在香港创业板上市，可以通过在国内增发A股或分拆子公司在国内上市等手段，股或分拆子公司在国内上市等手段，进入国内股票市场进入国内股票市场目前，已有22家在香港主板发行H股的公司在国内A股市场发行股票并上市，公司在香港创业板市场发行H股后，在满足增发A股的条件后，完全可以在国内主板或以后推出的高科技板增发A股，从而直接进入国内资本市场。根据目前法律制度，如此操作没有任何障碍，且无需辅导期。此外，公司发展壮大后，也可以分拆其子公司在国内A股市场上市，在香港创业板市场上市的上实科技分拆上海家化在国内上市，就是成功先例。综上，公司选择在香港创业板
29、上市更为现实、可行。综上，公司选择在香港创业板上市更为现实、可行。五香港创业板上市的效用京華山一總結了新华控制的發展策略後認為在海外上市可達成下列的效用以符合贵司的需求：產品研究與開發 通過在海外上市，不但能獲取資金，更能提高新华控制的國際市場地位，通過在海外上市，不但能獲取資金，更能提高新华控制的國際市場地位，開闊新华控制的國際視野，使其更容易接觸新產品和新概念，並吸引國際開闊新华控制的國際視野，使其更容易接觸新產品和新概念，並吸引國際知名企業成為合作伙伴，獲得尖端技術。知名企業成為合作伙伴，獲得尖端技術。大型企業的產品開發周期已縮短至兩年，市場競爭愈加劇烈。未來研究與開發新產品的資金投入金
30、額龐大。香港创业板上市效用 市場開拓開發新產品和新市場需要大量資金作宣傳，在海外上市能提昇新华控制的知名度起到廣告作用。全球化使各行业均面临競爭激烈時代，市場佔有率十分重要，中國也全球化使各行业均面临競爭激烈時代，市場佔有率十分重要，中國也不例外；不例外；整個中國市場發展空間仍很大；整個中國市場發展空間仍很大；兼併擴張購併的資金需求龐大，要避免運用現金並盡量採用資產和股權交換形式，企業取得上市地位後對資本操作得心應手，有利兼併和擴張。通過收購和合併是企業擴大市場份額、降低營運成本和多元化的最佳方式。香港创业板上市效用 對人才需求 發展前景和優厚待遇是許多企業都有的，但只有上市公司才能透過員工發
31、展前景和優厚待遇是許多企業都有的，但只有上市公司才能透過員工認股，讓員工從公司的成長中獲利而吸收和留住人材。認股，讓員工從公司的成長中獲利而吸收和留住人材。綜合以上四方面的效用，京華山一認為新华控制必須在短時間內通過上綜合以上四方面的效用，京華山一認為新华控制必須在短時間內通過上市進入國際資本市場來應付未來的挑戰。市進入國際資本市場來應付未來的挑戰。香港创业板上市效用六香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板集资能力香港创业板集资能力首次发行集资额的计算方法首次发行集资额的计算方法首次发行股票筹集资金量企业总市值对外释股比例在企业对外发行社会公众股比例一定的情况下，集资能力主要取决于企业估值，
32、不同的出发点及不同的估值方式，所预测出的企业总市值不同，将直接决定企业此次发行股票集资量的多少。香港创业板与国内香港创业板与国内A股上市的常用估值方式股上市的常用估值方式国内A股上市规则考察公司是否符合上市条件，主要着重于公司的资产规模、过往业绩等，如规定公司过去连续三年盈利、公司股本达一定数额等等；而香港创业板做为专为高成长性公司集资服务的市场，其上市规则衡量公司是否符合上市条件，重点关注的是企业的未来成长性，而对过去是否盈利、股本规模大小等等均无要求。香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板集资能力（续）香港创业板集资能力（续）由于考察公司是否符合上市条件的出发点不同，香港创业板与国内A股
33、上市的常用估值方式也存在明显差异：国内A股上市公司，一般用可比公司分析法预估企业价值，而对于香港创业板上市的高成长性公司，则主要采用现金流量贴现方法对于香港创业板上市的高成长性公司，则主要采用现金流量贴现方法。香港创业板之集资能力与成本分析同类可比公司二级市场价格倍数：市盈率=价格/每股税后利润(EPS)EBITDA倍数=价格/每股EBITDA；在有效率的市场，同类可比公司的股票二级市场倍数趋向一个范围。同类可比公司二级市场股票价格对每股净资产的比较，一般多采用于评估地产等行业；由一般业务活动中产生的收入扣除营业费用、成本、税项及维持营运所需的资本支出及营运资金后再加上非现金的费用项目，即为自
34、由现金流量。以企业的资本成本折现后即约为企业价格，扣除债务价格后，即为股份价格。可比公司分析法现金流量折现法+应用简便、广泛的有效评价模型。区域内同类可比公司数目较少；对会计处理原则及资本结构差异无法免除。+可免除会计处理原则、资本结构等因素的差异；+财务理论及实务上最有效的评价模型；对未来须进行多项假设以计算现金流量及折现率；折现率较难估算；计算过程及因素复杂。两种估值方法比较两种估值方法比较香港创业板之集资能力与成本分析 常用的可比公司分析法有两个模型：市盈率及净资产比较法市盈率 发行价=每股盈利*市盈率倍数这一发行价厘定标准适用于工业及高增长类型的大部分公司。净资产比较法发行价=净资产估
35、值+溢价(或折让)这一发行价厘定标准适用于一些资产值较大，目前盈利水平较低的公路、电力及房地产等类公司。市盈率的高低主要取决于以下各项因素：公司上市时股票市场的大市情况、公司过往业绩、资产素质、技术水平、市场占有率、市场地位、业务的独特性、资产及财务状况、业绩及发展前景、公司的盈利能力、公司管理人员的素质、公司所面对的市场、经济、政治、外汇等风险、与公司业务相类似的上市公司的市盈率等等。一般来说，业务发展前景良好、过往业绩有持续的高增长、风险低、管理人员素质好的公司可以较高的市盈率上市，反之则对公司的市盈率有不利的影响。香港创业板之集资能力与成本分析 在市盈率确定的情况下，股票的发行价格和上市
36、时的总市值就取决于税后盈利的多少。上市公司股票发行价格的计算公式是：每股盈利=预计税后盈利(未计非经常项目前)上市公司已发行及将发行之总股数股票发行价格=每股盈利*市盈率(倍数)在可能及合理的范围内应当争取上市公司有较高的税后盈利及获得较大的市值(即税后盈利乘以一个市盈率的结果)。因为市值大的上市公司的股票一般有较好的流通性，便于机构投资者进行交易。同时，如果利润较低，投资者对上市公司的盈利能力会产生疑虑，以致影响上市发行及二级市场融资。(全面摊薄)香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板之集资能力与成本分析通过对比两种估值方法，可以发现，由于DCF方法主要将企业未来几年（一般为五年）的预估自
37、有现金流量，以一定的加权平均资本成本贴现为现值，计算企业的总市值，以DCF方法估值对市盈率方法更有利于最大化地挖掘企业价值，从而实现集资最大化。正是因为香港创业板上市公司的估值方法不同，如果按发行价格与盈利计算公司的发行市盈率，反而比国内A股上市高出许多。例如，在京华山一保荐上市的在京华山一保荐上市的南大苏富特股份有限公司，南大苏富特股份有限公司，2000年度盈利年度盈利700多万元人民币，发行市盈率达多万元人民币，发行市盈率达48倍，倍，金泽超分子有限公司，金泽超分子有限公司，2000年度盈利年度盈利300多万人民币，发行市盈率达多万人民币，发行市盈率达269倍倍。由上可知，由于估值方法不同
38、，以香港创业板二级市场的市盈率水平预计公司的上市集资额往往不能真实反映香港创业板的集资能力。2001年年8月月31日各主要市场平均市盈率日各主要市场平均市盈率香港主板香港创业板沪市A股沪市B股深市A股深市B股12.0831.3542.1438.5146.7225.66香港创业板之集资能力与成本分析国内企业香港创业板上市集资情况国内企业香港创业板上市集资情况上市日期上市日期公司公司發售價發售價集資金額集資金額股份分類股份分類注册地址注册地址2000-07-27北京北大青鳥環宇科技股份有限公司-H 股11.00290,400,000 集成電路軟件設計中国2000-08-04上海復旦微電子股份有限公
39、司-H 股0.80115,000,000 集成電路軟件設計中国2000-10-31北京同仁堂科技發展股份有限公司-H 股3.28238,784,000 制藥中国2001-03-30成都托普科技股份有限公司-H 股0.72121,680,000 企業軟件中国2001-04-24江蘇南大蘇富特軟件股份有限公司-H 股0.3684,240,000 企業軟件中国2001-05-24吉林省輝南長龍生化藥業股份有限公司-H 股0.5086,250,000 制藥中国1999-11-25浩倫農業科技集團 有 限 公司1.2090,000,000 化工開曼群島1999-12-02上海實業醫藥科技(集團)有限公司
40、1.63404,240,000 制藥開曼群島1999-12-17乾隆科技國際控股有限公司1.0685,330,000 應用程式開曼群島2000-01-24中華數據廣播控股有限公司1.2844,160,000 電訊服務百慕達2000-01-31裕興電腦科技控股有限公司4.20420,000,000 消費者電器百慕達2000-09-29中國生物製藥有限公司1.2072,000,000 制藥開曼群島2001-02-15金蝶國際軟件集團 有 限 公司1.0390,125,000 企業軟件開曼群島2001-04-10中華藥業有限公司0.5555,000,000 制藥開曼群島2001-06-27億勝生物科
41、技有限公司0.5051,282,000 制藥開曼群島2001-07-09金澤超分子科技控股有限公司0.50212,500,000 化工開曼群島2001-09-05新利軟件(集團)股 份有限公司0.4889,280,000 企業軟件百慕達股份股份代码代码公司名称公司名称目前总股本 (万)目前流通股 (万)首 发时 间首 发价 格发发 行行市盈率市盈率8月16日收 盘 价 2000 年每股盈余目目 前前市盈率市盈率600718东软股份东软股份 28145.17 11325.83 96.05 6.98 17.45 20.15 0.58 34.740836天大天财天大天财 10275.46 3900
42、97.08 5.04 14.00 26.74 0.59 45.32600799科利华科利华 38984.4 17850 97.03 5.25 15.00 10.35 0.307 33.710787创智科技创智科技 19970.02 9100 97.06 4.57 16.50 12.68 0.137 92.55600289亿阳通信亿阳通信 10589 40002000.03 18.24 35.08 37.10 0.585 63.420682东方电子东方电子 91795.20 60211.20 96.12 7.88 17.71 12.31 0.52 23.67600657青鸟天桥青鸟天桥 1377
43、5.22 7922.77 93.05 1.50 _ 21.51 0.50 43.02600588用友软件用友软件 10000 25002001.04 36.68 64.35 58.85 0.53111.040583托普软件托普软件 8812.4 3500 92.01 4.82 5.70 30.35 0.716 42.39国内软件类公司国内软件类公司A股上市发行情况股上市发行情况证券证券代码代码 公公 司司 名名 称称公 司总股本(亿股)所 属 行 业发 行 价 (元)发发 行行市市 盈盈 率率8 月 16 日收 盘 价 (元)2000 年净 利 润 (万元)目目 前前市市 盈盈 率率8049长
44、龙生化长龙生化 5.4制 药 0.5 8.490.81 318013.758059金泽超分子金泽超分子 17化 工 0.5 268.650.42 316.4225.668070MRC Holdings Ltd 4企业软件 0.39 783.920.30 19.9603.028092ITE(Holdings)Ltd 4.45智能卡方案 0.75 233.390.59 143183.608098德维森控股德维森控股 3.5电脑服务 0.78 30.581.00 892.639.218127山河控股山河控股 4应用程序 0.6 85.410.51 28172.608131辰罡科技辰罡科技 4互联网软
45、件 1.2 _ 0.435 亏损_8139昌兴国际昌兴国际 4.8高压层板 0.25 7.860.17 1527.35.34香港创业板部分公司上市发行情况香港创业板部分公司上市发行情况证券证券代码代码公公 司司 名名 称称公 司总股本(亿股)所 属 行 业发 行 价 (元)发发 行行市市 盈盈 率率8 月16 日收 盘 价 (元)2000 年净 利 润 (万元)目目 前前市市 盈盈 率率8151亿胜生物亿胜生物 5.128制 药 0.5 264.33 0.56 97 296.058152广平纳米广平纳米 5制 造 0.8 28.91 0.60 1383.7 21.688158邦盟汇骏邦盟汇骏
46、3业务顾问 0.4 28.65 0.28 418.8 20.068045南大苏富特南大苏富特 9.34网络安全0.36 45.35 0.86 741.4 108.348076新利软件新利软件6.03证券交易软件0.48288135托普软件托普软件 6.76电子政务0.72 12.65 1.35 3848 23.728133金蝶国际金蝶国际 4.375应用解决方案 1.03 _ 1.98 1011.6 _香港创业板部分公司上市发行情况（续）香港创业板部分公司上市发行情况（续）香港创业板之集资能力与成本分析香港创业板上市成本香港创业板上市成本(單位：万港元)保荐人服务費用 250境外會計師費用 1
47、00-130境内會計師費用 30-50公司境內律師費用 30-50公司境外律師費用140-160承銷商境外律師費用 120-140評估師費用 10-20公關公司費用 30-50印刷商費用 20-40承銷費用 4.5%其他費用 30-50注：上述各中介机构费用大都采分期付款的方式，前期所收费用很少，大部分在上市成功后收取，如果经京华山一评估公司具上市可行性，其他中介机构往往会愿意接受前期付款较少的安排。一般而言，前期费用可控制在200万元左右。七香港创业板上市审批程序境內企業申請到香港創業板上市程序境內企業申請到香港創業板上市程序時間時間程序程序準備文件準備文件經省級人民政府或國家經貿委批准依法
48、設立並規范運作的股份有限公司向聯交所提交上市申請3個月前保薦人須代表企業向證監會提交有關文件（一式四份，其中一份是正本），同時抄報有省級人民政府和國務院有關部門。如有關政府部門對公司申請有異議，可自收到公司申請文件起15個工作日將意見通知證監會。公司申請報告，包括公司沿革、股本結構、籌資用途及經營風險分析、業務發展目標、籌資成本分析等保薦人對公司發行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告公司設立批准文件。連接下頁連接下頁香港创业板上市审批程序境內企業申請到香港創業板上市程序（續）境內企業申請到香港創業板上市程序（續）時間時間程序程序準備文件準備文件監會就公司是否符合國家產業政策、利用外政策以及
49、其他有關規定會商國家經貿委初審階段證監會發行監督部正式接受其申請報告函告公司。並抄送財政部、外經貿部和外匯局證監會發行監督部不接受其申請報告函告公司，並抄送財政部、外經貿部和外匯局；就不同意受理的，說明理由。證監會自收到公司文件起20個工作日內答覆連接下頁連接下頁退回申請件退回申請件香港创业板上市审批程序香港创业板上市审批程序境內企業申請到香港創業板上市程序（續）境內企業申請到香港創業板上市程序（續）時間時間程序程序準備文件準備文件公司證監會提交申請文件（一式二份、，其中一份為原件）正式受理審核階段境內律師的法意見書會計師事務所出具審計報告凡有有股權公司，國資管理部門的批覆文件較完備的招股說明
50、書證監會要求的其他文件申請文件齊備，經審核合規，而且在正式受理期間外經貿部、外匯局和財政局（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，予以批准。證監會10個工作日內答覆不予以批准的說明理由。不予批准不予批准八香港创业板上市时间表八香港创业板上市时间表时间时间事項事項T-1801京华山一进行初步调查，收集公司资料，起草初步申请所需文件T-1751向中國證監會提交初步上市申請及提交以下文件：i)推薦函ii)公司設立文件iii)申請報告2各中介之問卷及所需文件傳室各中介機構T-1691讨论會計之收入確認，會計年結時間2確定中國法律事宜及協助公司解決有關以上問題及文件之起草T-1681公司按已初步討
