1、涉案企业如何制定有效合规计划作者参与了多起涉案企业合规监督与评估作。遗憾的是，部分涉案企业在制定合规计划时，没有真正理解企业合规真正的内涵，相关企业付出量钱、时间与精等诸多努，但制定的合规计划还是达不到第三组织的期望。结合监督评估作与指导涉案企业制定合规计划的经验，本就涉案企业如何建有效合规计划提出基本思路，供涉案企业参考。、 涉案企业制定有效合规计划存在的问题从作者监督与评估涉案企业制定与落实合规计划以及指导涉案企业制定合规计划的经历来看，相关企业在制定合规计划时存在诸多问题。是悔过态度不够真诚。有涉案企业负责或实际控制承诺参与合规整改作，但是没有坚定悔过决，态度不够真诚。有的对涉案情况向员
2、隐瞒，不愿意将相关涉案情在公司内部通报，没有认识到持公司合规整改，培育合规化是需要全体员参与的事情。有的撰写的合规查报告多次修改后，都没有把涉案事实与经过说清楚，遮遮掩掩，总是想避重就轻。有的涉案企业负责或实际控制因为对法律或公司管理规定的知，违法犯罪了，或者认为在违法犯罪中没有谋取私利，总觉得很冤枉，没有认识到在其中应承担的责任。有的聘请辩护律师，在指导涉案企业查时，注意在帮助企业负责或者相关管理员推脱责任，没有促进去反思治理、管理与责任履情况。是有效合规计划理解不到位。有的涉案企业在参与合规整改时，把合规整改理解为单纯是法律问题，买了堆法律书籍来学习，但是没有把法律要求落实到具体的业务活动
3、与管理措施中。有的参与到合规改中，认为只要承诺进合规整改，请中介机构帮着制定个书的合规计划就能过关，对合规计划的针对性、有效性与适性重视程度不够。也有企业把合规计划的执看成是个短期问题，只要争取到了合规不起诉或者合规从宽政策后，就不再投资、资源与精来继续加强合规管理作。有的制定的合规计划只针对案件本出现的问题进合规整改，没有全梳理企业业务中临的合规风险，没有对企业经营中临的风险进全合规管控。三是合规计划执度不够。有涉案企业制定了合规计划，但是在执过程中不能按照时间进度推进，甚需要第三组织不断催促才能勉强完成作。有的在执过程中主要负责或实际控制虽然领导合规整改，但是对合规改理解不到位，在询问或者
4、访谈中对些基本的合规问题答所问，或者遇到问题就找员来回答。有的在执过程中没有重视合规整改的档保存，在接受审查与评估时，不能提供证据撑。有的仅停留在制度与流程的执，不注重诚信合规化建设。、 企业有效合规计划的标准企业合规计划的命在于有效性。从国外经验来看，论是美国联邦量刑委员会发布的17个评估指标，还是美国司法部门与业组织发布的合规评价要点。这些指标不是可以适于所有企业，相关指标为评估者提供了参考思路。针对具体涉案企业，建有效合规计划，要把握好四的标准。是准确把握合规计划的本质。制定合规计划是在企业内部建体系化与制度化的我监督与管理机制，实现对不合规为进预防、监测与应对的功能。要实现该功能，有效
5、合规计划须满的标准要考虑合规计划的良好性、可执性及效果。基于此，企业在制定合规计划时，要从设计、执及效果三个着。是关注合规计划设计良好性。个好的合规计划是有效合规管理的起点。好的合规计划不仅能针对特定案设计合规管控措施，还能基于企业所在业特点与结构开展系统性风险评估并整体管控，各类合规风险纳到合规计划中，按照致的程序进管理，从实现合规风险有效预防的的。三是着眼合规计划执良好性。合规计划的执是有效合规管理的关键。企业制定的合规计划能够得到各层级管理员的认同，最管理层承诺投资源，包括、财务、物来做好合规监测与管理，整个企业要形成种诚信合规的氛围，觉把合规作为开展业务的种式，能对合规风险及时发现与应
6、对。四是聚焦合规计划效果良好性。合规计划的效果是有效合规管理的核。企业合规计划成果最直观的反映体现在合规管理的效果上，即预防、监测与应对的结果。相关的结果纳经营绩效考核、激励与晋升计划中，形成正向的激励反馈机制。三、涉案企业制定有效合规计划的法与步骤涉案企业制定有效合规计划存在的困难是因为没有套可操作步骤，这介绍作者指导涉案企业制定有效合规计划的法与步骤。（）加强对真整改与真合规的认识在制定合规计划之前，相关涉案企业要加强针对性的合规培训，提升对真合规的认识。是加强思想教育，确保合规整改态度真诚。涉案企业要认真研读合规改政策，研究了解业同类案例，多从找原因。企业要认识到案给、家庭、企业及社会带
7、来的负影响，不断反思，实现真悔过，做到合规整改态度的真诚，从为真合规整改提供思想基础。是了解监督作，知晓被真监督与真评估。涉案企业要清楚，第三组织按照第三监督评估机制管理委员会的要求，将开展真监督与真评估，出具合规考察意见。因此，涉案企业制定的合规计划要得到执，并取得良好的效果。如果企业没有认真认真执合规计划，会临被认定为合规承诺失败的风险，将再次被依法起诉。这点涉案企业要重视。三是落实合规整改，实现企业真合规承诺。伴随内部认识的提与外部真监督评估的压，涉案企业要结合实际制定出针对性与全性相结合的合规计划，制定真合规的标。要把能落实每项合规管控措施正式地表达出来，做好档与信息的管理，做到有据可
8、查，并配合合规审查与评估。（）积极开展内部合规查涉案企业积极开展合规查，要做到事实清楚、证据确实，形成完整的查报告，供第三组织以及企业内部员了解基本案情。查报告应包括以下的内容。是企业基本情况。该部分要把发展历程、发展战略、业务组成、管治结构、员构成、营收、贡献等进介绍，着重描述治理与管理现状，做到全与准确。是案件事实回顾。这部分要把涉案发的时间、涉及的企业主体（包括第三）、参与员及决策过程、涉案的额与次数、涉案员沟通细节与记录（企业邮件、微信、银转账等）进详细与准确回顾，还原案情经过。三是根本原因分析。这部分要完成从事实到原因的剖析。从事实到溯源，重点要寻找主要负责的合规经营意识、企业治理与
9、管理结构、决策过程、制度流程与执、守法合规化等存在的问题。（三）采取合理的步骤制定合规计划制定合规合规计划是涉案企业合规整改的核内容，这介绍企业建合规计划的般步骤与每步的作成果。第，调查研究，评估合规风险。企业要根据外部环境与内部特点结合，识别出所要履的具体合规义务，对相关合规风险进界定。分析企业在履相关义务中存在的问题，对标业最佳实践，对存在的合规风险进整体与全评估。相关作成果应包括：合规风险识别程序、合规义务清单、合规风险清单、合规风险定性与定量评价、合规风险热图、合规管控建议书等。第，风险导向，健全合规制度。涉案企业可以从与涉案相关的单项合规风险逐步扩展到全合规风险的体系化管理。确保合规
10、计划中所要建的各专项合规管理制度能够有效管控重合规风险。相关作成果应包括：企业合规为准则、与涉案相关专项合规制度、涉案之外重合规风险专项合规管理制度、与专项合规制度相关的操作指引与管理流程等。第三，管理协调，强化合规职责。企业要明确决策层和最管理层在合规管理的职能，解决内部权配置与职责问题。中型企业要设置专门的合规管理机构，微企业可以设置兼理的合规管理机构。确定各部门负责作为本部门合规管理第责任。增强合规管理机构权威性，配置充资源，为合规管理作顺利开展提供保障。相关作成果应包括：涉案企业合规管理办法或合规管理职责册。第四，保障运，完善合规机制。为促进合规计划得到有效执，企业要建合规培训与沟通、
11、合规审查与评估、合规责任与考核、合规咨询与举报、合规优化与提升等机制。相关作成果应包括：合规培训案、合规承诺书、合规考核办法、合规咨询与举报管理办法、合规审查与评估管理办法等。第五，效果评审，推进持续合规。涉案企业要对合规计划执效果进定期评审，包括在第三组织评估之前开展评以及通过第三组织监督与评估之后的周期性评审。企业可以引第三中介机构，以业实践经验与客观独的视来审视合规计划的运效果，查找问题和提出对标建议。相关作成果应包括:合规计划执评报告、合规计划评估报告与提升建议等。第六，持之以恒，培育合规化。合规化形成需要个长期过程。涉案企业参与合规改受到诉讼时效的限制，短时间内很难形成合规化。因此，
12、涉案企业在制定合规计划时，要坚持长期主义，将合规化建设作为项持之以恒的作来对待。相关作成果应包括：合规化建设案或者合规计划中进合规化建设规划等。（四）撰写合规整改案完成合规计划制定核作后，涉案企业应撰写份合规整改案，向第三组织及监管机构提交，其结构应有五部分内容。是承诺停违法为。表真诚悔过的决，承诺积极配合公安机关、司法机关的作，主动联系监管部门，愿意接受包括全额退还违法所得与接受相关经济处罚。是撰写合规查报告。简要回顾合规查情况，并将合规查报告作为附件附在合规整改计划后。三是介绍企业合规计划。介绍合规管理组织、合规制度体系、合规运机制、合规化建设等情况。四是制定作推进时间表。包括：合规查、合
13、规计划制定、合规计划执、我评估、接受审查与最终评估等阶段时间。五是修正合规整改案。涉案企业将合规整改案提交第三组织审查后，会收到相关审查意见。涉案企业要度重视第三组织及相关监管机构提出的建议，及时完善，形成正式的合规整改案。四、 关于涉案企业落实合规计划的建议在落实合规计划时，以下建议可供涉案企业参考。是要作为把程来抓。企业把在推进合规计划时要给予持，要作为第责任来推动相关作，对制定与落实合规计划的重点问题和难点问题，要亲研究、亲部署、亲协调和亲推动。是系统梳理企业合规风险。在全了解业务基础上，以科学法来识别与评估风险，根据合规风险严重程度启动作优先级别并配置资源，达到效率与成本的平衡。对于涉
14、案业务的合规风险，应结合风险等级将涉案业务列优先级，这也是合规建设的突破。三是注重与各个管理体系协同。注重发挥各个部门的积极作，把法治与合规的思维、法、具向各业务部门介绍，与各个领域负责探讨各个领域所要承担的合规义务、合规管理薄弱环节、管控措施，注重各项制度之间衔接与协同运。四是建系统性合规培训体系。将合规培训管理作规范化、制度化，这就要建系统性的合规培训体系。设计有针对性的合规培训案，如开展对供应商、关键岗位、关键风险领域合规培训等。合理应培训结果。五是加强合规管理才队伍建设。合规管理才队伍是制约企业开展专业化合规管理的重要问题。在各个重点风险领域要培养合规专家、培训合规培训师。开展内部企业
15、合规师的考核与认证，为合规管理员提供良好职务晋升通道。六是聘请经验丰富的中介机构。涉案企业聘请中介机构协助合规计划制定时，要了解该中介机构中哪些员具有丰富的合规计划打造经验，这类员是企业要聘请的关键员。企业要在合同条款中锁定相关关键员，确保真懂合规的外部量，参与企业合规建设。七是向成功合规整改企业学习。与同类相关涉案企业建起交流沟通机制，就企业在合规建设中临的困难与问题向该企业取经，学习他们解决问题的法和经验，也是重要的途径。是注重合规作档管理。按照科学规范的档管理要求，将整个合规建设过程作记录好，形成字与过程件，归档处理，不仅便合规团队新进成员进学习，也便于第三组织审查与评估。九是持续培育企
16、业合规化。合规的基因是化。诚信合规化不是朝就能形成的，涉案企业在合规建设时要重构与塑造合规化，形成诚信合规的核价值观。这回到企业合规建设必须是把程的问题。从把做起，从层领导做起，以作则，作出表率，践合规化，化的亲和、感染、凝聚，激活企业的活。（完）本作为参与开展涉案企业合规改和第三监督评估机制理论研究和实践探索成果征集活动的成果，成果类型：实践经验总结。丁继华简介：中国社科院应经济学博，华东政法学司法学博后，专注于中外跨国公司战略与责任理念，企业治理、风险与合规（GRC），合规管理体系和规制政策等领域的研究与咨询。丁继华博是中国贸易促进委员会全国企业合规委员会专家，国家层涉案企业合规第批第三机制专业员，世界银-西门中国合规项（2010-2022）资深专家，某市检察院合规顾问。主持编写2012向世界的中国跨国公司向全球公司吉利公司全球化之路建有效合规管理体系企业合规管理操作指南企业合规管理体系有效性评估等跨国经营与合规书籍，发表企业跨国经营与合规章近百篇。
