1、上市公司并购重组相关业务介绍上市公司并购重组相关业务介绍2018年6月01上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识并购重组概述并购重组概述基本概念实施目的基本分类并购重组产业并购整体上市借壳上市跨境并购审核要求高审核要求低发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会横向并购纵向并购多元化并购价值链整合开拓新市场扩大市场份额整合上下游资源，提高市场竞争力获取与当前业务具有高度相关性业务整合业务链实现交叉销售为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。3 上市公司及
2、其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（重组办法第二条）上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识上市公司并购重组的常见形式上市公司并购重组的常见形式重大资产重组遵循的原则p 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；p 不会导致上市公司不符合股票上市条件；p 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；p 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；p 有利于上市公司增强持
3、续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；p 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；p 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。重大资产重组 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核 4 上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识监管规则体系监管规则体系重大资产重组的认定标准发行股份的定价l 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本
4、次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；发行股份的限售期l 特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；业绩承诺及补偿、减值测试补偿l 要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例
5、部门规章上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法自律制度交易所的规章准则登记结算业务规则其他法规外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）5 上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重大资产重组重大资产重组 6 上市公司购买、出售资产上市公司购买、出售资产判断标准判断标准标的资产为股权资产标的资产为股权资产标的资产为非股权资产标的资产为非股权资产控股权控股权参股权参股权购买购买出售出售购买购买出售出售购买购买出售出售资产总额（=50%）资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资
6、产总额*股权比例账面价值与成交金额较高者资产账面价值为准营业收入（=50%）营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例无无资产净额（=50%且5000万）资产净额与成交金额较高者资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例资产与负债的账面价值差额和成交金额较高者资产与负债的账面价值差额上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。个月内连续
7、对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市 7 重组上市重组上市资产情况资产情况占上市公司以下指标超过占上市公司以下指标超过100%100%（控制权变更前）（控制权变更前）资产总额资产总额资产总额资产总额净利润净利润净利润净利润营业收入营业收入营业收入营业收入净资产净资产净资产净资产为购买资产发行的股份为购买资产发行的股份上市公司总股本上市公司总股本（首次购买资产）（首次购买资产）自控制权变更之日起自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：个月内，
8、向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。重组办法重组办法第十三条第十三条o9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。22.8.922.8.9Tuesday,August 09,2022o10、市场销售中最重要的字就是“问”。20:47:2220:47:2220:478/9/2022 8:47:22 PMo11、现今，每个
9、人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。22.8.920:47:2220:47Aug-229-Aug-22o12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。20:47:2220:47:2220:47Tuesday,August 09,202213、He who seize the right moment,is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。22.8.922.8.920:47:2220:47:22August 9,2022o14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。2022年8月9日星
10、期二下午8时47分22秒20:47:2222.8.9o15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。2022年8月下午8时47分22.8.920:47August 9,2022o16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2022年8月9日星期二20时47分22秒20:47:229 August 2022o17、利人为利已的根基，市场营销上老是为自己着想，而不顾及到他人，他人也不会顾及你。下午8时47分22秒下午8时47分20:47:2222.8.9上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市 9 符合符合首次公开发行股票并上市
11、管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件规定的其他发行条件募集资金运用募集资金运用 用于主营业务用于主营业务 可行、合理可行、合理财务与会计财务与会计 内控鉴证报告内控鉴证报告 财务数据财务数据 持续盈利能力持续盈利能力规范运行规范运行 三会运行三会运行 独董、董秘制度独董、董秘制度 内控制度内控制度 发行人合规性发行人合规性独立性独立性 资产完整资产完整 人员独立人员独立 财务独立财务独立 机构独立机构独立 业务独立业务独立主体资格主体资格 股份有限公司股份有限公司 3年以上年以上 控制权稳定性控制权稳定性 股权清晰股权清晰上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断
12、标准重组上市重组上市 10 发行股份购买资产发行股份购买资产适用情况适用情况 适用重组办法 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用重组办法。协同效应协同效应 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。定价窗口定价窗口 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之
13、一。股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识判断标准判断标准重组上市重组上市 11 其他行政许可的相关规定其他行政许可的相关规定重组办法重组办法 第二十七条第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）第四十七条第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。上
14、市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。均不再审批。上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识支付方式支付方式 12 股份支付股份支付 上市公司通过向交易对方定向增发股份，换取交易对方持有的标的公司股份。现金支付现金支付 上市公司直接向交易对方支付现金收购标的的资产。股份股份+现金现金 通过股份支付减少现金支付的压力，另可绑定标的公司的原有股东和管理层。资产置换资产置换 上市公司以自身资产与交易对方持有的标
15、的资产进行置换，主要目的系为在资产注入的同时清理上市公司原有资产，常见于借壳上市。决定支付方式的因素决定支付方式的因素小规模并购使用现金，大规模并购使用股份小规模并购使用现金，大规模并购使用股份市盈率较高时股份支付能增厚每股收益市盈率较高时股份支付能增厚每股收益交易对方有一定的变现要求交易对方有一定的变现要求大比例的股份支付可实现合理避税大比例的股份支付可实现合理避税上市公司的资金充裕程度上市公司的资金充裕程度不同审核程序对交易时间的影响不同审核程序对交易时间的影响上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识重大资产重组的基本流程重大资产重组的基本流程 13 证监会审核停牌中介进场上市公司第一次董
16、事会第二次董事会股东大会证监会审核交易实施l停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判l审议并公告重组预案交易所审核后复牌l审议并公告重组报告书（草案）l公告独立财务顾问报告、审计报告、评估/估值报告、法律意见书l公告股东大会通知l拟收购资产过户l对价股份发行登记l公告实施情况报告书l业绩承诺期业绩实现报告l回复交易所问询、召开说明会申报材料初审反馈专题会落实反馈意见证监会受理审核专题会并购重组委会议落实重组委意见审结归档证监会批复重组报告书修订稿l股东大会后3个工作日内委托财务顾问申报l法律、财务、行业3人固定分组审核，形成预审报告l非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议l初审
17、阶段发出反馈意见需30日内落实l审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见l借壳上市，单独上会l其他重大资产重组3-6家批量上会l 批文有效期12个月02国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况发展趋势发展趋势 15 产业发展产业发展水平提高水平提高国家产业政国家产业政策支持，很策支持，很多限制条件多限制条件被鼓励政策被鼓励政策代替代替企业发展面企业发展面临成长性问临成长性问题，企业对题，企业对并购的理解并购的理解不断深入不断深入PEPE等资本等资本推动并购推动并购资本市场发资本市场发展为产业整展为产业整合提供了工合提供了工具和支撑具和支撑并购并购浪潮浪潮五大因素五大因素促成并
18、购浪潮的形成促成并购浪潮的形成整体上市与借壳上市为主整体上市与借壳上市为主 境内并购为主境内并购为主国企整合为主国企整合为主过去过去产业整合将成为并购市场主流产业整合将成为并购市场主流跨境并购比例不断上市跨境并购比例不断上市民营企业市场化并购日益活跃民营企业市场化并购日益活跃现在现在国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况市场特点市场特点 16 以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高产业产业并购并购 产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需
19、要通过产业并购来提高市场份额。整体整体上市上市 整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年仅占上市公司并购交易数量的5%。借壳借壳上市上市 借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去5年占上市公司并购交易数量的10%。整体上市5%多元化战略20%买壳上市10%垂直整合5%横向整合51%其他9%2013-2017并购交易类型占比并购交易类型占比52.00%47.70%51.65%57.39%59.45%0.00%20.00%40.00%
20、60.00%80.00%2013年年2014年年2015年年2016年年2017年年产业并购占上市公司并购比例产业并购占上市公司并购比例国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况市场特点市场特点 17 中小企业作为并购方的占比逐年提升中小企业作为并购方的占比逐年提升待转型升级的传统企业是并购主力军待转型升级的传统企业是并购主力军2015年至2017年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购交易数量逐年上升，截至2017年，占整个上市公司并购交易的比重达到35.12%。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主
21、板企业明显偏高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具有更高的升值空间。由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行业前三名，占总案例的比重分别达10.49%、8.33%和7.95%。此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。26.46%26.80%35.12%0.00%5.00%10.00%15.00%20.00%25.00%30.00%35.00%40.00%2015年年2016年年2017年年中小板和创业板
22、上市公司并购占比中小板和创业板上市公司并购占比14151723242628324505101520253035404550信息技术服务金属、非金属与采矿软件电子设备、仪器和元件房地产管理和开发纺织品、服装与奢侈品电气设备化工机械国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况历年项目审核分析历年项目审核分析 18 外延并购成为上市公司做大做强的重要选择l 上市公司并购重组在2015年达到高峰，2015年全年并购重组委共召开113次会议，审核336个项目，而2014年底沪深两市上市交易的A股上市公司为2564家，高达13.1%的上市公司有并购项目。l 2016年并购重组修订，对重组监管趋严以及IPO审核
23、提速，在此背景下，重组数量迅速减少。2017年并购重组降温的态势更加明显，2017年全年并购重组委审核数量仅相当于2015年的51.5%，几乎腰斩。l 并购重组审核项目整体的通过率较高，近四年的数据看均超过90%。2017年的并购重组审核通过率为93.06%，比IPO审核通过率77.87%高出15.19个百分点。73891943362751730501001502002503003502012年2013年2014年2015年2016年2017年近六年并购重组委审核项目数量近六年并购重组委审核项目数量95.36%93.45%91.27%93.06%89.00%90.00%91.00%92.00%
24、93.00%94.00%95.00%96.00%2014年2015年2016年2017年近四年并购重组委审核项目通过率近四年并购重组委审核项目通过率 19 国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况2017年否决项目主要原因年否决项目主要原因l 被否原因主要涉及标的资产的持续盈利存在不确定性，12个未通过项目中有8个存在此类问题，比例高达66.67%。其次是信息披露不充分、持续经营能力存疑以及中介机构资质不符合规定。被否原因适用条款涉及上市公司盈利能力存疑第四十三条金利科技、宁波热电、北部湾港、浙江东日、山东地矿、恒力股份、海普瑞、东方市场信息纰披露不足第四条九洲电气、中通国脉持续经营能力存疑第
25、十一条新宏泰中介机构资质第十七条山西焦化关键点第四条第四条 上市上市公司实施重大资产重组，有关各方公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十一条第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）（一）符合国家产业政策和有关环境保护符合国家产业政策和有关环境
26、保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（三）重大资产重组所涉及的（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；第十七条第十七条 资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。出具资产评估报告。第四十三条第四十三条 上市上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并
27、披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力增强持续盈利能力，有利于上市公司，有利于上市公司减少关联交易、避减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；免同业竞争、增强独立性；（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；20 国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况2017年上交所并购重组及监管情况年上交所并购重组及监管情况并购重
28、组情况报告l 全年完成并购重组864家次，交易总金额9200亿，较上一年度分别增长45%和8%。重大资产重组方面，共有127家公司停牌启动重组，同比下降28%；共披露99个重组方案，同比下降34%，涉及交易金额近4500亿元；74家公司完成重大资产重组，涉及交易金额约2500亿元，合计增加市值约2300亿元，新增市值超过百亿公司13家。l 全年并购重组发生四个变化：一是并购标的回归实体本源，并购标的为实体产业的方案数量和交易金额，占比均超过7成；二是估值溢价回归理性水平，2017年沪市重组标的平均估值溢价率为350%，同比下降50个百分点；三是股价反映回归价值投资；四是举牌行为回归产业逻辑，2
29、017年沪市共发生超过5%的权益变动，即市场俗称的“举牌”36家次，较2016年的49家次同比下降27%。l 监管侧重5个方面：一是更加关注是否存在不当重组动机；二是更加关注资金来源的合法合规；三是更加关注标的资产会计信息的真实准确；四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况；五是更加关注行业信息披露的可理解性。后续重点工作l 2018年，上交所将在继续从严监管并购重组的基础上，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。21 国内并购重组市场概况国内并购重组市场概况2017年深交所并购重组及监管情况年深交所并购重组及监管情况并购重组情况报告l
30、 2017年，深市停牌筹划重大资产重组353家次，比上年同期减少14.1%；披露重大资产重组方案合计217家次，比上年同期减少33.6%，涉及交易金额4,726.7亿元，比上年同期下降54.5%；包括吸收合并等方案在内，2017年实施完成方案合计186家次，比上年同期减少14.3%，涉及金额6,528.2亿元，比上年同期增长45.8%。l 全年并购重组呈现出以下特征：产业逻辑主导并购市场发展，驱动公司聚焦主业。全年披露的217家次重组方案中，产业整合方案占比达59%，同比提高4个百分点；评估增值率明显下降，市场逐步回归理性。2017年并购重组收购标的剔除异常值后平均评估增值率为586%，增值幅
31、度较上年同期下降逾三成；重组上市热潮渐退，募集配套资金规模大幅下降。受重组新规及再融资新规影响，2017年深市仅4家上市公司披露重组上市方案，同比减少56%；并购重组方案拟募集配套资金金额合计775.8亿元，同比减少76.0%，规模大幅下降。助力国有企业深化改革，服务国家战略。l监管侧重4个方面：一是严格审查“涉嫌规避重组上市”方案，遏制监管套利；二是重点关注异常重组方案，保护中小投资者权益；三是严格控制重组停牌时间，杜绝忽悠式重组停牌；四是密切跟踪重组“三高”问题，加强后续监管。03并购重组业务监管政策 23 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策监管理念监管理念监管理念转向信息披露为中心
32、，弱化实质审核，支持创新监管理念转向信息披露为中心，弱化实质审核，支持创新提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核，高效审核提高审核效率，公开审核进度，实现阳光审核，高效审核序号序号审核理念审核理念解释解释1强化信息披露弱化实质审核并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程的程序正义。2流程简化分道审批审核效率提升（1）对于涉及多项许可的并购重组申请，实施“一站式”审批，即对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会，核准一个批文；
33、（2）分道制实行，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步减少审核周期；（3）发行股份购买资产的审核时限为3个月，证监会已将平均时间压缩至20个工作日左右。3支持并购重组创新完善机制安排研究并购重组支持方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。4分类审核借壳上市趋严明确规定借壳上市与IPO等同审查5提高并购重组审核透明度 24 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策监管新形势监管新形势依法、全面、从严依法、全面、从严u 重点关注业绩承诺完成情况重点关注业绩承诺完成情况 对部分业
34、绩承诺完成比例低、媒体质疑较大的开展专项检查（2016.6 新闻发布会）重组方不得变更其做出的业绩承诺（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会）u 对重组上市加强监管（对重组上市加强监管（2016.6 2016.6 监管问答监管问答 2016.7 2016.7 新闻发布会）新闻发布会）修订重组管理办法，完善重组上市认定标准（2016.9 证监会第127号令）对“三方交易”从严监管（2017.3 新闻发布会）u 重拳出击重拳出击“忽悠式重组忽悠式重组”对九好集团作出行政处罚（2017.4 新闻发布会）重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金投入产业整合升级（2016.9 姜洋
35、副主席 并购重组高层研讨会 2017.1 新闻发布会 2017.3 九好忽悠式重组被罚）25 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策监管新形势监管新形势鼓励产业并购鼓励产业并购u 大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组（大幅简化并购重组行政审批，鼓励基于产业整合的并购重组（2017.6 2017.6 姜洋副主席姜洋副主席在在20172017陆家嘴论坛上的致辞）陆家嘴论坛上的致辞）u 证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章。（证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章。（2017.6 2017.6 刘士余主席在中国证券业协会第六次会员大会上
36、的讲话）刘士余主席在中国证券业协会第六次会员大会上的讲话）u 重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与市中资企业参与A A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。（2017.11 2017.11 新闻发布会）新闻发布会）26 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策监管新形势监管新形势严堵类借壳交易严堵类借壳交易曾经的曾经的“雷区雷区”不再不再 2016年有数单交易因为控制权方面的问题被否决 2017年规避借壳
37、与类借壳的监管边界明晰后，此类问题不再成为被否“雷区”“类借壳类借壳”受到打击受到打击“控制权60个月内不变”的大杀器有力地打击了规避借壳与类借壳，意味着类借壳第二步的“交易完成后转移控制权”的闭环步骤难以在60个月之内发生。规避借壳规避借壳&类借壳的监管边界得到明晰类借壳的监管边界得到明晰目前成目前成“监管关注重点监管关注重点”针对可能会对上市公司控制权造成较大影响的交易，反馈意见重点问询上市公司大股东有无5年内不放弃控制权的承诺，有无维护控制权的措施。同时，上市公司大股东与二股东（通常为交易对手）的持股比例差距能否保持在10%以上成为监管关注重点。27 并购重组业务监管政策并购重组业务监管
38、政策监管新形势监管新形势交易去杠杆化交易去杠杆化杠杆并购背景杠杆并购背景中国杠杆并购潮的背景：中国杠杆并购潮的背景：利率市场化、资产荒与新兴保险公司崛起。利率市场化、资产荒与新兴保险公司崛起。中国近年的资产荒主要是三大原因：中国近年的资产荒主要是三大原因：（1）经济潜在增长率下降经济潜在增长率下降，资产回报率下，资产回报率下降；降；（2）2014-2016年年货币超发货币超发；（3）利率市场化和金融创新利率市场化和金融创新，倒逼金融机，倒逼金融机构配置高风险资产来换取相对高的收益，资构配置高风险资产来换取相对高的收益，资金在一点一点地通过加大风险容忍度来换取金在一点一点地通过加大风险容忍度来换
39、取高收益。高收益。去杠杆化去杠杆化“控股股东控股股东+PE”型并购基金型并购基金基本结构基本结构：控股股：控股股东通过有限合伙型的并购基金引入资金方，放大东通过有限合伙型的并购基金引入资金方，放大杠杆收购标的，最终再通过上市公司实现退出。杠杆收购标的，最终再通过上市公司实现退出。自自新潮能源和新潮能源和ST建峰建峰案例开始，存在结构化安排案例开始，存在结构化安排的交易对手开始要求进行结构化拆除，公司公告的交易对手开始要求进行结构化拆除，公司公告披露原因均为披露原因均为“满足监管要求满足监管要求”。目前，该种结。目前，该种结构化安排背后的质押构化安排背后的质押“兜底兜底”以及潜在的兑付风以及潜在
40、的兑付风险，已成当下监管重点。险，已成当下监管重点。2017年，交易对手年，交易对手“拆杠杆拆杠杆”成为一股潮流。成为一股潮流。市场不景气市场不景气+监管趋严监管趋严，导致，导致“股价下跌股价下跌”叠加叠加“拆除结构化拆除结构化”，进而使得结构化并购基金的，进而使得结构化并购基金的LP不愿换股，影响上市公司交易。不愿换股，影响上市公司交易。p 在金融监管趋势加强、资管新规出台的环境下，预计并购重组在金融监管趋势加强、资管新规出台的环境下，预计并购重组“严防杠杆严防杠杆”监管趋严态势不变。监管趋严态势不变。p 未来如果仍然想通过并购基金去收购标的的这一并购策略，需要严重关注：（未来如果仍然想通过
41、并购基金去收购标的的这一并购策略，需要严重关注：（1）标的本身的质量以及与上市公司的协同性；）标的本身的质量以及与上市公司的协同性；（2）融资过程中，可以选择融资期限更长的资金；（）融资过程中，可以选择融资期限更长的资金；（3）收购标的后不用急于置入上市公司，经过一段时间的培育，可以产生更）收购标的后不用急于置入上市公司，经过一段时间的培育，可以产生更大协同效应；（大协同效应；（4）搭建并购基金结构，其中的担保、反担保、回购等协议规定需披露详尽，同时进行风险隔离，确保上市公司）搭建并购基金结构，其中的担保、反担保、回购等协议规定需披露详尽，同时进行风险隔离，确保上市公司层面不要出现较大的兑付风
42、险等。层面不要出现较大的兑付风险等。28 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策监管新形势监管新形势缩短缩短“冷淡期冷淡期”u 修订修订关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止的，上市公司应当承诺自公告之日至少上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止的，上市公司应当承诺自公告之日至少1个月内不再个月内不再筹划重大资产重组。筹划重大资产重组。u 深交所配套修订深交所配套修订关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（关于加强与上市公司重大资产重组相
43、关股票异常交易监管的通知（2016年修订）年修订），上交所发布业务提醒上交所发布业务提醒:股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被立案的，上市公司决定终止重组，应承诺自公告之日起至少股票交易存在明显异常、涉嫌内幕交易被立案的，上市公司决定终止重组，应承诺自公告之日起至少1个个月内不再筹划。月内不再筹划。上市公司停牌后未能披露重大资产重组预案或者草案并决定终止重组的，如停牌时间累计未超过上市公司停牌后未能披露重大资产重组预案或者草案并决定终止重组的，如停牌时间累计未超过3个月的，个月的，应当承诺自公告之日起至少应当承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划；如停牌时间累计超过个月内不再筹划；如停牌时间累计
44、超过3个月的，应当同时承诺自公告之日起至个月的，应当同时承诺自公告之日起至少少2个月内不再筹划。个月内不再筹划。29 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策审核关注要点审核关注要点序号序号关注要点关注要点解释解释1涉嫌规避借壳上市监管要求（1）控制权的认定：交易各方的关联关系或一致行动关系等；交易各方的资金来源、运作模式、权利义务关系以及利益分配；交易对方及其一致行动人未来三年是否谋求上市公司控制权；（2）交易的前期和后期安排2收购资金来源核查（1）穿透资金来源：直接披露到来源于相关主体的自由资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款；（2）充分披露资金缺口的筹措措施；（3）充
45、分披露支付收购价款对企业的影响：资金成本、还款计划等；（4）无法按时募足资金的对应措施。3标的估值合理性（1）详细披露评估或估值的基本情况，结合评估参数选择、行业发展情况、核心竞争力与同行业可比交易等多方面说明评估增值的合理性；（2）就交易标的评估增值较高及商誉减值风险进行充分的风险提示；（3）财务顾问发表明确意见。4业绩承诺与补偿合理性与可行性（1）如业绩承诺与历史业绩存在较大差异，需结合行业发展情况、公司收入增长情况等，充分披露业绩承诺的具体依据及合理性；（2）充分披露业绩补偿的保障措施以及违约责任；（3）财务顾问发表明确意见。30 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策审核关注要点审核
46、关注要点序号序号交易条款交易条款解释解释5对持续经营能力的影响（1）详细披露本次交易对公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响；（2）交易完成后形成多主业的，披露业务转型、整合的措施与风险；（3）财务顾问发表明确意见。6定价差异的合理性（1）列表说明标的公司最近三年股权转让、评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及合理性；（2）财务顾问发表明确意见。7权属是否清晰（1）保证处于质押状态的标的公司股票过户至上市公司的有效措施；（2）完善对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺；（3）标的公司设计的多项诉讼、仲裁是否已经财务充分措施保障上市公司利益；（4）
47、主要产品是否存在知识产权侵权及诉讼。8标的资产权属是否完整注入上市公司（1）交易标的存在红筹或VIE架构：由于公司法未对其合法地位进行确认，一般需要完成境外投资者股份回购、债券银行同意、资产质押协议解除、VIE架构解除及境内股权机构调整等一系列工作；（2）股份有限公司股权转让的限制：由于公司法对董监高转让股份的限制，可选择将标的公司性质改制为有限责任你公司；（3）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股份转让的限制：由于控股股东及实际控制人转让股份的限制，可选择让标的公司申请终止挂牌。31 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策审核关注要点审核关注要点序号序号交易条款交易条款解释解释9业绩预测
48、（1）结合历史业绩说明业绩预测的合理性；（2）配套募集资金的投入对业绩预测的影响；（3）结合标的公司历史实际毛利率，说明预期毛利率确定的依据及合理性。10募集资金（1）募集配套资金的必要性及测算依据；（2）配套募集资金中拟用于产业并购资金的用途和实施计划；（3）补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。11经营风险（1）结合行业政策、趋势与经营模式说明经营风险；（2）在未取得相关经营资质情况下，业务的可持续性及风险。12股份代持（1）披露解除代持协议的具体内容，股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷；（2）披露股权代持的原因及存在的风险。13会计处理超
49、额业绩奖励的会计处理。32 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策严防内幕交易严防内幕交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（20162016年年9 9月修订）月修订）33 并购重组业务监管政策并购重组业务监管政策严防内幕交易严防内幕交易关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（20162016年年9 9月修订）月修订）不可消除不可消除影响力影响力 上市公司控股股东及其实际控制人 交易金额20%以上交易对方，及其控股股东、实际控
50、制人可消除可消除影响力影响力 上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高 占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构 中介机构（撤回、重新申请）及其经办人员 04并购重组业务操作要点 35 并购重组业务操作要点并购重组业务操作要点标的来源标的来源不适合不适合IPO并购重组盈利能力不符合盈利能力不符合IPO要求要求企业规模达不到企业规模达不到IPO要求要求行业情形不符合行业情形不符合政策范畴政策范畴企业规范达不到企业规范达不到IPO要求要求 36 并购重组业务操作要点并购重组业务操作要点标的来源标的来源新三板新三板IPO重组并购部分新三板优质企业存
