1、交通投资集团财务公司章程交通投资集团财务有限责任公司章程第一章 总则第一条 为维护省交通投资集团财务有限责任公司（下称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(下称公司法)、中国银行业监督管理委员会（下称“中国银监会”）颁布的企业集团财务公司管理办法（下称财务公司管理办法）及其他有关规定，制定本章程。第二条 公司系经中国银监会批准设立的企业集团财务公司，并在工商行政管理局登记注册，取得营业执照。第三条 公司注册名称： 交通投资集团财务有限责任公司英文全称： .第四条 公司住所：省市区路号国际商务中心2号楼8层第五条 公司注册资本为人民币元。第六条 公
2、司为永久存续的有限公司。第七条 董事长为公司的法定代表人。第八条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第九条 公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。公司的业务经营接受中国银监会的监督管理。第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第十一条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员必须报经中国银监会或其派出机构进行任职资格审核。经审核许可，方能正式
3、任职。前款需履行任职资格许可的人员包括中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法第一百二十二条所规定的“公司总经理（首席执行官、总裁）、副总经理、总审计师（总稽核）、财务总监（首席财务官）、总会计师、首席运营官、首席风险控制官、首席技术官、总经理助理，分公司的经理（主任）”等高级管理人员，以及虽未担任上述职务，但实际履行该实施办法所列董事和高级管理人员职责的人员。前两款所述人员均需按中国银监会有关规定纳入任职资格管理。第十二条 根据业务经营管理的需要，公司可设立与业务管理和风险控制相关的若干专门委员会和内部管理机构。第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：恪守信用、合法经营，通过为成
4、员单位提供优质金融产品和高效金融服务，持续实现集团内部资源整合和优化配置，切实加强集团内部财务监管和风险防范，为成员单位和集团整体创造价值、实现价值增值。十四条 经中国银监会批准和依法登记，公司的经营范围（以中国银监会及工商部门最后核准的为准）：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
5、及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位企业债券；（十二）有价证券投资（不包含股票投资）；（十三）中国银监会批准的其他业务。第三章 注册资本第一节 出资方式第十五条 公司经批准的注册资本为人民币拾亿元。公司股东如下：甲方：省交通投资集团有限公司注册号： 3315 住所：市文晖路 303 号法定代表人：高兴夫乙方：宁波甬台温高速公路有限公司统一社会信用代码：9530635住所：宁波保税区商务大厦 736室法定代表人：叶楠丙方：台州甬台温高速公路有限公司统一社会信用代码：921775J住所：临海市柏叶路 599号法定代表人：叶楠丁方：沪杭甬高速公路股份有限公司注册号：3378住所：市杭
6、大路1号黄龙世纪广场A座12楼法定代表人：詹小张第十六条 公司股东均以现金、未分配利润转增资本等方式缴清所认缴的出资，各股东同步出资，具体如下：（一）省交通投资集团有限公司以货币方式出资人民币叁亿贰仟万元、以未分配利润转增资本方式出资人民币捌仟万元，合计出资人民币肆亿元，占公司注册资本的【40】%；（二）宁波甬台温高速公路有限公司以货币方式出资人民币壹亿贰仟伍佰万元、以未分配利润转增资本方式出资人民币叁仟壹佰贰拾伍万元，合计出资人民币壹亿伍仟陆佰贰拾伍万元，占公司注册资本的【15.625】%；（三）台州甬台温高速公路有限公司以货币方式出资人民币柒仟伍佰万元、以未分配利润转增资本方式出资人民币壹
7、仟捌佰柒拾伍万元，合计出资人民币玖仟叁佰柒拾伍万元，占公司注册资本的【9.375】%；（四）沪杭甬高速公路股份有限公司以货币方式出资人民币贰亿捌仟万元、以未分配利润转增资本方式出资人民币柒仟万元，合计出资人民币叁亿伍仟万元，占公司注册资本的【35】%。第十七条 公司股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，公司领取营业执照后，公司应当向股东签发出资证明书，并报有关管理机构备案。公司出资证明书应当载明如下事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司法定代表人签字、公司盖章。第十八条 公司应当置备股东
8、名册，记载下列事项：（一）股东名称和住所；（二）股东出资额；（三）出资证明书编号。记载股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十九条 公司不以赠与、垫资或补偿等形式，对购买或者拟购买公司股权的人提供任何资助。第二十条 公司如发生注册资本、组织形式、名称、业务范围、股权结构、公司章程、董事及高级管理人员、营业场所等中国银监会规定的重大事项变更，须报中国银监会核准。第二节 注册资本增减第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并报中国银监会批准，可以采取下列方式增加注册资本：（一）现有股东增资；（二）向现有股东以外的集团成员单位（法人）和符合法律、法规
9、规定条件的其他合格机构投资者募集；（三）以公积金转增资本；（四）法律、法规规定的其他形式。第二十二条 在公司出现支付困难时，由母公司省交通投资集团有限公司按照财务公司管理办法等有关规定，给予公司增加相应资本金。第二十三条 根据公司章程规定，经中国银监会批准，公司可以减少注册资本。公司注册资本的减少，按照公司法等有关规定和公司章程的规定程序办理；但注册资本不得低于中国银监会规定的最低限额。第二十四条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。第三节
10、股权的转让第二十五条 公司的股权可以依法转让，但必须经中国银监会批准。第二十六条 公司不接受公司的股权作为质押权的标的。第二十七条 公司股东向股东以外的集团成员单位（法人）或向符合法律、法规规定的人转让股权时，必须经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让股权的，视为同意转让。第二十八条 股东转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。第二十九条 公司股东转让股权后，公司应当注销原出资证明书，并向受让人签发出资证明书；由
11、公司对公司章程和股东名册作相应的修改。对公司章程的该项修改无需股东会表决。第四章 股东和股东会第一节 股东第三十条 股东为公司的出资人，公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。公司股东享有下列权利：（一）参加或授权代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）其提名人选选举和被选举为董事会成员或监事会成员；（四）按照实际缴纳的出资比例分取红利；（五）依照法律、法规和公司章程的规定转让其股权；（六）在同等条件下优先受让其他股东转让的股权；（七）全体新增资本时，优先按照实缴的出资比例认缴出资；（八）依照法律、公司章程规定获得综合、全面、真实的信息，并可查
12、阅如下相关信息： 1、公司章程；2、股东会会议记录；3、董事会、监事会会议决议；4、公司财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明正当的目的。（九）公司终止或清算时，按照其出资比例参加公司剩余财产的分配；（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十二条 股东应维护公司的利益。若股东利用其股东地位恶意妨碍公司正当经营活动或
13、损害公司利益，公司有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。第三十三条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程，维护公司利益；(二) 依其所认缴的出资额、出资方式和出资时间缴纳出资； (三) 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资； (四) 依其认缴的出资额为限对公司亏损和债务承担有限责任；(五) 服从和执行股东会会议的决议；(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第二节 股东会第三十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
14、（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述（七）、（八）、（九）、（十）还须报经中国银监会批准。第三十五条 股东会分为年度股
15、东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。第三十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达注册股本总额 1/3时；（三）代表 10%以上表决权的股东提议时；（四） 1/3以上的董事认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本章程规定的其他情形。第三十七条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。第三十八条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会
16、不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不能召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三十九条 公司召开股东会会议，董事会应在会议召开十五日前通知全体股东。第四十条 股东会会议的通知应包括如下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：公司股东均有权出席股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）会议常设联系人姓名、电话号码。第四十一条 公司股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席会议的，应当签署书面授权委托书；委托人为法人的，应加盖法
17、人印章。第四十二条 公司股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、所代理股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和出资证明。第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权的指示；（四）对于可能纳入股东会议程的临时提案是否具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名并加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表决。
18、第四十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第四十五条 股东会会议召开的通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更会议召开的时间。第三节 股东会决议第四十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当经代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过；（一）董事会和监事会工作报告；（二）董事会拟定的
19、利润分配方案和弥补亏损方案；（三）由股东代表出任的董事会、监事会成员的任免及报酬和支付方式；（四）公司年度预算方案和决算方案；（五）公司年度报告；（六）聘用和解聘会计事务所；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散或变更公司形式；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定或股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以上特别决议（一）、（二）、（三）、（四）须报经中国银监会批准。第五十条 由股东代表出任的董事候选人
20、、监事候选人名单以股东提案、董事会提案、监事会提案的方式提请股东会决议。董事会应向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序是：（一）股东提名；（二）由上届董事会、监事会在广泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方式向股东会提出，并在提案中介绍有关候选人的简历和基本情况。遇有临时增补董事、监事的，由股东、董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。第五十一条 股东会会议采取记名方式投票表决。第五十二条 会议主持人根据表决结果宣布股东会的决议是否通过；决议的表决结果记载入会议记录。第五十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作
21、出答复或说明。第五十四条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会会议的股东拥有的表决权数，占公司总表决权数的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为按照公司章程规定应当记载入会议记录的其他内容。第五十五条 股东会会议记录和决议由出席会议的股东或股东代理人和记录员签名，并作为公司档案由公司保存，保存期限不少于十年。第五十六条 股东会的会议记录和决议由董事会指定专人保管，任何人不得涂改、销毁或隐匿。第五十七
22、条 经股东各方商议，股东会会议也可采取书面或通讯召开方式进行。第五章 董事会第一节 董事第五十八条 公司董事为自然人，由股东会选举产生，可从股东指派的人员中选举产生。第五十九条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期届满，可以连选连任。董事任期从股东会决议通过并经中国银监会或其分支机构作出任职资格许可之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第六十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第六十一条 董事任期届满未及时改选，或者董事会在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司章程的规定履行董事职务。第六
23、十二条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间内应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第六十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第六十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以
24、其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十五条 董事应当遵守法
25、律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第二节 董事会第六十六条 公司设董事会，对股东会负责。第六十七条 根据需要，公司董事会由五名董事组成，设董事长 1人，职工董事
26、一名。第六十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（七）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理，并决定其薪酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十）制定公司的人力资源管理制度、财务管理制度和薪酬管理制度及其他股东会授权的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案
27、；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外融资、资产抵押、成员单位担保等相关事项；（十六）根据需要决定设立由股东代表、董事、公司高级管理人员、外聘专业人士、专业机构人士等参与组成的专业委员会等董事会专业机构；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第七十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。第七十一条 董事
28、会应当确定资产抵押、成员单位担保等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。第七十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，会议通知和有关文件应于会议召开 10日前书面通知全体董事。第七十三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会提议召开时；（三）总经理提议、董事长认为必要时。第七十四条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）会议事由及议题；（四）发出通知的日期。第七十五条 董事会会议应当由二分一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权
29、。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。第七十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第七十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第七十八条 董事会决议的表决方式：举手表决或记名投票表决。第七十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
30、在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司保存，任何人不得涂改、销毁或隐匿，会议记录的保存期限不少于十年。第八十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程、议案；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。第八十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
31、免除责任。第八十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电子邮件及经确认收到的传真等方式。临时董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三节 董事长第八十三条 董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生，并在中国银监会或其派出机构资格审查和核准后生效。董事长罢免，需经全体董事过半数表决决定，并经中国银监会或其派出机构核准后生效。第八十四条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；（三）督促、检查董事会决议的执行；
32、（四）签署公司出资证明书，签署重要合同和董事会重要文件和根据董事会决议签发各种聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务进行符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；（六）法律、法规、公司章程及董事会授予的其他职权。第六章 经理及其他高级管理人员第八十五条 公司设总经理 1名，根据需要设副总经理等其他高级管理人员若干。总经理、副总经理等其他高级管理人员需经中国银监会或其派出机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。公司总经理及其他高级管理人员可以为董事，但董事长不得兼任公司总经理。第八十六条 总经理及其他高
33、级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。第八十七条 总经理的职责为主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作，具体包括：（一）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理人员；（六）对应该由董事会聘任或解聘以外的其他经营管理人员进行聘任或解聘；（七）制定公司的具体规章；（八）提议召开董事会临时会议；（九）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；（十）根据董事会授权，在法律、法规允许的范围内决定公司自有资金的合理运用；（十
34、一）在董事会授权范围内，代表公司与第三方签署合同、协议以及签发日常行政、业务及其他文件；（十二）定期向董事会汇报公司经营状况和报送财务会计报告；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。第八十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第八十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第九十条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前一个月或按照与公司签订的劳动合同约
35、定的时间向董事会提出书面辞呈。在公司董事会同意并经中国银监会或其派出机构批准前，不得擅自离职。第七章 监事会第一节 监事第九十一条 监事由股东代表和公司职工代表出任。监事每届任期三年。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第九十二条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。第九十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二节 监事会第九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职
36、工监事一名，监事会设召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第九十六条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会
37、会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第九十七条 监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。第九十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点，拟审议的事由及议题，发出通知的日期以及联系人和联系方式等。第三节 监事会决议第九十九条 监事会议事方式：监事会会议。第一百条 监事会的表决程序：由监事会逐项讨论并举手表决或书
38、面表决，监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百零一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存，保存期限不少于十年。第八章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百零二条 具有公司法第一百四十七条规定的情形之一的，以及被金融法规及中国银监会等金融监管部门确定为市场禁入的，并且禁入尚未解除的人士不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。第一百零三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
39、时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百零四条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与公司订立合同或进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）
40、违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。第一百零五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。第一百零七条 董事、高级管理人员有本章程一百零四条规定情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程一百零四条规定情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会
41、收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第一百零八条 董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第一百零九条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百一十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起一个月内编制并按规定向中国银监会或其派出机构，以及其他有权机关或机构报送以下部份或全部财务报表和资料：（一）资产负债表；（二）损益表；17 / 17
