1、借助香港市场融资借助香港市场融资实现企业跨越发展实现企业跨越发展 （20102010年年8 8月月2020日日 济南）济南）目目 录录 一、高度发达的香港金融市场一、高度发达的香港金融市场二、香港比较内地的优势二、香港比较内地的优势三、为什么在香港市场上市融资三、为什么在香港市场上市融资 四、如何通过四、如何通过IPOIPO方式融资方式融资 五、香港和内地五、香港和内地IPOIPO区别区别六、香港主板和创业板六、香港主板和创业板IPOIPO流程介绍流程介绍七、上市费用七、上市费用八、国内企业赴港上市存在的问题八、国内企业赴港上市存在的问题九、东银发展（控股）有限公司九、东银发展（控股）有限公司
2、一、高度发达的香港金融市场一、高度发达的香港金融市场 1 1、香港是公认的主要国际金融中心。、香港是公认的主要国际金融中心。2 2、效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准。、效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准。3 3、香港的金融服务涵盖广泛范围的服务，包括银行、保险、证券经纪、资产管理及其、香港的金融服务涵盖广泛范围的服务，包括银行、保险、证券经纪、资产管理及其他金融服务。他金融服务。4 4、拥有高度发达的金融运作系统。为本地和国际投资者提供更加全面的服务，其国际、拥有高度发达的金融运作系统。为本地和国际投资者提供更加全面的服务，其国际金融中心地位日益巩固。金融中心地位日益巩固。1）香
3、港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院）2）世界金融中心排名世界第三(英国金融时报)3）经济自由化程度，连续多年世界第一2009年，金融服务业为香港带来约2818亿元的增加价值，占本地生产总值的16.1%。2009年，从事金融业的机构单位为数约3070家，就业人数约20.66万人。这包括证券公司、期货、金银贸易及外汇经纪交易商、证券、金银贸易和期货交易所、基金管理公司、投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司。一、高度发达的香港金融市场一、高度发达的香港金融市场香港资本市场特点香港资本市场特点1 1、市场总量。以市值计算是全球第七大股票市场，亚洲第三排列在东京和上海之后、市场总量。以市值
4、计算是全球第七大股票市场，亚洲第三排列在东京和上海之后2 2、机构投资人为主，拥有高流动性，资本流动完全自由，没有资本增殖税或股息税、机构投资人为主，拥有高流动性，资本流动完全自由，没有资本增殖税或股息税3 3、香港的证券市场分别由商业银行、投资银行、财务公司和证券经纪公司组成。、香港的证券市场分别由商业银行、投资银行、财务公司和证券经纪公司组成。本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务，而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者。截止2008年，香港共有421家持牌法团是联交所参与者。一、高度发达的香港金融市场一、高度发达的香港金融市场 4 4、交易活跃。对中国来说，香港是其交投最活跃的境外市
5、场。、交易活跃。对中国来说，香港是其交投最活跃的境外市场。为内地国有企业、私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面，香港市场发挥了重大作用，截止2009年，于香港联合交易所挂牌的主板H股有116家，中资红筹92家；创业板H股40家，中资红筹5家。截止2009年，中资H股和红筹市值占到香港主板市场总市值的48.3%，而成交量则占到市场近60%。（资料来源：香港联合交易所）5 5、筹资能力强。、筹资能力强。以首次公开招股（IPO）活动集资额计算，香港为世界第四大市场。2009年香港IPO市场的集资额更是全球称冠，2009年的总集资额为2,293.2亿港元(包括创业板)，较2008年的661.9亿港元
6、增长346%。在66家新上市的公司中，48家来自内地，以集资额排名的10大IPO中，内地企业亦稳占8席。二、香港比较内地的优势二、香港比较内地的优势（1）对比国内，香港在法制、金融监管制度、市场参与者的成熟程度、营商的核心文化等对比国内，香港在法制、金融监管制度、市场参与者的成熟程度、营商的核心文化等方面具备独特优势方面具备独特优势 （一）法制（一）法制香港回归后，司法制度仍沿用普通法原则，独立且有效地运作，已经确立的金融监管制度，令与中国打交道的国际投资者和企业安心。外界一般视香港为相对没有贪污的城市，由于这些因素，很多金融机构在香港以外管理资产时，仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律。越来
7、越多的内地企业与海外投资人订立合约时，订明香港作为双方争议时的仲裁中心。相对于想成为国际金融中心的城市如北京、上海，这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴。（二）资讯自由流通（二）资讯自由流通香港的资讯流通不受限制，尤其是经济及金融资讯，不存在选择性披露资讯问题。香港长期没有审查金融资讯，给予国际投资者及传媒信心，相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所。由于历史的意识形态的不同，可见的未来仍可维持这重大的竞争优势。二、香港比较内地的优势二、香港比较内地的优势（2）（三）小政府及低税（三）小政府及低税香港推行开放政策，政府廉洁和有效率，欢迎海外及本地的个人及企业，在港成立公司。在港不需
8、太多政府批文，便可经营业务或达成交易。香港的企业利得税及个人薪俸税低(是亚洲税率最低的城市之一)，是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因。人才荟萃是推动产品创新、提高市场成熟度及深度的主要推动力。（四）高生活质素（四）高生活质素香港拥有先进的城市生活基建、现代化教育、医疗设施及国际文化和语言，吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士，来港生活及工作。事实上，在香港政府的资本投资者入境计划协助下，内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居。这与伦敦为中东、俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似。如何利用香港市场，促进企业快速发展？如何利用香港市场，促进企业快速发展？如何利用香港这
9、个发达和成熟的市场？如何利用香港这个发达和成熟的市场？引进技术、引进管理、引进资金，实现企业跨越发展引进技术、引进管理、引进资金，实现企业跨越发展重点：如何利用香港市场进行上市融资重点：如何利用香港市场进行上市融资三、通过三、通过IPO在香港市场融资在香港市场融资首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO），是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础，使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺，增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度，赢取客户和供应商信
10、任和好感 增加企业的透明度，有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控、信息管理和营运系统 为什么在香港为什么在香港IPO上市（上市（1）国际金融中心地位国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。建立国际化运营平台建立国际化运营平台香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施走出去战略。本土市场理论本土市场理论香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地
11、企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。健全的法律体制健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。为什么在香港上市（为什么在香港上市（2）国际会计准则国际会计准则除香港财务报告准则及国际财务报告准则之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。完善的监管架构完善的监管架构香港交易所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况
12、及前景 再融资便利再融资便利上市6个月之后，上市发行人就可以发行新股融资。先进的交易、结算及交收措施先进的交易、结算及交收措施香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。文化相同、地理接近文化相同、地理接近香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。四、如何在香港通过四、如何在香港通过IPO融资融资国内企业利用国际金融市场融资国内企业利用国际金融市场融资,在境外资本市场融资上市的融资方式很多在境外资本市场融资上市的融资方式很多,基本上遵基本上遵循以下三个途径循以下三个途径 H股股,S股股,N股等发行境外外资股方式股等发行境
13、外外资股方式红筹股红筹股,境内权益方式境内权益方式境外直接上市境外直接上市境外间接上市境外间接上市如如RTO等等借壳上市借壳上市四、直接上市四、直接上市 直接上市直接上市是指一家中国公司是指一家中国公司(指依法设立的股份有限公司指依法设立的股份有限公司)直接作为发行人直接作为发行人,向境外投资人向境外投资人(仅指仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人外国和香港澳门和台湾地区的投资人)发行股票发行股票,而境外投资人以外币认购和交易该股而境外投资人以外币认购和交易该股票票,该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式在直接上市方式中
14、在直接上市方式中,企业发行的股票被称为企业发行的股票被称为 “境外上市外资股境外上市外资股”上市外资股上市地点：香港上市外资股上市地点：香港HH股股 新加坡新加坡S S股股 纽约纽约NN股股直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段:股份制改造股份制改造1 1、股份制改、股份制改造造2 2、证监会批、证监会批准准股份制改造股份制改造3 3、发售上市、发售上市进行股份制改造进行股份制改造,设立股份有限公司作为发行主体设立股份有限公司作为发行主体取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准在中介机构的协助下完成境外发
15、售及其上市工作在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作四、间接上市四、间接上市 间接上市间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司,通过该境外控股公司控制境内的通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务上市资产和业务,然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票,该等股票该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式在境外证券交易所上市交易的上市方式.目前间接上市主要采用境内权益目前间接上市主要采用境内权益(“(“小红筹小红筹”“”“民企红筹民企红筹”)”)的方式的方式.境内权益方式
16、国内企业一般应完成以下三个阶段境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段股份制改造股份制改造1 1、设立海外、设立海外控股公司控股公司2 2、收购境内、收购境内资产资产股份制改造股份制改造3 3、发售上市、发售上市企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体。为发行主体。海外控股公司收购在境内的拟上市资产海外控股公司收购在境内的拟上市资产在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作。四、直接上市和间接上市区别四、直接上市和间接上市区别 境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同境内权益方式较之直接上市方式
17、存在以下不同1、境内权益境内审批部门主要为发改部门、商务部门和外汇管理部门，直接上市方式则主要为省级人民政府、中国证监会等。2、境内权益方式下上市公司的股份可全流通，而直接上市方式下内资股不能流通。3、境内权益方式下上市公司为境外公司，实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样。4、重组方式灵活，即可以股权收购，也可以资产收购。5、利用外资企业或避税岛政策，合法避税，体现业绩。6、后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制，新股发行市场化程序高，公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股。四、直接上市条件四、直接上市条件 证监会审批证监会审批根据中国证监会1997年7月14日发布的证监发
18、行字199983号关于企业申请境外关于企业申请境外上市有关问题的通知上市有关问题的通知，国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司，并符合以下条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请：1、符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合我国产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（456456规定）规定）4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可
19、靠的外汇来源，符合国家外汇管理有关规定；6、证监会规定的其他条件。四、直接上市注意的问题（四、直接上市注意的问题（1）直接上市条件门槛高直接上市条件门槛高中国证监会国际合作部主任童道驰:中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定，支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式,充分利用香港及海外市场实现上市融资.中国证监会对内地企业境外上市要求中国证监会对内地企业境外上市要求VS港交所主板上市要求港交所主板上市要求中国证监会中国证监会港交所港交所净资产4亿元人民币无过往盈利要求过去一年税后利润不 低于6000万人民币最近三个财政年度盈利总和不少于5000万港币,最近一个财年盈利至少2000万
20、港币集资额不少于5000万美元无 市值 无 上市时市值至少2亿港币四、直接上市注意的问题（四、直接上市注意的问题（2）股份制改造股份制改造1、在直接上市方式中，企业必须首先改制为股份有限公司。2、设立股份有限公司的方式主要有以下两种：以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司。3、公司法的规定，设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准。1）设立股份有限公司应当有五个以上发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内的住所；但是，在实践中发起人的人数也不宜超过50人，否则中国证监会会认为这是变相公募。2）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让。
21、3）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的50（以合并报表为基数），但经批准以控股公司方式运作的除外。4）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通。5）控股机构的高级管理人员（董事长、副董事长、执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名，控股机构的管理人员不得兼任公司的经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书。6）如果股份公司股权中包括了国有股，应当按照国有资产管理法律法规的规定，进行国有股权管理的审批，在股票公开发售中应当进行国有股减持。四、权益类上市条件四、权益类上市条件发改委、商务部和外汇管理局审批发改委、商务部和外汇管理局审批 根据中国证监会于2000年6月9日发布的证监发行字
22、200072号关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市，除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的“无异议函”外，无需取得其他任何部门、机关的批准、许可或办理任何其它法律手续，亦不须上报其它任何中国政府部门或机构备案。中国国务院于2003年2月27日以国发20035号国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定取消了中国证监会的该项行政审批权限，因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件，就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门、机关的批准、许可或办理任何其它法律手续。但是，境外公司发行股票及
23、上市无需中国证监会的批准，并不意谓着“境内权益方式”的其他环节不需要中国政府其他部门的审批。在“境内权益方式”中，涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批、商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批四、权益类上市注意的问题（四、权益类上市注意的问题（1）在2004年10月9日前，一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资，不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序 2004年10月9日国家发改委发布境外投资项目核准暂行管理办法规定：“自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行”。四、权益类上市注意的问题（四、权益类
24、上市注意的问题（2）外资并购问题外资并购问题两种形式两种形式:1):1)股权并购股权并购 2)2)资产并购资产并购2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家税务局、工商管理总局、证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产，以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管，联合颁布了修订的关于外国投资者并购境内企业的规定(10号文)。10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定。跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司，特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司，将境内权益装入特殊目的公司，再用特殊目的公司去境外上市，从而实现境内权益海外
25、上市的目的。跨境换股监管层要进行全程监控，全程审批。该方式涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、国家外汇管理局、工商局和证监会。与跨境换股复杂和严格的审批程序相比，对现金收购的方式，监管机构则比较宽容，干预较少，仅是强调：(1)并购的审批权限问题离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批。(2)外商投资企业待遇问题境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业，所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇。这一规定导致境外公司所控制的境内公司，在税收方面将无法享受优惠政策。四、权益类上市注意的问题（四、权益类上市注意的问题（3）外汇管理问题外汇管理问题2005年上半年，国家外汇管理局先后颁布
26、了关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知(11号文)及关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知(29号文)。上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序，并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序，给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍。上述文件的出台，使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力，很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划。为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍，国家外汇管理局于2005年10月21日颁布了关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知(75号文)。该文件将在海外“造壳上市”中设立的离
27、岸公司定义为特殊目的公司，并规定了境内居民可以设立特殊目的公司，并通过特殊目的公司在境外进行股权(包括可转换债融资)融资等资本活动，以及相应的申报和审批程序，明确了企业海外造壳上市的规则。上市审批所需的时间上市审批所需的时间 上市成本上市成本市场融资能力、再集资能力市场融资能力、再集资能力 市场对同类行业的认同市场对同类行业的认同金融中心的地位金融中心的地位 市盈率及派息率市盈率及派息率投资者身份的限制投资者身份的限制 企业管治要求企业管治要求 监管环境及要求的严格程度监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求、透明度上市公司素质要求、透明度 投资气氛投资气氛 上市后的交易量上市后的交易量 涨
28、跌停板制度涨跌停板制度 对所在市场熟知程度对所在市场熟知程度1 1境外上市的出发点和考虑因素境外上市的出发点和考虑因素五、香港和内地资本市场五、香港和内地资本市场2 2香港和内地香港和内地上市规定比较上市规定比较香港香港内地内地创业板创业板主板主板创业板创业板A股主板股主板企业业务要求企业业务要求无特别要求最近2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化无特别要求最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化最近1年内实际控制人没有发生变更创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求
29、省级人民政府、国家发改委意见 生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-1香港香港内地内地创业板创业板主板主板创业板创业板A股主板股主板以往营运记录及业绩要求以往营运记录及业绩要求没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币2,000万元盈利预测盈利预测三年活跃经营记录，上市前年内有盈利五千万港元，首年总计最少三千万港元；最后年最少二千万港元市值市值
30、/收益测试收益测试上市时市值至少40亿港元，最近一个完整财政年度收益至少5亿港元，可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定,但至少一个完整财政年度市值市值/收益收益/现金流量测试现金流量测试三年活跃营业纪录，上市时市值至少20亿港元，最近一个完整财政年度收益至少5亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达1亿港元最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元最近两年营业收入增长率均不低于30%创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期
31、融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未
32、弥补亏损2 2香港和内地香港和内地上市规定比较上市规定比较五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-2香港香港内地内地创业板创业板主板主板创业板创业板A股主板股主板 盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求没有要求 最低公众持股量 市值不低于港币 3,000 万元 不得少于已发行 股本的25%市值100 亿港元以上：不得少于15%已发行股本 市值100亿港元以 下：25%已发行股本 或达到5仟万港元；以较高者为准 市值100亿港元以 上：不得少于15%已发行股本 公众股东不得少于 300 名(以市值/收益测 试基准,上市企业之公 众股东不得少于1000 名)发行后股本总额不少于三千万
33、元 发行前股本总额不 少 于 人 民 币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百 分之十以上2 2香港和内地香港和内地上市规定比较上市规定比较五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-3香港香港内地内地创业板创业板主板主板创业板创业板A股主板股主板公司治理 三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问，任期由首 次上市之日起，至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止 三名独立非执行 董事(其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识)成立审核委员会 创业
34、板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国公司法、证券 法、“上市公司治理准则”中关于 8公司治理的规定 2 2香港和内地香港和内地上市规定比较上市规定比较五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-43 3主板和创业板市场存在一定
35、差距主板和创业板市场存在一定差距五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-5香港主板市场具有国际性吸引力，尤其是对内地公司具有更大吸引力。上市公司数量和国际化程度不断提高。香港创业板市场则出现萎缩迹象，保留公司出现减少。香港创业板新上市公司的数量急剧减少，面临内地创业板大发展之际，出现停滞不前乃至萎缩的迹象。内地创业板协后发优势，上市公司数量成批增加，解决了企业资金需求，同时造福创业者。4 4香港创业板市场出现萎缩香港创业板市场出现萎缩五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-6香港创业板上市公司的时间分布香港创业板上市公司的时间分布A A股创业板上市公司的时间分布股创
36、业板上市公司的时间分布首发价格首发价格(港港元元)首发数量首发数量(亿亿股股)首发上市日首发上市日首发募资总额首发募资总额(亿亿港元港元)收盘价收盘价(港元港元,2010-6-1)流通市值流通市值(亿港元亿港元,2010-6-1)每股净资产每股净资产(港元港元)市盈率市盈率(2010-6-1)天时软件3.001.751999-11-255.250.111.13330.09-43.53浩伦农科1.200.751999-11-250.90.675.26991.3347.62香港创业板首发公司市场表现迥异香港创业板首发公司市场表现迥异证券简称证券简称首发价格（元）首发价格（元）上市首日开盘价（上市首
37、日开盘价（元）元）上市首日收盘价（上市首日收盘价（元）元）上市首日涨跌幅上市首日涨跌幅（%）上市首日换手率（上市首日换手率（%）首发市盈率首发市盈率(摊薄摊薄)特锐德23.80 42.00 44.00 84.87 87.83 52.76 神州泰岳58.00 100.10 102.90 77.41 89.48 68.80 乐普医疗29.00 61.00 63.40 118.62 87.84 59.56 南风股份22.89 35.00 40.25 75.84 87.76 71.53 探路者19.80 42.00 50.07 152.88 88.48 53.10 莱美药业16.50 27.45 35
38、.80 116.97 89.27 47.83 汉威电子27.00 44.00 48.71 80.41 88.36 60.54 上海佳豪27.80 43.15 50.81 82.77 86.73 40.12 A A股创业板首日市场表现（股创业板首日市场表现（RMBRMB）4 4香港创业板市场出现萎缩香港创业板市场出现萎缩五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-7证券简称证券简称首发价首发价(港元港元)首日收盘价首日收盘价(港元港元)首发数量首发数量(亿股亿股)首发募资总额首发募资总额(亿港亿港元元)每股面值每股面值(元元)注册地注册地天时软件3.005.401.755.250.05
39、中国香港松景科技1.501.751.902.850.10百慕大世大控股1.502.050.791.190.10开曼群岛亚洲资产1.251.181.201.500.10开曼群岛乾隆科技1.061.180.810.850.10开曼群岛首发价格首发价格(元元)首发数量首发数量(亿股亿股)首发募集资金首发募集资金(亿元亿元)首发超募资金首发超募资金(亿元亿元)超募比例超募比例(%)面值面值(元元)特锐德23.80 0.34 8.00 3.79 47.43 1.00 神州泰岳58.00 0.32 18.33 12.01 65.52 1.00 乐普医疗29.00 0.41 11.89 6.23 52.39
40、 1.00 南风股份22.89 0.24 5.49 2.38 43.36 1.00 探路者19.80 0.17 3.37 1.02 30.21 1.00 莱美药业16.50 0.23 3.80 2.05 54.11 1.00 汉威电子27.00 0.15 4.05 1.92 47.42 1.00 上海佳豪27.80 0.13 3.50 2.02 57.75 1.00 香港创业板第一年保留公司募集资金香港创业板第一年保留公司募集资金A A股创业板首批上市公司募集资金股创业板首批上市公司募集资金4 4香港创业板市场出现萎缩香港创业板市场出现萎缩五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-
41、8首发价格首发价格(港元港元)首发数量首发数量(亿股亿股)首发上市日首发上市日首发募资总额首发募资总额(亿港元亿港元)收盘价收盘价(港元港元,2010-6-1)流通市值流通市值(亿港元亿港元,2010-6-1)每股净资产每股净资产(港港元元)市盈率市盈率(2010-6-1)天时软件3.001.751999-11-255.250.111.13330.09-43.53浩伦农科1.200.751999-11-250.90.675.26991.3347.62香港创业板首发公司市场表现迥异香港创业板首发公司市场表现迥异香港创业板保留公司收盘价分布情况香港创业板保留公司收盘价分布情况A A股创业板保留公司
42、收盘价分布情况股创业板保留公司收盘价分布情况4 4香港创业板市场出现萎缩香港创业板市场出现萎缩五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-94 4香港创业板市场出现萎缩香港创业板市场出现萎缩五、香港和内地资本市场比较五、香港和内地资本市场比较-10香港创业板上市公司交易额分布情况香港创业板上市公司交易额分布情况A A股创业板上市公司交易额分布情况股创业板上市公司交易额分布情况A A股创业板总市值发展情况股创业板总市值发展情况六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板1 1主板上市流程及大约时间安排主板上市流程及大约时间安排六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板1
43、1主板上市流程及大约时间安排主板上市流程及大约时间安排1.向联交所向联交所申请排期申请排期2.提交提交20天天文件文件4.上市上市科推荐科推荐/拒绝拒绝申请申请5.正式申正式申请上市请上市6.提交提交10天文件天文件7.上市委上市委员会进行员会进行聆讯聆讯8.刊招股章刊招股章程及正式通程及正式通告告3.3.提交提交1515天文件天文件9.9.股份开始买卖股份开始买卖六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节环节环节1：向联交所申请排期（提交向联交所申请排期（提交25天文件）天文件）预计上市委员会进行聆讯前至少25个营业日 呈交排期申请表
44、格（A1表格）连同时间表 悉数支付首次上市费 呈交根据主板规则第9.11(1)至(3)条要求文件，主要包括：较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目）业绩纪录期间首两年的经审核账目 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述 呈交根据主板规则第3A.03条所要求的保荐人承诺及根据主板规则第3A.08条所要求有关保荐人独立性的陈述六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节环节环节2：提交提交20天文件天文件 预计上市委员会进行聆讯前至少20个营业日 呈交根据主板规则第9.11(4)至(6)条所要求文件，包括：-较完备版
45、本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表 -公司章程大纲及细则或同等文件的初稿 -发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节环节环节3：提交提交15天文件天文件 预计上市委员会进行聆讯前至少15个营业日：呈交根据主板规则第9.11(4)至(6)条所要求文件，包括：-盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）-营运资金/现金流量预测备忘录的初稿 -董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环
46、节环节环节4：提交提交10天文件天文件 预计上市委员会进行聆讯前至少10个营业日：呈交根据主板规则第9.11(9)至(15)条所要求文件，包括：-公司条例所规定的合约 -上市的正式通告的初稿 -认购上市证券的申请表的初稿 -所有权文件或股票的初稿 -关于发行人（只限H股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节环节环节5：正式申请上市正式申请上市预计上市委员会进行聆讯前至少4个营业日呈交根据主板规则第9.12条及（如适用）第9.13条所要求文件，包括：-正式上巿申请表格 -如上巿文件
47、必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意：(1)上市文件内有关营运资金是否足够的声明，是董事会经适当与审慎查询后作出的；(2)提供融资的人士或机构，已以书面声明确有该等融资六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节环节环节6 6：刊发招股章程及正式通告刊发招股章程及正式通告不迟于预计批准招股章程注册当日早上11时，将根据主板规则第9.15条所需的文件送达联交所于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将根据主板规则第9.15及9.16条所需的文件送达联
48、交所上市前，提交根据主板规则第3A.21条所要求的合规顾问的承诺。六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-主板主板2 2主板上市流程的关键环节主板上市流程的关键环节六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-创业板创业板3 3创业板创业板上市流程的关键环节上市流程的关键环节创业板保荐人计划创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色，创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则，并在其职责履行上负上清晰的责任。创业板保荐人的职责包括作仔细审核，并确保在作过应有的审慎查询后，就其所知与所信，有关上市申请人/发行人已作出应有的资料披露。要求较频密并及时地披露较多资料要求较频密并及时地
49、披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划，缺一不可。待上市后，创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较，另除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编制季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立网页，所有有关创业板各方面的信息应有尽有，其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料、成交价及市场统计数字等。创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合。强调买者自负和由市场自行决定。市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人
50、于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定。为配合这种理念，创业板有如下主要特点：六、香港市场上市流程六、香港市场上市流程-创业板创业板3 3创业板上市应注意问题创业板上市应注意问题此外，联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。若发现有违创业板上市规则之处，联交所会严加处理，如有需要，更会采取适当的纪律行动。联交所的角色联交所的角色 在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以确保其符合公司条例及创业板上市规则的规定，但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为。同样，联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布，但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据
