1、第十四章第十四章 公司治理与企业战略公司治理与企业战略1.第1页，共15页。公司治理结构公司治理结构 公司治理结构公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构即高级经理人员三者组成的一种组织结构.在这种结构中在这种结构中,上上述三者之间形成一定的制衡关系述三者之间形成一定的制衡关系.通过这一结构通过这一结构,所有者将所有者将自己的资产交由公司董事会托管自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决公司董事会是公司的最高决策机构策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权
2、;高级经理人员受雇于董事会高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机组成在董事会领导下的执行机构构,在董事会的授权范围内经营企业在董事会的授权范围内经营企业.吴敬琏吴敬琏现代公司与企业改革现代公司与企业改革2.第2页，共15页。公司治理结构公司治理结构 公司治理结构是利益相关者之间的一种关系公司治理结构是利益相关者之间的一种关系,用以决定用以决定 与控制组织的战略方向和绩效与控制组织的战略方向和绩效.公司治理结构关系到找出有效制定战略决公司治理结构关系到找出有效制定战略决策的各种方法策的各种方法.在公司内部建立所有者及高层管理人员之在公司内部建立所有者及高层管理人员之间的制度间的制度
3、.3.第3页，共15页。所有权和经营权分离所有权和经营权分离 现代企业的基础现代企业的基础 股东购买股票股东购买股票,成为享有剩余索取权和剩余成为享有剩余索取权和剩余控制权者控制权者 股东通过多元化证券组合达到有效分散风险股东通过多元化证券组合达到有效分散风险 职业经理通过契约提供决策服务职业经理通过契约提供决策服务 股东承担风险股东承担风险 职业经理制定战略与决策职业经理制定战略与决策4.第4页，共15页。股东股东 (委托人委托人)企业所有者企业所有者经理经理(代理人代理人)决策者决策者代理关系代理关系风险承担专家风险承担专家(委托人委托人)管理决策专家管理决策专家(代理人代理人)雇请雇请建
4、立建立代理关系代理关系5.第5页，共15页。公司治理失灵公司治理失灵 当公司所有者的利益和公司管理人员的利益当公司所有者的利益和公司管理人员的利益之间存在冲突时之间存在冲突时;委托人监督代理人行动是否适当时存在困难委托人监督代理人行动是否适当时存在困难或成本代价太高或成本代价太高.6.第6页，共15页。代理人的不当行为代理人的不当行为 使公司成长而非收益最大化使公司成长而非收益最大化 管理者规避风险管理者规避风险 管理人员构筑个人壁垒管理人员构筑个人壁垒,结合自己的技术专结合自己的技术专长实现扩张长实现扩张 谋求自身财富谋求自身财富,不是实现股东价值最大化不是实现股东价值最大化 过高估计个人能
5、力过高估计个人能力 7.第7页，共15页。经理与股东的风险与多元化经理与股东的风险与多元化SMAB主导业务主导业务 相关业务相关业务 无关相关业务无关相关业务 无关业务无关业务风风险险大大小小股东业务风险曲线股东业务风险曲线管理人员管理人员 风险曲线风险曲线 多元化的水平多元化的水平 8.第8页，共15页。治理机制治理机制 所有权集中所有权集中 董事会董事会 激励补偿激励补偿 多分部组织结构多分部组织结构 公司控制市场公司控制市场9.第9页，共15页。所有权集中所有权集中 大股东有强烈的利益驱动监管大股东有强烈的利益驱动监管 值得花费时间去监管值得花费时间去监管 在董事会中占有位置实现有效监管
6、在董事会中占有位置实现有效监管10.第10页，共15页。董事会董事会 组成成员组成成员 内部懂事内部懂事 关系关系(外部外部)董事董事 独立董事独立董事(外部外部)职责职责 评价与批准重大的决策事件评价与批准重大的决策事件 制定对制定对CEO的激励补偿的激励补偿,并决定何时并决定何时更换更换CEO 对公司日常经营运作没有契约上规对公司日常经营运作没有契约上规定定11.第11页，共15页。董事会治理机构的改进董事会治理机构的改进 增加不同背景的董事增加不同背景的董事 强化内部管理与财务控制系统强化内部管理与财务控制系统 建立正式的过程来评价董事会的工作绩效建立正式的过程来评价董事会的工作绩效 较
7、好的治理结构是合理的内部董事与外部较好的治理结构是合理的内部董事与外部董事比例关系董事比例关系12.第12页，共15页。对对CEO的补偿机制的补偿机制 合理的薪酬、奖金及长期的激励补偿合理的薪酬、奖金及长期的激励补偿13.第13页，共15页。控制权市场控制权市场 资本市场成熟资本市场成熟,经营不善的公司经营不善的公司,即使是大型即使是大型公司也面对着被接管的威胁，促使公司不断公司也面对着被接管的威胁，促使公司不断改善经营绩效改善经营绩效,公司治理结构的完善将增加拟接管者的困难公司治理结构的完善将增加拟接管者的困难.市场表现成为监控公司行动的重要来源市场表现成为监控公司行动的重要来源.14.第14页，共15页。谢谢观看！第15页，共15页。
