1、 企业改制重组中资企业改制重组中资产产 评估有关问题评估有关问题内容简介一、我国国企改革的历程和背景二、公司制改造程序：（一）决策（二）产权确认（三）资产清查（四）财务审计（五）资产评估（六）股权设置（七）上报批准（八）股份认购（九）产权变动登记三、企业改制重组中资产评估的常见问题探讨 评估与审计评估机构内部的各专业组土地使用权的处置剥离资产的处置不良资产的确认与处理不同主体之间相互参股投资价值的确定部分资产评估方法探讨现代企业制度五个基本特征：1、能促进企业国有资产保值增值；2、出资人以出资额承担有限责任，公司承担以全部财产承担责任；3、有公司治理结构（股东会、董事会、监事会）；4、能促进企
2、业优胜劣汰；5、可以合理处理所有者、经营者、劳动者三者关系。通过对国企改革，国有企业户数越来越少，非国有企业越来越多，但国有资本越来越大，原因一是利润的积累，二是国家财政投资增加了。1999年213000户；2000年191000户，但国有资本比上年增加了8；2001年173500户，但国有资本比上年增加了6。二、公司制改造程序：为了适用建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业在公司制改建中有关国有资本与财务处理的行为，财政部于2002年7月出台了企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定。自2002年8月27 日起执行。适用于国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资
3、公司）或者股份有限公司。（一）决策 由国有资本持有人决策，应按内部议事规范来进行，子公司改建，由母公司决策。（二）产权确认 改建企业的产权应当明晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。争议的，应先解决争议。（三）资产清查 改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产及债权债务进行全面核对查实。编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控股权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。2001年12月中华人民共和国财政部14号令国有资产评估管理若干问题的规定第十五条占有单位应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和
4、资料的客观性、真实性和合法性负责，不得以任何方式干预评估机构独立执业。占有单位违反本规定，向评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊并导致评估结果失实的，国有资产管理部门（财政部门）可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，单处或者并处以下处罚：（一）通报批评；（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。15号令国有资产评估违法行为处罚办法第五条资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并予以暂停执
5、业；给利害关系人造成重大经济损失或者产生恶劣社会影响的，吊销资产评估资格证书。第六条资产评估机构因过失出具重大遗漏的报告的，责令改正，情节严重的，处以所得收入一倍以上三倍以下罚款，并予以暂停执业。国有资产占有单位、资产评估机构违反规定，弄虚作假，造成评估结果失实的，国有资产评估主管部门有权宣布评估结果无效，并根据失实的程度，责令限期改正或重新进行评估，重新评估的费用由违法单位支付。清产核资 建国以来我国曾进行过5次大规模的清产核资工作：第一次是19511952年，目的是摸清家底，经过清产估算，1952年国有资产总值238.6亿元，获得了中国第一份比较完整、真实的国有资产价值资料。第二次是196
6、2年，国民经济处于极度困难时期，为了总结“大跃进”的经验教训，恢复经济核算制，抑制经济领域的过热思潮，有效地对国民经济进行调整，在全国范围年组织了第二次清产核资，重点是清核流动资产的质差、量差和价差，要求一律按现行价格计算，冲销由于粗制滥造、价实不符的资产损失。清产核资 第三次是19711972年，主要目的是挖掘积压物资和闲置设备的潜力。第四次是19791980年全国规模的清产核资，结果清理出不需用的固定资产100多亿，核销流动资产损失55亿元，固定资产损失105亿元，暴露出国有资产管理中的薄弱环节。第五次是1993年前后开始。1985年开始，中国正式出现了资产评估业务。（四）财务审计 资产清
7、查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。委托中介机构的费用由改建企业支付 山东省财政厅鲁财国资200240号、41号补充意见，企业整体资产评估前，应进行审计。（五）资产评估 企业实行公司制改建，国有资本持有应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院令第91号）、国有资产评估管理若干问题的规定（2001年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产
8、，应当上交国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国有独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。（六）股权设置 公司实行公司制改建的股权设置方案，应当由国有资本持有单位制定，在存在两个或者两个以上国有资本持有单位的情况下，应当由具有控制权的国有资本持有单位会同其他的国有资本持有单位协商制定。（七）上报批准 审批权归纳为“下管一级”、“隔层管理”，唯独设立股份有限公司必须逐级
9、报财政部门批准。（八）股份认购 国有股不允许低价折股，不允许无偿量化，职工股的认购应符合公司法的规定。对职工负债问题应付工资、福利费、职工集资款、社会保险等问题，同职工安置和股权设置有关。应付工资很多单位认为应转化为个人股份，这种情况应一分为二：对于改建企业原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的前提下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；不属于欠发职工工资的应付工资余额，作为工资基金使用，不得转为个人投资。应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工医疗费不足部分，可依次用公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。改建
10、企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可将未退还的职工集资款转作个人投资。对于欠缴的社会保险费，已提取未交列“其他应付款”的，用现有资产清偿；未提的，应一次提足。在公司制改建过程中，企业按照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。减员增效，解除劳动关系的人，改建前未形成负债，为改建过程中的新负债。支付经济补偿金是指每满一年工龄给一个月的工资。有些企业将国企解散，所有企业职工解除劳动合同，无偿量化，全体
11、获得经济补偿金，并以此投资，一夜之间国企变为个体，应依法查处，只要是招用原企业职工，只是变更劳动合同关系问题，不能支付经济补偿金。经批准实行内部职工持股的企业，内部职工（包括经营者）持有股份尚未缴付认股资金的，不得参与分红；超过法律规定期限尚未缴付认股基金的，应当调整公司制企业的股权比例，并依法承担出资违约责任。（九）产权变动登记 企业实行公司制改建后，应当及时依法办理国有资产产权登记。2003年6月26日中国注册会计师协会会协200398号会计师事务所 资产评估机构内部治理机制建设指导意见：在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益主
12、体之间矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响了事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理结构不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。严重影响到执业人员的执业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。解决事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的特质。建立公平合理的财务分配制度。事务所应建立“对内具有公平性、对外具有竞争力”的分配机制，充分体现行业的特点。事务所应在“人合”的基础上，实行全面的统一管理、统一考
13、核、统一分配。事务所的利润分配，不应以“资合”作为唯一或主要的依据，做到“人合”和“资合”并重、责任承担与所获报酬匹配、物质报酬与精神鼓励相结合，调动事务所各个层次的积极性。97年10月生效的新刑法，完善了对中介组织人员刑事责任的规定，增加了注册评估师因过失而负刑事责任的规定：承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务的人员，严重不负责任，出具的证明文件有重大失实，造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处罚金。（一）评估与审计及其他中介机构 山 东 省 财 政 厅 鲁 财 国 资200240号转发关于印发国有资产评估项目核准管理办法的通知”及鲁财国资200241号“转发关于印发国有资
14、产评估项目备案管理办法的通知”补充意见“为加强企业整体资产评估项目的管理工作，资产占有单位评估前要委托社会中介机构对企业的资产、负债进行审计，在审计的基础上，自行委托具有相应资质的评估机构进行评估。审计和评估要由不同的社会中介机构承担。审计合并报表与作为评估申报基数审计合并报表与作为评估申报基数的母公司报表的母公司报表当评估范围存在母公司和控股子公司时，审计就要编制合并会计报表，合并会计报表是以母公司和子公司组成的企业集团为一会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的综合放映企业集团财务状况、经营结果和现金流量的会计报表。在全资子公司情况下，不考虑其他的内部抵消因素
15、，母公司对子公司的长期投资与子公司的净资产相符，编制抵销分录：借：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润 贷：长期股权投资（2）非全资子公司 不属于母公司的份额，在合并报表中体现为“少数股东权益”，如：母公司对子公司长期股本投资30万元，拥有80的股份，子公司所有者权益35万元。编制抵销分录：借：净资产（子公司）35万元 合并价差 2万元（35 万元8028）贷：长期投资 30万元 少数股东权益 7万元（35万元20）评估增值的5万元（4035）需要在母公司净资产和少数股东权益中分配，即少数股东权益增加1万元（520），母公司增4万元（580），将合并价差2万元评估为0（减2万元），净增2万
16、元。即必须将子公司增值单列，增减值部分在母公司和少数股东中按比例分配。少数股东权益成为企业的负债。按财政部财会函字199910号，中华人民共和国财政部关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函广东正中会计师事务所按照现行会计制度规定，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的帐面价值，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限，期未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”
17、项目，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。（三）土地使用权的处置 土地按权属可分为土地所有权和土地使用权。中华人民共和国土地管理法规定，我国土地是社会主义公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。城市市区的土地属于全民所有即国家所有；农村和城市郊区的土地，除法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有，宅基地和自留地、自留山属于集体所有。国有土地可以依法确定给全民所有制单位或集体所有制单位使用，但任何单位和个人都不拥有城市国有土地的所有权。土地使用权按性质可划分为划拨土地使用权和出让土地使用权。划拨土地使用权 我国长期实行土地无偿使用的制度，大量存在无偿使用土地的情况，取得方式包括：土地
18、使用人交纳了土地补偿、安置补助、拆迁补偿等费用后，取得土地使用权，这里的无偿是指土地使用者未向政府交纳出让金；另一种形式就是国家直接将土地使用权交付给土地使用者使用，如现在的国有荒山、荒地等。以划拨方式取得土地使用权的，除法律、行政法规另有规定外，没有土地使用期限的限制。出让土地使用权 出让土地使用权是指国家将国有土地使用权在一定年限内出让给土地使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。集体所有的土地经依法征用转为国有土地后，该幅国有土地的使用权方可有偿出让。土地使用权的出让，可以采用拍卖、招标或者双方协议的方式。土地从2002年7月起开始拍卖。土地使用权出让最高年限为：居住用地7
19、0年；商业、旅游、娱乐用地40年；工业及其他用地50年。企业资产重组与改制中土地权属的处置 企业实行公司制改建，对占有的国有划拨土地应当进行评估并按照土地主管机关的规定履行相关手续后，区别以下情况处理：1、采取作价入股方式的，评估后将国有土地使用权作价投资，随同改建企业国有资本一并折股，增加公司制企业的国有股份；2、采取出让方式的，由公司制企业购买国有土地使用权，按照规定支付土地使用权出让金；3、采取租赁方式的，由公司制企业租赁使用，按照规定支付租金。土地使用权处置考虑的因素 土地权属不同的处置方式，对于股份公司均有不同的影响，采用何种处置方式，一般应考虑以下因素：1、企业资产净值在额定控制的
20、前提下，如果企业资产净值达不到额度规定数额，拟上市股份公司可优先考虑将土地资产入股的方式，以增加资产价值。2、企业的盈利水平土地折价入股会增加上市公司的净资产，相应会降低净资产收益率。如净资产收益率低于股份公司上市发行股票的要求时，就应考虑以租赁方式取得土地使用权。3、企业融资状况企业若缴纳土地使用权出让金，要增加一大笔支出，会造成企业资金紧张。因此，考虑企业融资状况，在资金紧张的情况下，应采用租赁方式取得土地使用权。4、股票发行额度股票发行额度对决定土地是否入股有重要影响。（四）分立改建企业资产的处置 分立改建一般是把优良资产从整体资产中拿出来，他受到政策等的限制，一般要求：1、资产、负债同
21、比例分离，因此强调整体评估（国资管理部门及银行要求，按实有资产分割，尤其是有不良资产留给老企业）；如原材料账面余额2000万元，但应交税金应交增值税余额为0，这是在资产剥离时，资产和负债没有匹配造成的；应付工资、应付福利费按人员分配；资产及与该部分资产相关的负债匹配，如整个车间的资产和负债。2、贷款跟着资产走，并经银行同意；3、要有经济组织结构调整领导小组的意见。剥离资产处置方式 国有资本持有单位对没有纳入改建范围、具有经营条件的剥离资产，可以组建企业法人，独立核算，依法经营；对不具备经营条件的剥离资产，可以按以下方式处置：1、整体出售，即以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售。出
22、售价格低于评估结果10以上的，国有资本持有单位应向国有资本变动的审批单位作出书面说明。所得出售净收益，应当作为本期损益处理。剥离资产处置方式 2、租赁经营，即向公司制企业或者有条件的其他单位和个人租赁经营，并签定租赁合同。租赁可以参照同期银行贷款利率约定。国有资本持有单位所得租赁收益，应当按照规定纳入财务预算管理。3、无偿移交，即与当地政府部门充分协商后，将改建企业原承担社会职能的相关资产，无偿移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改建企业的国有资本。凡是不能按照前款规定处置的剥离资产，可以由存续企业管理，也可以由国有资产持有单位直接管理。（五）不良资产的确认与处置应收帐款坏帐损失有5种
23、 A、债务人是法人的，法人终止或破产的。对法人终止的应有工商注销证明，或政府部门责令撤销文件。B、债务人是自然人的，自然人死亡和失踪，要取得相关法律文件，医疗死亡证明资料。C、通过法律诉讼的，取得败诉生效的法院判决书的可以确认，胜诉无法执行被裁定终止执行的可确认坏帐。D、境内逾期3年的、在三年内没有业务往来，并有企业依法催收记录，如电报、电话记录，催收差旅费证明材料等。E、境外逾期3年的，应取得驻外中介机构的终止收款意见书，或驻外使领馆关于债务人逃亡的证明。实物资产损失 实物资产损失包括数量损失和质量损失两种。原材料评估 对近期购进的原材料，库存时间短，在市场价格变化不断的情况下可以帐面价值作
24、为评估值。具体评估时，可抽查与评估基准日靠近月份的原始凭证，查阅其原材料的入帐单价（买价运费等）、产成品售价，作一明细工作底稿，与账面单位成本比较，看是否差异较大（因企业成本核算方法不同，如加权平均）对购进批次间隔时间长、价格变化大的库存材料，以现行购买价加运费等作为评估值，如2001工业用重油价格大幅度上调。对失效、变质、残损、报废、无用的原材料需根据技术鉴定结果，保留变现价值，同时应把相应的进项税转出。对于按计划成本核算存货的企业，由于评估时存货已按现行市价评估计算，材料成本差异评估后应为0。产成品 在产品评估。十分畅销的，出厂销售价格减销售费用、全部税金；正常销售的，另减适当的税后净利润
25、；勉强销售的，减税后净利润;滞销、积压、降价销售的产品，按可收回净收益。包装物 分一次性使用和周转使用、出租出借等。（六）不同主体之间相互参股投资价值的确定 在对企业进行整体资产评估时，按要求应对其控股子公司进行评估，时常会遇到母公司和子公司之间或子公司之间相互投资、相互持股的现象，在确定长期投资评估值时，出现了你中有我、我中有你的现象，两个未知数互相包含、彼此循环，这种情况很难按投资层次逐级确定长期投资评估值。评估实践中，可采用两元一次方程的办法解决。举例：有甲、乙两个企业，它们之间相互有长期投资。甲企业对乙企业有长期投资100万元，占乙企业股权比例的50；乙企业对甲企业有长期投资60万元，
26、占甲企业股权比例的30。两企业都有流动资产、固定资产和负债。评估时设甲企业整体资产评估值为X，乙企业对甲企业整体资产评估值为Y，两企业流动资产、固定资产和负债均可以通过正常的评估方法得出评估结果，假设评估结果如下：单位：万元 科目 甲企业 乙企业流动资产 200 100长期投资 0.5Y 0.3X固定资产 1000 800负 债 600 400举例：根据上述资料建立方程式：X（2001000600）0.5YY（100800400）0.3X对方程式求解得出：X1000万元 Y800万元甲企业对乙企业长期投资评估值 0.5Y0.5800400万元乙企业对甲企业长期投资评估值 0.3X=0.3100
27、0300万元（八）部分资产评估方法探讨 1、拆迁安置房2、预付帐款的评估 预付帐款中许多项目与固定资产和在建工程紧密相连，对于完工程度较高的在建工程，评估时采用形象进度法对实物资产进行评估，如果不对预付帐款所列明细进行详细了解，盲目的保留帐面价值，势必造成资产重复评估，同时少计负债。房地产开发企业存货的评估。房地产开发企业存货评估是一项较为复杂的工作，尤其是开发成本中完工程度较高、大部分已实现销售的存货，涉及面广、需要考虑的因素多、情况复杂。从会计科目看，需调整预付帐款、开发成本、应付帐款等项目；从涉及的部门看，需企业的财务部门、土地管理部门、工程管理部门、房屋销售部门紧密配合；从需提供的资料
28、看，需要企业的财务资料、土地文件、工程预决算资料、大量的合同；从参与评估的人员看，需财务评估人员、房地产评估人员及设备评估人员共同完成。注：1、该楼为2个单元、四层、每层2户；2、总建筑面积1800平方米；3、预售许可证编号为号，面积为1800平方米100M2 未售预售价2800元120M2 已售单价3000元某房地产开发企业建有农贸市场用于对外出租，市场内房屋建筑面积2380平方米，年租赁费495元/平方米；另外，大棚内的租赁摊位800平方米，年租赁费198元/平方米，帐面价值243万元，考虑5 的空置率。年 租 金 总 收 入 4 9 5 2 3 8 0 198800(15%)133650
29、095%1269675(元)年成本费用支出包括：租金损失准备费5%;房产税按年租金的12%;管理费按年租金的5%;房屋维修费按年租金收入的4%;营业税及教育附加为租金收入的5.5%;土地使用税按2元/平方米年(土地面积5276.44),即:25276.4410553(元);保险费按房屋现值的2,(房屋现值估算为1500元/平方米)即:150023802=7140(元)。综上合计：年租赁总费用支出年租金收入(5%12%5%4%5.5%)105537140 126967531.5%17693 417641(元)收益的计算纯收益(年租金总收入年总费用支出)(1所得税率)(1269675417641)(133%)570863(元)评估值的确定根据该房屋的实际情况和土地的使用年限，收益期可确定为34.5年，即：评估值纯收益/还原利率年期修正系数570863/8%11/(18%)34.571357870.92976634140(元)评估结果的确定 因企业虽取得了土地出让文件，但尚未缴纳土地出让金和相关契税，应从评估 值 中 扣 除，欠 交 土 地 出 让 金1016094.40元，欠交契税152414.10元。评估结果66341401016094.40152414.105465631.50（元）评估值比帐面价值增加了304万元。增值率达125。
