1、 四川xx电力股份有限公司（以下简称“xx电力”）前身为“xx电灯公司”。新中国成立后，建立了遂宁县水电厂；1959年和1978年先后建成了龙凤电站和小白塔电站，成立了遂宁电力公司；1998年3月8日，根据四川省人民政府川府发（1988）36号文，经遂宁市人民政府遂府函（1998）3号文批准，由遂宁电力公司独家发起设立“遂宁电力股份有限公司”；1993年2月13日公司更名为“四川xx电力股份有限公司”；1993年公司的股份制试点进行了规范,并于1993年12月获国家体改委体改生（1993）269号文批准,成为继续向社会公开发行股票的股份制试点企业；1997年6月27日在上交所上市（600101
2、.SH）。上市后，其股票每股收益五角多，每股市值最高达38元，是四川省和西部地区少有的一只绩优股。xx电力公司原是一家颇具实力的地方国有企业。公司装机容量达15万千瓦，它垄断了整个遂宁市工农业以及城垄断了整个遂宁市工农业以及城乡居民的乡居民的90%90%以上的电力、天然气等能源供应以上的电力、天然气等能源供应，是四川省重要的能源工业企业之一，此外它还涉足水务、化工、地产等多个领域，都取得了不斐的成绩。xx电力是四川一家公用事业类绩优上市公司，自1997年6月上市以来，以其稳健的经营、良好的业绩得到市场的认同和投资者的青睐。20032003年年3 3月，月，xxxx电力控股股东电力控股股东四川遂
3、宁市兴业资产经营公司欲通过转让四川遂宁市兴业资产经营公司欲通过转让xxxx电力部分国电力部分国有股以招商引资。在三家竞买者中，深圳市明伦集团以有股以招商引资。在三家竞买者中，深圳市明伦集团以每股每股7.9697.969元，高出净资产元，高出净资产30%30%的价格击退众多竞争对手，的价格击退众多竞争对手，受让受让xxxx电力国有股电力国有股4,7784,778万股，占总股本的万股，占总股本的28.14%28.14%，成，成为第一大股东。为第一大股东。2003年7月股权转让过户，8月明伦集团即开始了一系列侵占、套取上市公司资产的运作。2004 年 11 月 30 日，深圳市xx康桥投资有限公司与
4、上海浦东发展银行深圳分行签订了借款合同，向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币 1 亿元，借款期限为 11 个月。同日，本公司与上海浦东发展银行深圳分行签订了保证合同，约定由本公司为上述借款合同的债权作保证，保证方式为连带责任担保。2005 年 10 月 30 日贷款到期，深圳市xx康桥投资有限公司未能如期偿还。2006 年，本公司代深圳市xx康桥投资有限公司向上海浦东发展银行深圳分行还款本金和利息共计 10160 万元。本公司多次催收，但深圳市xx康桥投资有限公司一直未能履行偿还义务，为维护本公司的合法权益，特依法向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。经深圳市金世纪工程实业有限公司申请，广东省深
5、圳市中级人民法院以（2006）深中法执字第 972 号裁定，从深圳市xx康桥投资有限公司强制执行到位 548500 元。一、中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出一、中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明周益明27亿元的身价亿元的身价 按照规定，收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的收购上市公司的资金不能超过集团公司净资产的50，但当时周益明的净资产实际为负数,他和他的明伦集团根本没有资格和实力收购xx电力股份，这似乎是个“不可能完成的任务”为了达到收购资格，2003年3月，周益明让人找到深圳市中喜会计师事务所，要将公司净资产做到10亿元以上。而在拿到公司资料的第二天，这家事务所就做出了一份总资
6、产27亿元、净资产12亿元的2002年度资产审计报告。更离谱的是，由于收购上市公司需要收购上市公司需要有连续两年的财务审计报告有连续两年的财务审计报告，中喜会计师事务所又补充了一份2001年度的假审计报告。之后又通过一系列的反复倒账反复倒账，虚增母公司及七个子公司的注册资本金三亿。周益明一夜之间从“负翁”变成了“身价27亿元的富翁”，而付出的代价仅仅是给中喜会计师事务所11万元业务费。二、银行高管出谋划策，让周益明二、银行高管出谋划策，让周益明用贷款收购股权用贷款收购股权 据公安机关侦查，周益明与华夏银行广州分行行长郭俊明和上海浦东发展银行深圳罗湖支行行长韩茂胜等人“交情匪浅”。郭俊明曾接受过
7、周益明的两台高级小轿车，逢年过节还有银行卡等“过节费”可拿，周还曾许诺送他一栋别墅。而韩茂胜曾为了增加银行存款业绩，找周益明帮过不少忙，韩也在其中得到“政绩”和“实惠”。据郭、韩等交代，2003年周益明向他们明确提出收购xx电力资金上有缺口，希望他们能“支持一下”。但银行银行贷款不得用于上市公司收购贷款不得用于上市公司收购，为了规避监管，华夏银行广州分行、浦发行深圳罗湖支行及广发行深圳分行春风路支行都做了一个“过桥贷款”的方案：以企业流动资以企业流动资金的名义给周益明放贷，使得他获得了金的名义给周益明放贷，使得他获得了3.83.8亿元资金，亿元资金，完成了完成了“空手套白狼空手套白狼”式的资本
8、运作。式的资本运作。三、国有股权转让决策草率，引三、国有股权转让决策草率，引狼入室狼入室 在周益明并不高明的骗术面前，层层监管部门，竟变成了“瞎子”和“聋子”，而公司国有股东公司国有股东代表不仅没有履行监管职责，反而收受贿赂，与代表不仅没有履行监管职责，反而收受贿赂，与犯罪分子沆瀣一气。犯罪分子沆瀣一气。在股权转让前，遂宁市曾派出考察组到深圳市考察明伦集团。周益明经过精心安排，带着他们到自己合作伙伴的企业参观，并称是自己的企业。这样赤裸裸的欺诈，竟然成功地蒙混过关。中喜会计师事务所出具的两份审计报告，粗略一看，发现漏洞百出。如反映2002年“借款”一项，期末数有13笔，其中上千万元的达10笔，
9、仅5000万元的就有2笔，但合计仅313万多元。如此漏洞百出的假报告，竟成了“购买”xx电力的“通行证”。四、国企高管内外勾结，放任周益明四、国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产大肆侵吞国有资产 周益明在收购方案中提出全部以现金收购四川xx电力的股份，而且周益明给出的3.8亿元的价格又远远高于其它竞争对手，渐渐地，在谈判过程中，周益明的深圳明伦集团取得了遂宁市政府的青睐 四川xx电力在转让国有股份时，曾经保留了部分国有股份，并且也派出了一个名叫周秀华的人作为国有资产代表，还担任了四川xx电力的总经理。但是周秀华没有履行应有的监管职责，但是根据周益明的供述，在当年周秀华还是考察组成员的时
10、候，周益明就对她做出过承诺，假如她帮助自己成功收购xx电力的话，周益明就提名她坐上总经理的位子，并且做出回报。三、主要会计问题三、主要会计问题 2003年8月，公司投资2.7亿元现金增资控股深圳市xx康桥投资有限公司，投资开发深圳捷美商务中心等房地产项目。紧接于2003年9月，又投资1.5亿元设立深圳市xx综合商社有限公司，从事国内外贸易业务。xx康桥开发的捷美商务中心，累计投入资金4亿多元，而项目的后续开发仍需要大量资金，不仅没有投资收益，连该房产的房地产权证至今未办理至公司名下。从实际情况来看，两个投资项目不仅没有取得应两个投资项目不仅没有取得应有的收益，相反还成为控股股东占用上市有的收益
11、，相反还成为控股股东占用上市公司资金并随意挪用的工具公司资金并随意挪用的工具。一、恶意对外投资一、恶意对外投资 经证监会查明，经证监会查明，xxxx电力在电力在20042004年半年报、年报及年半年报、年报及20052005年半年报中年半年报中未按规定披露对未按规定披露对外担保事项外担保事项共计共计1919笔，涉及笔，涉及金额合计金额合计55,05055,050万元。万元。（详（详见课本见课本P221-222P221-222二、违规担保二、违规担保三、虚假贸易三、虚假贸易 2004年xx电力的天然气、化工业务收入天然气、化工业务收入9,448.72万元，而公司2004年1至9月时天然气、化工业
12、务收入为9,003万元，这意味着公司2004年第四季度的天然气、化工业务收入仅有445.72万元，不足全年收入的4.72%。且第四第四季度天然气对应的销售价格平均每立方米季度天然气对应的销售价格平均每立方米0.420.42元，（采购价格为元，（采购价格为0.670.67元元/立方米、市价立方米、市价为为1.681.68元元/立方米）立方米）2004年xx电力自来水销售收入自来水销售收入1,029.17万元，而公司1-9月时的自来水销售收入为1,448.64万元，全年销售收入竟然比前三季度销售收入全年销售收入竟然比前三季度销售收入少少419.47419.47万元。万元。四、违规拆借资金 拆借资金
13、拆借资金是一种临时调剂性借贷业务，是缺头寸的向多头寸的银行或其他金融机构拆借资金。拆借期限一般很短，有的只需要一二天。在西方国家，交易所经纪人向银行的借款通常采用这种方式。这种借贷活动往往需要以股票、债券等作为担保，并在接到贷款方通知后的次日即须偿还，借款人如不能按期归还时，贷款方有权处分担保物。（PS:头寸指投资者拥有或借用的资金数量。头寸是一种市场约定，承诺买卖外汇合约的最初部位，买进外汇合约者是多头，处于盼涨部位；卖出外汇合约为空头，处于盼跌部位。我国我国公司法公司法第第6060条第条第1 1款规定：董事、经理不得款规定：董事、经理不得将公将公司资金借贷给他人司资金借贷给他人”。“董事、
14、经理董事、经理将公司资金借贷给他将公司资金借贷给他人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，将其所得收入归人的，责令退还公司资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。公司所有。”可见，我国严格实行信贷规模控制，除了金融机构与非金融机构之间的金钱借贷之外，法人之间的金钱借贷为法律所禁止 对外拆借资金是周益明侵占上市公司资金的主要手段。周益明交待，“由于收购xx电力后背负了巨大的贷款资金压力，仅一年利息就要2000多万元，因此想从上市公司拆借资金来投资房地产或者做国际贸易，这样见效快。”上市公司向大股东拆借资金属违法行为，为了将事情做得上市公司向大股东拆借资金属违法行为，为了将事情做得隐蔽，拆借
15、资金通常以隐蔽，拆借资金通常以“承兑汇票承兑汇票”的方式进行，这样做的方式进行，这样做主要是财务上看不出来主要是财务上看不出来 在整个过程中，xx电力旗下的xx物资公司扮演了重要角色，这家公司的主要业务是帮助xx电力采购物资，xx电力拆借资金给物资公司，可以用材料款的名义放出，很具隐蔽性。而从xx电力流出的资金经物资公司中转后，很快就进入周益明控制的私人公司。在工商登记中，表面上这些公司跟周本人一点关系都没有，但其实都是周益明的私人企业，而且大多数是空壳公司，据了解，这样的公司在全国大约有10多家。明伦集团入主以来，在关联公司间进行频繁的资金拆借。据四川省证监局调查，仅2003年至2004年，
16、xx康桥和xx商社对外拆借资金的发生额就高达9亿多元，这些行为都没有获得这些行为都没有获得xxxx电力董事会或电力董事会或经理层的书面批准。经理层的书面批准。除索祺实业外，明伦集团及其另外3家子公司深圳升达实业有限公司等2004年累计占用xx电力的资金高达1.947亿元，加之索祺实业的占用，两家公司累计占用达3.847亿元之巨。2006年12月1日，四川省遂宁市中级人民法院一审以合同诈骗罪，判处四川xx电力股份有限公司原大股东、深圳市明伦集团有限公司董事长周益明无期徒刑，并处没收个人全部财产，剥夺政治权利终身；深圳市明伦集团犯合同诈骗罪犯合同诈骗罪，判处罚金5,000万元人民币；其余5名被告犯
17、合同诈骗罪分别被判处有期徒刑3年到5年，并处罚金10万元至20万元。2007年9月24日，中国证监会对xx电力处以40万元的罚款。这家于这家于19951995年成立的会计师事务所曾因违规受到过警告年成立的会计师事务所曾因违规受到过警告处分，后于处分，后于20052005年更名，同年又因违规被注销，但它多年更名，同年又因违规被注销，但它多年来却一直活跃在这一行业。据公安机关透露，中喜会年来却一直活跃在这一行业。据公安机关透露，中喜会计师事务所两年内出具的虚假审计报告竟然多达计师事务所两年内出具的虚假审计报告竟然多达5,0005,000份！份！中喜会计师事务所是如何协助中喜会计师事务所是如何协助明
18、伦集团进行造假欺明伦集团进行造假欺诈 20032003年的一天，深圳明伦集团工作人员年的一天，深圳明伦集团工作人员要求要求中喜会计师事中喜会计师事务所工作人员李广文，要求他在务所工作人员李广文，要求他在一天时间内一天时间内做出深圳明伦做出深圳明伦集团集团20012001年到年到20022002年财务审计报告，酬劳是年财务审计报告，酬劳是1111万元。万元。整个审计报告出炉过程中，事务所根本整个审计报告出炉过程中，事务所根本没有没有派人到明伦集派人到明伦集团团进行资产核对进行资产核对，在此之前他甚至都没听说过有明伦集团，在此之前他甚至都没听说过有明伦集团这么一家公司。这么一家公司。对对当时这个当
19、时这个2727亿总资产的结果亿总资产的结果并非由中喜会计师事务所并非由中喜会计师事务所真真实审计出来的实审计出来的。全部资料全部资料（且为复印件）（且为复印件）是是明伦集团明伦集团的财的财务务经理经理整理出来一个审计的底稿整理出来一个审计的底稿从而从而汇总的审计报告汇总的审计报告。其他会计师事务所对xx电力的审计报告 2003200520032005年，担任年，担任xxxx电力审计的四川君和会计电力审计的四川君和会计师事务所有限责任公司为其出具的均为师事务所有限责任公司为其出具的均为标准无保标准无保留意见审计报告留意见审计报告 20062006年年报审计变更为中瑞华恒信会计师事务所年年报审计变
20、更为中瑞华恒信会计师事务所有限公司有限公司（1）直接或有事项：未决诉讼或未决仲裁；未决索赔；税务纠纷；产品质量保证等。（2）间接或有事项：商业票据贴现；应收账款抵借；通融票据背书和其他债务的担保等。（1）确定或有事项是否存在；（首要目标）（首要目标）（2）确定或有事项的确认和计量是否符合规定；（3）确定或有事项的披露是否恰当（1）向被审单位管理当局询问其确定、评价与控制或有事项方面的有关方针政策和工作程序；（2）向被审单位管理当局索取如下资料，作必要的审核和评价：A、管理当局的书面声明；B、现存的有关或有事项的全部文件和凭证；C、与银行之间的往来函件，以查找有关或有事项；D、被审单位债务说明书
21、。（3）向被审单位的法律顾问和律师函证；（4）复核上期和被审期间税务机构的税收结算报告；（5）向有业务往来的银行函证；（6）审阅董事会纪要和股东大会会议记录；（7）复核审计工作底稿，寻找可以说明潜在或有事项的资料；（8）确定或有事项的确认和计量是否符合确定，会计处理是否正确；（9）确定或有事项在会计报表上的披露是否恰当。（1）通过或有事项所确认的负债，应在B/S中单列项目反映，与所确认负债有关的费用或支出应在扣除确认的补偿金额后，在利润表中反映。（2）企业应在F/S附注中披露如下或有负债：A、已贴现商业承兑汇票的或有负债；B、未决诉讼、仲裁形成的或有负债（例外：如果披露其全部或部分信息预期会对
22、企业造成重大不利影响，则企业只需披露形成上述未决诉讼、仲裁的形成原因）；C、为其他单位提供债务担保形成的或有负债；D、其他或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出企业的或有负债）。担保审计的程序担保审计的程序担保业务的审计目标担保业务的审计目标担保是以自身的无形资产企业信誉为代价，而形成或有负债的过程。由于信用担保业务具有很大的隐蔽性，担保引起的或有负债问题一般要等到债权人向法院起诉时才暴露，再加上企业可能蓄意隐瞒对外担保的事实，很少计入被审计单位账簿，也未按规定履行信息披露义务，所以审计的首要首要目标是确定担保事项是否存在目标是确定担保事项是否存在；其次确定担保事项的确认和计量是否符合规定，
23、确定担保事项的披露是否恰当。担保事项的审计目标与其他审计项目的审计目标有所不同。其他审计项目的审计主要在于核实已记录的资料的正确性，而担保而担保事项的审计目标主要是发现未记录的业务或事项事项的审计目标主要是发现未记录的业务或事项。计的程序计的程序 担保业务的符合性测试担保业务的符合性测试 注册会计师首先应向被审计单位管理部门询问其确定、评价与控制担保方面有关的方针政策和程序。其次应查阅与担保控制有关的文件，检查内部控制生成的文件和记录，了解担保业务的内部控制，并进行初步评价。1.关注被审计单位是否建立了完善的担保管理制度。2.关注被审单位是否对担保业务建立了严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位
24、的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位分离、制约和监督。3.关注被审单位是否对担保业务建立了授权批准制度，明确授权的批准程序、方式和相关控制措施，规定审批人的权限。4.关注被审单位办理担保业务的流程，考察负责办理担保业务的人员素质以及对担保对象的风险评估方法，以确定被审单位对担保风险的认识程度。担保业务的实质性测试担保业务的实质性测试 1、确定被审单位是否存在未披露的担保事项。2.检查被审单位与担保有关的凭证和记录，判断其会计处理的正确性。3.检查担保事项的披露是否正确。结论结论 由此，我们不得不注意到由此，我们不得不注意到一、我国的法律机制对于公司财务舞弊的有效治理上还有许一、我国的法律
25、机制对于公司财务舞弊的有效治理上还有许多不足。多不足。司法应当使财务报告舞弊法律责任落到实处，特司法应当使财务报告舞弊法律责任落到实处，特别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键别是将民事赔偿责任落到具体个人和利益集团的关键二、二、会计的首要目标是要为决策者提供决策有用的信息。投会计的首要目标是要为决策者提供决策有用的信息。投资者和债权人等利益相关者需要了解上市公司的真实财务资者和债权人等利益相关者需要了解上市公司的真实财务信息，并根据这些信息进行相应的决策。而目前上市公司信息，并根据这些信息进行相应的决策。而目前上市公司会计信息披露现状却并不尽如人意，存在诸多问题会计信息披露现状却并不
26、尽如人意，存在诸多问题 我国上市公司会计信息披露存在的问题我国上市公司会计信息披露存在的问题具体表现在以下几方面：1.披露不可靠，缺乏真实性 （1）虚增利润、（2）募集资金使用情况披露不实募集资金使用情况披露不实、（3）披露内容虚假或具有误导性的信息披露内容虚假或具有误导性的信息、（4）盈利预测弄虚作假、2.披露不规范，缺乏主动性 3.披露不及时，缺乏充分性 4.披露不具体，缺乏可用性 上市公司会计信息披露违规的成因分析上市公司会计信息披露违规的成因分析 内在原因：公司利益的驱动 外部原因：相关法规制度不完善 证券监管机构监管和处罚不力 注册会计师审计的非独立性启示 （一）、综观美、英、德、法
27、等国的法律，最突出的有两点：一是举证责任倒置，即原告没有举证的责任，而被告负有举证证明自己无罪的责任：二是集团诉讼制度。相形之下，我国的会计、审计监管已有明显的改进，但仍然被动，处罚过轻。在造假成本低而造假利益惊人的治理环境中，管理层选择做假的动机明显增强，他们利用内部人控制和信息不对称为会计师事务所的审计工作质量留下了巨大隐患。强化审计责任、会计责任，让造假者受到严厉惩处，在政治上身败名裂，在经济上倾家荡产，在心理上后悔莫及，引入刑事处分机制迫在眉睫。（二）、（二）、1.完完善上市公司内部治理结构，健全内部控制制度 （1）继续推进独立董事制度 （2）建立审计委员会 2.构建政府监管、行业自律和社会监督三位一体的立体监管框架 3.严格执法，加大处罚力度 4.发展和完善注册会计师审计制度 5.建立上市公司会计信息披露信用评估制度谢谢 谢谢
