1、 上市公司整体上市上市公司整体上市 及再融资实务及再融资实务1 1第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市目目录录2 2 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市3 3一、何为整体上市一、何为整体上市 整体上市整体上市,也即上市公司的实际控制人通过一定的金也即上市公司的实际控制人通过一定的金融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下融手段将其全部或绝大部分资产置于上市公司旗下,是当是当前市场重点关注的投资概念之一。前市场重点关注的投资概念之一。整体上市整体上市 针对我国证券针对我国证券(股票股票)市场的实际情况而言市场的
2、实际情况而言,所谓所谓“整整体上市体上市”,一般是指相对先前普遍存在的企业一般是指相对先前普遍存在的企业(通常就是通常就是集团公司集团公司)拿出部分资产或产业拿出部分资产或产业“分拆分拆(剥离剥离)上市上市”而言而言的金融创新的金融创新,也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司属于集团公司的相对独立的股份公司,变为已改制为股份变为已改制为股份公司的整个集团公司。公司的整个集团公司。整体上市整体上市4 4 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市5 5二、当前的资本市场环境二、当前的资本市场环境6 6二、当前的资本市
3、场环境二、当前的资本市场环境20192019年年8 8月月2323日日,中国证券监中国证券监督管理委员会、国务院国有督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部部、中国人民银行、商务部五部委联合发布五部委联合发布关于上市关于上市公司股权分置改革的指导意公司股权分置改革的指导意见见中明确提出中明确提出:“:“在解决在解决股权分置问题后股权分置问题后,支持绩优支持绩优大型企业通过其控股的上市大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体公司定向发行股份实现整体上市上市;支持上市公司以股份支持上市公司以股份等多样化支付手段等多样化支付手段,通过吸
4、通过吸收合并、换股收购等方式进收合并、换股收购等方式进行兼并重组行兼并重组,推动上市公司推动上市公司做优做强。做优做强。”20192019年年1212月月5 5日日,国资委发国资委发布布关于推进国有资本调关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导整和国有企业重组的指导意见意见。在主要政策措施。在主要政策措施中中,指导意见指导意见明确指明确指出出:”:”大力推进改制上市大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购公司通过增资扩
5、股、收购资产等方式资产等方式,把主营业务资把主营业务资产全部注入上市公司。产全部注入上市公司。7 7 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市8 8三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 用发展的观点看问题用发展的观点看问题,整体上市不仅是一种局部整体上市不仅是一种局部性的气候性的气候,同时同时,也将成为一种趋势。随着证监也将成为一种趋势。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。模式。9 9三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性1.1.1010
6、三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性1111三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性1212三、整体上市的必然性三、整体上市的必然性 1313 第一部分：上市公司整体上市第一部分：上市公司整体上市1414n换股换股 IPO 模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定模式是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股比例换股,吸收合并所属上市公司吸收合并所属上市公司,同时发行新股。同时发行新股。n案例：案例：TCL 集团吸收合并子公司集团吸收合并子公司 TCL 通讯通讯,同时发行新股同时发行新股,原原 TCL 通讯则被注销。通讯则被注销。n该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要
7、该模式既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要,又又能使集团公司的资源得到整合能使集团公司的资源得到整合,从而进一步促进资源使用效从而进一步促进资源使用效率的提高率的提高,适合于处于快速发展时期的集团公司。适合于处于快速发展时期的集团公司。一、换股一、换股IPOIPO模式模式 1515n换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股换股并购模式，即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并的方式进行吸收合并,完成公司的整体上市。完成公司的整体上市。n案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股案例：第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股,吸收合并华联商厦吸收
8、合并华联商厦,之后更名为百联股份。之后更名为百联股份。n由于该模式没有新增融资由于该模式没有新增融资,因此主要适用于集团内资源整合因此主要适用于集团内资源整合,以完善集团内部管理流程以完善集团内部管理流程,理顺产业链关系理顺产业链关系,为集团的长远发为集团的长远发展夯实基础。展夯实基础。二、换股并购模式二、换股并购模式 1616n增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购增发收购模式，即集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。大股东资产以实现整体上市。n案例：目前这种模式的应用较为广泛案例：目前这种模式的应用较为广泛,例如例如,鞍钢、上汽、本鞍钢、上汽、本钢板材
9、等公司的整体上市方案都采取了该模式。钢板材等公司的整体上市方案都采取了该模式。三、定向增发收购模式三、定向增发收购模式 1717n再融资反收购母公司资产即通过再融资再融资反收购母公司资产即通过再融资(增发、配售或者可增发、配售或者可转债转债)收购母公司资产收购母公司资产,是比较传统的整体上市途径。是比较传统的整体上市途径。n案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股案例：武钢、宝钢采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合东增发相结合,募集的资金用以收购集团的相关资产。募集的资金用以收购集团的相关资产。n其优点是方案简单其优点是方案简单,但再融资往往不受市场欢迎但再融资往往不受
10、市场欢迎,特别是在新特别是在新置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主置入资产盈利能力较弱导致每股收益摊薄的时候。该模式主要适用于实力较强的企业集团要适用于实力较强的企业集团,便于集团实施统一管理便于集团实施统一管理,理顺理顺集团产业链关系。集团产业链关系。四、再融资反收购母公司资产模式四、再融资反收购母公司资产模式 1818第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资19194 412125 51261261818配股配股可转债可转债分离交易可转债分离交易可转债定向增发定向增发公开增发公开增发融资总额：融资总额：26442644亿亿融资家数：融资家数：165165家家2525
11、92921841841,7771,7775665662020第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资2121n市价增发（公开非公开）市价增发（公开非公开）n投资者约束机制（配股）投资者约束机制（配股）n募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的募集资金投向（资金监管更加严格、强调对盈利能力的提升）提升）n降低财务指标降低财务指标一、加强约束机制一、加强约束机制 降低财务指标要降低财务指标要求求 p净资产收益率净资产收益率6%6%（原：（原：10%10%）p配股前配股前3 3年盈利（原：平均净资产收益率年盈利（原：平均净资产收益率6%6%）2222二、拓宽债券融资二、拓宽债券融资
12、-推出可分离债推出可分离债n可转债的净资产收益率可转债的净资产收益率6%6%（原：（原：10%10%）n发行后债券余额不超过净资产发行后债券余额不超过净资产40%40%（原：（原：80%80%）n修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者日该股票交易均价和前一交易日价格孰低者n净资产净资产十五亿元的公司，不要求提供担保十五亿元的公司，不要求提供担保n推出分离交易可转债推出分离交易可转债p三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于三年连续盈利，最近一期未经审计的净资产不低于1515亿元亿元p权证行权后，
13、募集资金总量不超过拟发行债券的总额权证行权后，募集资金总量不超过拟发行债券的总额p债券与认股权证捆绑发行，分离交易债券与认股权证捆绑发行，分离交易2323三、拓宽融资渠道三、拓宽融资渠道 推出非公开发行推出非公开发行n特点特点n新渠道新渠道n定价方式定价方式p 发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低发行人资格、信息披露、监管介入，均较公开发行低p 锁定期；发行价格：市价打折锁定期；发行价格：市价打折p上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，上市公司与特定投资者面对面的沟通和推介，发行过程可控，有自主性有自主性p绩差公司、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产绩差公司、
14、亏损公司，有机会获得资金或者注入优质的资产p询价机制询价机制p扩大询价范围（扩大询价范围（2020家基金，家基金，1010家券商，家券商，5 5家保险，前家保险，前1010大非自然大非自然人流通股东，有认购意向的投资者）人流通股东，有认购意向的投资者）2424四、提高效率四、提高效率 简化程序简化程序n发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔发行人自主决策融资时间，取消了两次发行的时间间隔n非公开发行的审核实施相对简易程序非公开发行的审核实施相对简易程序n简化申报材料，适当减少报纸披露的内容简化申报材料，适当减少报纸披露的内容2525第二部分：上市公司再融资第二部分：上市公司再融资26
15、26n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%30%；n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量量;n代销方式发行；代销方式发行；n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，视为发行失败。视为发行失败。2727n近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%6%（扣除非经常性损益后的净利
16、润与扣除前的净利润孰低（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者）；者）；n除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；委托理财等财务性投资的情形；n发行价格不低于公告招股意向书前发行价格不低于公告招股意向书前2020个交易日公司股票个交易日公司股票均价或前均价或前1 1个交易日的均价孰低者。个交易日的均价孰低者。2828n近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6
17、%6%。（同公开增发）；（同公开增发）；n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的额的40%40%；n近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 1年的利息。年的利息。2929n最近一期末经审计的净资产不低于人民币最近一期末经审计的净资产不低于人民币1515亿元；亿元；n近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1 1年的利息；年的利息；n近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
18、平均不少于公司债券于公司债券1 1年的利息；年的利息；n发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%40%，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟，所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。发行公司债券金额。3030二、非公开发行二、非公开发行 概述概述n指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为；指上市公司采用非公开方式向特定对象发行的行为；n特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过特定对象符合股东大会决议规定的条件，不超过1010名；名；n发行价格不低于定价基准日前发行价格不低于定价基准日前2020个交易日
19、公司股票均价个交易日公司股票均价的的90%90%；n自发行结束之日起，发行股份自发行结束之日起，发行股份1212个月内不得转让；控股个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，3636个月个月内不得转让；内不得转让；n导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其导致上市公司控制权发生变化的，符合中国证监会的其他规定他规定 。3131n以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的以资产整体上市、引入长期战略投资者为目的n以募集现金为目的以募集现金为目的3232n“定价基准日定价基准日”的概念（三个时间点，对应不同的锁定的概念（三个时间点
20、，对应不同的锁定期）期）n要求董事会召开时，公布关于本次非公开发行股票的预要求董事会召开时，公布关于本次非公开发行股票的预案，包括：案，包括：二、非公开发行二、非公开发行 -要点要点3333三、案例三、案例配股配股配股配股可转债可转债定向增发定向增发20000040000060000080000010000001200000140000016000001800000007上半年959799010305净利润净资产 总资产 市值（万元）配股配股配股配股定向增发定向增发总资产市值（万元）净资产净利润07上半年959799010305200000400000600000800000100000001200000定向增发定向增发200000400000600000800000100000012000000可转债可转债净利润净资产总资产市值（万元）0001020304050607上半年-2000000净利润净资产总资产市值（万元）20000004000000600000080000000分离交易可转债分离交易可转债9395979901030507上半年3434
