1、 企业内部控制规范体系 企业内部控制基本规范企业内部控制基本规范应用指引应用指引控制环境类控制环境类控制活动类控制活动类组组织织架架构构发发展展战战略略人人力力资资源源社社会会责责任任企企业业文文化化资资金金活活动动采采购购业业务务资资产产管管理理销销售售业业务务研研究究与与开开发发工工程程项项目目担担保保业业务务业业务务外外包包财财务务报报告告全全面面预预算算合合同同管管理理内内部部信信息息传传递递信信息息系系统统控制手段类控制手段类评价指引评价指引审计指引审计指引v企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第1号号组织架构组织架构 v企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第2号号发展战
2、略发展战略 v企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第3号号人力资源人力资源 v企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第4号号社会责任社会责任 v企业内部控制应用指引第企业内部控制应用指引第5号号企业文化企业文化 应应用用指指引引第第1 1一、组织架构指引的现实和长远意义一、组织架构指引的现实和长远意义二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容三、组织架构的设计三、组织架构的设计四、组织架构的运行四、组织架构的运行应应用用指指引引第第1 1 组织架构是指企业按照国家有关法律法组织架构是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合规、股东（大）会决议、企业章程，
3、结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理结构、管排。其中，核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。理体制和运行机制问题。接接受受监监督督 是是 否否 否否 是是 否否 否否股东大会股东大会董事会董事会经理层经理层内部职能机构内部职能机构职能机构权责职能机构权责是否分配合理是否分配合理制定岗位说明书制定岗位说明书和权限指引和权限指引定期全面梳理定期全面梳理组织架构组织架构采取调整
4、采取调整改进措施改进措施优化的组织架构优化的组织架构监事会监事会是否依法是否依法行使职权行使职权追究相关责任追究相关责任职能机构设置职能机构设置运行是否完善运行是否完善治理、管理层治理、管理层运行是否良好运行是否良好应应用用指指引引第第1 1v一、一、组组织织架架构构指指引引的的现现实实和和长长远远意意义义v一一个个现现代代企企业，业，无无论论是是处处于于新新建、建、重重组组改改制制还还是是存存续续状状态，态，要要实实现现发发展展战战略，略，就就必必须须把把建建立立和和完完善善组组织织架架构构放放在在首首位位或或重重中中之之重。重。否否则，则，其其他他方方面面都都无无从从谈谈起。起。v第第一，
5、一，建建立立和和完完善善组组织织架架构构可可以以促促进进企企业业建建立立现现代代企企业业制制度度。一一个个企企业业怎怎样样才才能能永永远远保保持持成成功功呢？呢？这这就就要要靠靠制制度。度。这这个个制制度度就就是是现现代代企企业业制制度。度。它它是是以以完完善善的的企企业业法法人人制制度度为为基基础，础，以以有有限限责责任任制制度度为为保保证，证，以以公公司司制制企企业业为为主主要要形形式，式，以以产产权权清清晰、晰、权权责责明明确、确、政政企企分分开、开、管管理理科科学学为为条条件件的的现现代代企企业业制制度。度。可可见，见，现现代代企企业业制制度度的的核核心心是是组组织织架架构构问问题题；
6、或或者，者，一一个个实实施施现现代代企企业业制制度度的的企企业，业，应应当当具具备备科科学学完完善善的的组组织织架架构。构。也也可可以以说，说，建建立立现现代代企企业业制制度度必必须须从从组组织织架架构构开开始。始。从从发发达达市市场场经经济济国国家家企企业业和和我我国国现现代代企企业业的的实实践践证证明，明，公公司司治治理、理、管管理理体体制制和和运运行行机机制制是是永永恒恒的的主主题。题。应应用用指指引引第第1 1一、一、组组织织架架构构指指引引的的现现实实和和长长远远意意义义v第第二，二，建建立立和和完完善善组组织织架架构构可可以以有有效效防防范范和和化化解解各各种种舞舞弊弊风风险险。v
7、串串谋谋舞舞弊弊是是企企业业经经营营发发展展过过程程中中难难以以避避免免的的一一颗颗“毒毒瘤瘤”，也也是是内内部部控控制制建建设设的的难难点点之之一。一。2004年年11月月发发生生的的震震惊惊中中外外的的中中航航油油（新新加加坡）坡）股股份份公公司司期期权权交交易易巨巨亏亏案案就就是是一一个个典典型。型。v第第三，三，建建立立和和完完善善组组织织架架构构可可以以为为强强化化企企业业内内部部控控制制建建设设提提供供重重要要支支撑撑。组组织织架架构构是是企企业业内内部部环环境境的的有有机机组组成成部部分，分，也也是是企企业业开开展展风风险险评评估、估、实实施施控控制制活活动、动、促促进进信信息息
8、沟沟通、通、强强化化内内部部监监督督的的基基础础设设施施和和平平台台载载体。体。一一个个科科学学高高效、效、分分工工制制衡衡的的组组织织架架构，构，可可以以使使企企业业自自上上而而下下地地对对风风险险进进行行识识别别和和分分析，析，进进而而采采取取控控制制措措施施予予以以应应对，对，可可以以促促进进信信息息在在企企业业内内部部各各层层级级之之间、间、企企业业与与外外部部利利益益相相关关者者之之间间及及时、时、准准确、确、顺顺畅畅的的传传递，递，可可以以提提升升日日常常监监督督和和专专项项监监督督的的力力度度和和效效能。能。应应用用指指引引第第1 1二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主
9、要内容v组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。组织架构指引的主要架构方面的风险管控。组织架构指引的主要内容包括：内容包括：制定指引的必要性和依据，组织制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等要风险以及如何设计和运行组织架构等，分，分三章共十一条。三章共十一条。应应用用指指引引第第1 1二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（一）组织架构的本质（一）组织架构的本
10、质v关于组织架构的本质，可从关于组织架构的本质，可从治理结构和内部机构治理结构和内部机构两个层面理解两个层面理解v治理结构即企业治理层面的组织架构治理结构即企业治理层面的组织架构。它是企业成为可以与外部主体发。它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利得企业能够在法律许可的框架下拥有
11、特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。益相关方的基本权益。v 内部机构则是企业内部机构层面的组织架构内部机构则是企业内部机构层面的组织架构。它是指企业根据业务发展需。它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权力并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台
12、。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。类型。v两者之间既有联系又有区别两者之间既有联系又有区别 1、联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现实现企业内部控、联系：两者相互协调，相互配合，互为补充，共同为实现实现企业内部控制目标服务。制目标服务。2、区别：两者在实现内部控制目标方面的侧重点有所区别。、区别：两者在实现内部控制目标方面的侧重点有所区别。应应用用指指引引第第1 1二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运
13、行的主要风险 组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度对组织结构设计和运行的主要组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度对组织结构设计和运行的主要风险作了描述。风险作了描述。1、从治理结构层面看，主要风险在于：、从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；己
14、的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息
15、，并行使相应的权利；利；应应用用指指引引第第1 1二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要风险 1、从治理结构层面看、从治理结构层面看 五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；经验
16、和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；配；九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层
17、正确履行职九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。十是，对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。应应用用指指引引第第1 1v案案例例v 为为符符合合上上市市公公司司要要求求和和监监管管规规定，定，某某公公司司在在形形式式上上建建立立了了董董事事会、会、监监事事会，会，聘聘任任了了总总经经理理班班子。子。但但其其董董事事长长由由集集团团公公司司法法人人兼兼任，任，是是典典型型的的“控控股股股股东东当当家家”。该该公公司司的的11名名董董事事中，中，有有9名名来来
18、自自大大股股东东和和公公司司内内部，部，经经理理层层人人员员普普遍遍兼兼任任董董事事会会成成员，员，形形成成事事实实上上的的”内内部部人人控控制制“。董董事事会会和和经经理理层层片片面面追追求求规规模模与与业业绩绩的的扩扩张，张，对对科科学学决决策策和和资资金金运运作作中中的的”业业务务流流程程控控制制“既既不不明明白白也也不不重重视，视，更更不不愿愿实实施，施，最最终终该该公公司司因因经经营营失失败败和和会会计计造造假假被被取取消消上上市市资资格。格。应应用用指指引引第第1 1二、组织架构指引的主要内容二、组织架构指引的主要内容（二）组织架构设计和运行的主要风险（二）组织架构设计和运行的主要
19、风险 2、从内部机构层面看，主要风险在于：、从内部机构层面看，主要风险在于：内部机构设计不科学，内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。扯皮、运行效率低下。具体表现为：具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，
20、是否存在关键职组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；有利于为员工提供履行职权所需的信息；应应用用指指引引第第1 1二、二、组组织
21、织架架构构指指引引的的主主要要内内容容（二）二）组组织织架架构构设设计计和和运运行行的的主主要要风风险险 2、从从内内部部机机构构层层面面看看 五五是，是，关关键键岗岗位位员员工工是是否否对对自自身身权权责责有有明明确确的的认认识，识，有有足足够够的的胜胜任任能能力力去去履履行行权权责，责，是是否否建建立立了了关关键键岗岗位位员员工工轮轮换换制制度度和和强强制制休休假假制制度；度；六六是，是，企企业业是是否否对对 董董事、事、监监事、事、高高级级管管理理人人员员及及全全体体员员工工的的权权限限有有明明确确的的制制度度规规定，定，对对授授权权情情况况是是否否有有正正式式的的记记录；录；七七是，是
22、，企企业业是是否否对对岗岗位位职职责责进进行行了了恰恰当当的的描描述述和和说说明，明，是是否否存存在在不不相相容容职职务务未未分分离离的的情情况；况；八八是，是，企企业业是是否否对对权权限限的的设设置置和和履履行行情情况况进进行行了了审审核核和和监监督，督，对对于于越越权权或或权权限限缺缺位位的的行行为为是是否否及及时时予予以以纠纠正正和和处处理。理。应应用用指指引引第第1 1v案例：案例：某公司的内部机构设置某公司的内部机构设置 在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理问在一份某公司内部员工起草并提交公司最高领导者的管理问题分析报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作了一番题分析
23、报告中，曾对该公司内部组织机构存在的问题作了一番总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资总结：第一，职能缺失。比如，公司缺少发展规划职能，投资管理部门作着管理部门作着“纯粹纯粹”的投资工作，而不问是否符合公司发展的投资工作，而不问是否符合公司发展方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部方向，是否有助于提升产业竞争力等。第二，岗位混乱。在部门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往门内部，总监职位下还有总经理、副总经理职位，而总经理往往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的往只代表一种待遇，并不具体分管工作，无形中增加了管理的层次。第三，权限
24、不清。同一部门中总监与总经理、副总经理层次。第三，权限不清。同一部门中总监与总经理、副总经理的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生的权限分别是什么，并没有明确的规定，导致工作中时常发生推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、推诿扯皮的现象。第四，人员配备不当，因人设岗、随意设岗、随意提拔干部的现象太多。随意提拔干部的现象太多。正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始正是由于内部组织机构设计与运行上的缺陷，使得该公司始终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力终无法协调内部各部门的顺畅运作，也无法为各业务提供有力的指导，公司的整体运作处于一
25、种各自为政的状态。的指导，公司的整体运作处于一种各自为政的状态。应应用用指指引引第第1 1三、组织架构的设计三、组织架构的设计v组织架构的设计主要是针对按组织架构的设计主要是针对按公司法公司法新设立企业，以新设立企业，以及及公司法公司法颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。颁布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。已按已按公司法公司法运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组运作的企业，重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。织架构有效运行。v企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建
26、立恰当的报告确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境关系。既要能够保证企业高效运营，又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下的需要进行相应的调整和变革。具体而言，至少应当遵循以下原则：原则：v一要符合法律法规要求；一要符合法律法规要求；v二要符合发展战略要求；二要符合发展战略要求；v三要符合管理控制要求；三要符合管理控制要求；v四要符合内外环境要求。四要符合内外环境要求。应应用用指指引引第第1 1三、组织架构的设计三、组织架构的设计v（一）企业治理结构的设计（一）企业治理结构的设计 1、企业
27、治理结构设计一般要求、企业治理结构设计一般要求 企业治理结构的设计必须符合企业治理结构的设计必须符合公司法公司法及其他有关法律法规的要求，一及其他有关法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。般涉及股东（大）会、董事会、监事会和经理层。股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、股东（大）会是股东按照法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事和监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。选举和更换董事和监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委托，负责企业发展战略董事会是企业最高决策机构，接受股东（大）会委
28、托，负责企业发展战略和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。和资产经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监监事会是股东（大）会领导下的专司监督的机构，与董事会并立，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。经营管理工作。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机
29、构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。应应用用指指引引第第1 1三、三、组组织织架架构构的的设设计计v（一）一）企企业业治治理理结结构构的的设设计计v2、上上市市公公司司治治理理结结构构的的特特殊殊要要求求 上上市市公公司司治治理理结结构构的的设设计，计，应应当当充充分分反反映映其其“公公众众性性”。其其特特殊殊之之处处主主要要表表现现在：在：一一是是建建立立独独立立董董事事制制度度 二二是是董董事事会会专
30、专门门委委员员会会的的特特殊殊要要求求：例例如如设设立立战战略略决决策、策、审审计、计、提提名、名、薪薪酬酬与与考考核核等等专专门门委委员员会会 三三是是设设立立董董事事会会秘秘书书应应用用指指引引第第1 1三、三、组组织织架架构构的的设设计计v（一）一）企企业业治治理理结结构构的的设设计计3、国国有有独独资资企企业业治治理理结结构构设设计计的的特特殊殊要要求求 国国有有独独资资企企业业是是我我国国比比较较独独特特的的企企业业群群体，体，其其治治理理结结构构设设计计应应充充分分反反映映其其特特色。色。主主要要表表现现在：在：一一是，是，国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构代代行行股股东东（
31、大）大）会会职职权权 二二是，是，国国有有独独资资企企业业董董事事会会成成员员中中应应当当包包括括公公司司职职工工代代表表 三三是，是，国国有有独独资资企企业业监监事事会会成成员员由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构委委派；派；但但是是监监事事会会成成员员中中的的职职工工代代表表由由公公司司职职工工代代表表大大会会选选举举产产生生 四四是，是，外外部部董董事事由由国国有有资资产产监监督督管管理理机机构构提提名名推推荐，荐，由由任任职职公公司司以以外外的的人人员员担担任任应应用用指指引引第第1 1三、三、组组织织架架构构的的设设计计v（二）二）内内部部机机构构的的设设计计 内内部部机机构
32、构的的设设计计是是组组织织架架构构设设计计的的关关键键环环节。节。只只有有切切合合企企业业经经营营业业务务特特点点和和内内部部控控制制要要求求的的内内部部机机构，构，才才能能为为实实现现企企业业发发展展目目标标发发挥挥积积极极促促进进作作用。用。1、职职能能机机构构的的设设置置 企企业业应应当当按按照照科科学、学、精精简、简、高高效、效、透透明、明、制制衡衡的的原原则，则，综综合合考考虑虑企企业业性性质、质、发发展展战战略、略、文文化化理理念念和和管管理理要要求求等等因因素，素，合合理理设设置置内内部部职职能能机机构，构，明明确确各各机机构构的的职职责责权权限，限，避避免免职职能能交交叉、叉、
33、缺缺失失或或权权责责过过于于集集中，中，形形成成各各司司其其职、职、各各负负其其责、责、相相互互制制约、约、相相互互协协调调的的工工作作机机制。制。常常见见的的职职能能机机构构包包括：括：规规划、划、设设计、计、采采购、购、生生产、产、销销售、售、会会计、计、审审计、计、人人事、事、法法律、律、后后勤勤等。等。应应用用指指引引第第1 1三、组织架构的设计三、组织架构的设计v（二）内部机构的设计（二）内部机构的设计 2、岗位职责的划分、岗位职责的划分 企业应当对内部各职能机构的职责进行科学合理的分企业应当对内部各职能机构的职责进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确解，确定
34、具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分工各个岗位的权限和相互关系。在确定职权和岗位分工过程中，应当着重体现过程中，应当着重体现不相容职务不相容职务相互分离的控制要相互分离的控制要求。求。3、权限体系分配、权限体系分配 组织架构指引明确规定，企业应当制定组织结构图、组织架构指引明确规定，企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。及权责分配情况。应应用用指指引引第第1 1三、
35、组织架构的设计三、组织架构的设计v（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 企业的重大决策、重大事项、重要人事任免企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，必须按照规定的权及大额资金支付业务等，必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度，限和程序实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。体决策意见。应应用用指指引引第第1 1三、组织架构的设计三、组织架构的设计v（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 1、重大决策，一般包括：、重大决策，一般包括：（1）企业的
36、发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战略）企业的发展方向、经营方针、中长期发展规划等重大战略管理事项；管理事项；（2）资产损失核销、重大资产处置、利润分配和亏损弥补、增）资产损失核销、重大资产处置、利润分配和亏损弥补、增加和减少注册资本；加和减少注册资本；（3）年度生产经营计划、企业年度工作报告、财务预算决算、）年度生产经营计划、企业年度工作报告、财务预算决算、从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；营管理事项；（4）企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更）企业改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散
37、或者变更公司、国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司、国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票；公司股票；（5）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调）企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；配事项；（6）需要提交股东会、董事会审议决定的事项；）需要提交股东会、董事会审议决定的事项；（7）有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。）有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。应应用用指指引引第第1 1三、三、组组织织架架构构的的设设计计v（三）三）对对“三三重重一一大大”的的特特殊殊考考虑虑 2、重重大大事事项，项，一一般般包包
38、括：括：（1）年年度度投投资资计计划划和和融融资、资、担担保保项项目；目；（2）计计划划外外追追加加投投资资项项目；目；（3）重重大、大、关关键键性性设设备备引引进进和和重重要要物物资资设设备备购购置置等等重重大大招招投投标标管管理理项项目；目；（4）重重大大工工程程承承发发包包项项目，目，以以及及其其他他重重大大项项目目的的安安排。排。应应用用指指引引第第1 1三、三、组组织织架架构构的的设设计计v（三）三）对对“三三重重一一大大”的的特特殊殊考考虑虑 3、重重要要人人事事任任免，免，一一般般包包括：括：（1）对对本本企企业业中中层层以以上上经经营营管管理理人人员员（包包括括重重大大项项目目
39、负负责责人人和和重重要要管管理理岗岗位位人人员）员），以以及及所所属属二二级级子子企企业业领领导导班班子子成成员员的的选选聘、聘、任任免；免；（2）向向控控股、股、参参股股企企业业委委派派或或更更换换股股东东代代表表（包包括括委委派派高高级级经经营营管管理理人人员）员），推推荐荐董董事事会、会、监监事事会会成成员；员；（3）后后备备人人才才的的管管理；理；（4）涉涉及及本本企企业业中中层层以以上上经经营营管管理理人人员员以以及及所所属属二二级级子子公公司司领领导导班班子子成成员员的的重重要要奖奖惩；惩；（5）其其他他人人事事任任免免相相关关的的重重要要事事项。项。应应用用指指引引第第1 1三、
40、组织架构的设计三、组织架构的设计v（三）对（三）对“三重一大三重一大”的特殊考虑的特殊考虑 4、大额资金支付，一般包括：、大额资金支付，一般包括：（1）年度计划的大额度资金使用；）年度计划的大额度资金使用；（2）较大额度预算外资金使用；）较大额度预算外资金使用；（3）较大额度的非生产性资金使用，以及重）较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；大捐赠、赞助；（4）其他大额度资金使用。）其他大额度资金使用。应应用用指指引引第第1 1v案案例例 某某国国有有企企业业为为规规范范权权利利的的使使用，用，在在总总结结历历史史经经验验教教训训的的基基础础上，上，决决定定在在“三三重重一一大大”事事
41、项项上上建建立立领领导导班班子子成成员员集集体体决决策策制制度，度，并并对对“三三重重一一大大”的的内内容、容、形形式、式、程程序、序、方方法法以以及及考考核核监监督督等等事事项项作作出出了了严严格格的的规规定。定。一一是是在在决决策策内内容容和和形形式式方方面，面，凡凡涉涉及及“三三重重一一大大”的的事事项，项，即即企企业业经经验验方方针、针、长长远远发发展展规规划、划、重重大大技技术术改改造、造、技技术术引引进进方方案案等等重重大大决决策，策，达达到到一一定定额额度度的的生生产产性性投投资、资、非非生生产产性性投投资、资、对对外外提提供供担担保保等等重重大大事事项，项，副副处处级级以以上上
42、干干部部任任免、免、奖奖惩惩等等6项项重重要要干干部部任任免免事事项，项，对对外外投投资、资、借借款款和和一一次次性性奖奖励励等等大大额额资资金金使使用，用，必必须须经经领领导导班班子子成成员员共共同同讨讨论论决决定。定。应应用用指指引引第第1 1v案案例例（续）续）二二是是在在决决策策程程序序和和方方法法方方面，面，“三三重重一一大大”事事项项应应当当由由承承办办部部门门提提出出方方案，案，有有关关部部门门分分析析论论证证后，后，提提交交领领导导班班子子会会议议集集体体审审议。议。形形成成决决策策意意见见后，后，由由承承办办部部门门具具体体负负责责组组织织落落实。实。任任何何人人都都不不得得
43、违违反反和和擅擅自自改改变变集集体体决决策策意意见。见。与与此此同同时，时，企企业业对对集集体体决决策策过过程程中中有有关关会会议议列列席席人人数、数、投投票票表表决决方方法、法、有有效效通通过过票票数、数、会会议议主主持持及及记记录录等，等，均均作作了了明明确确规规定。定。三三是是在在监监督督和和追追责责方方面，面，对对未未经经集集体体讨讨论，论，个个人人或或少少数数人人擅擅自自决决定定“三三重重一一大大”事事项项的；的；未未经经领领导导班班子子复复议，议，个个人人或或少少数数人人擅擅自自改改变变原原决决定定的；的；集集体体决决策策出出现现失失误误造造成成经经济济损损失失的，的，视视情情节节
44、轻轻重，重，分分别别给给予予通通报报批批评、评、警警告、告、撤撤销销职职务务等等处处罚。罚。该该公公司司自自从从建建立立领领导导班班子子成成员员集集体体决决策策制制度度以以来，来，有有效效控控制制了了“三三重重一一大大”的的风风险。险。应应用用指指引引第第1 1四、组织架构的运行四、组织架构的运行（一）组织架构的全面梳理（一）组织架构的全面梳理 1、治理结构的梳理、治理结构的梳理 （1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况 （2）董事会、监事会和经理层的运行效果）董事会、监事会和经理层的运行效果 2、内部机构的梳理、内部
45、机构的梳理 （1）内部机构设置的合理性）内部机构设置的合理性 第一、环境的适应性第一、环境的适应性 第二、目标的一致性第二、目标的一致性 第三、分工的协调性第三、分工的协调性 第四、权责的对等性第四、权责的对等性 （2）内部机构运行的高效性）内部机构运行的高效性 第一、职责分工的效率第一、职责分工的效率 第二、权力制衡的效率第二、权力制衡的效率 第三、信息沟通的效率第三、信息沟通的效率 应应用用指指引引第第1 1四、组织架构的运行四、组织架构的运行（一）组织架构的全面梳理（一）组织架构的全面梳理3、对母子公司组织架构梳理的特殊要求、对母子公司组织架构梳理的特殊要求 （1）母子公司业务应当独立）
46、母子公司业务应当独立 （2）母子公司资产应当独立）母子公司资产应当独立 （3）母子公司人员应当独立）母子公司人员应当独立 （4）母子公司财务应当独立）母子公司财务应当独立 （5）母子公司机构应当独立）母子公司机构应当独立（二）组织架构的评估调整（二）组织架构的评估调整 1、股权结构调整、股权结构调整 2、治理结构调整、治理结构调整 3、内部机构调整、内部机构调整应应用用指指引引第第1 1v案例：案例：某集团公司在某集团公司在2008年至年至2009年上半年累计亏损近年上半年累计亏损近120亿元的亿元的严峻形势下，于严峻形势下，于2009年下半年果断地进行了总部管理体制改革年下半年果断地进行了总
47、部管理体制改革和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转变为战和全员竞争上岗，将集团公司管控体系由操作管控型转变为战略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利润中心，略管控型，新设立七大板块公司作为业务决策中心和利润中心，集团总部定位于战略决策、重大投融资决策、重要干部任免、集团总部定位于战略决策、重大投融资决策、重要干部任免、考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部门由考核评价和向板块公司提供共享服务。整合之后，部门由30个个精简为精简为19个，压缩个，压缩36.7%；人员编制由；人员编制由356人减少为人减少为267人，人，压缩压缩25%，并实现了平稳过渡。经过改革，公司
48、经营的市场化，并实现了平稳过渡。经过改革，公司经营的市场化程度大幅提高，亏损势头得到有效控制，从程度大幅提高，亏损势头得到有效控制，从2009年年8月开始就月开始就实现了月度扭亏为盈。实现了月度扭亏为盈。事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危机的事实上，类似该公司这样，以组织架构调整作为应对危机的有效突破口的案例并不少见。面对有效突破口的案例并不少见。面对2007年底以来的国际金融危年底以来的国际金融危机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情况下，切机，国内许多中央企业在外部经营环境急剧恶化的情况下，切实转换经营机制，调整公司战略和内部机构，从而将危机转化实转换经营机制，调整公
49、司战略和内部机构，从而将危机转化为改善内部管理体制的一次机遇。为改善内部管理体制的一次机遇。应应用用指指引引第第1 1v案例：治理结构留隐患，数亿资产去无声案例：治理结构留隐患，数亿资产去无声 2005年年9月月14日，湖南吉首市酒鬼酒有限公司发布公告，原日，湖南吉首市酒鬼酒有限公司发布公告，原公司董事长、总经理刘某公司董事长、总经理刘某“因工作原因因工作原因”辞去职务。次日，酒辞去职务。次日，酒鬼酒公司自曝刘某鬼酒公司自曝刘某“失踪失踪”，公司超过，公司超过4.2亿元资金被大股东亿元资金被大股东成功控股集团及其关联方悉数转移占用的事实。该消息一经爆成功控股集团及其关联方悉数转移占用的事实。该
50、消息一经爆出，便引起了社会广泛关注。出，便引起了社会广泛关注。后续调查发现，刘某占用的后续调查发现，刘某占用的4.2亿元巨额资金原是属于酒鬼酒亿元巨额资金原是属于酒鬼酒公司的股权转让款。然而，这笔资金在按照股权转让规定转到公司的股权转让款。然而，这笔资金在按照股权转让规定转到酒鬼酒公司账上后，公司却始终无法取得控制权。直到案发之酒鬼酒公司账上后，公司却始终无法取得控制权。直到案发之前，酒鬼酒董事会才发现，该前，酒鬼酒董事会才发现，该4.2亿元的巨款已被第一股东成亿元的巨款已被第一股东成功集团及其关联方全部转出，其中约功集团及其关联方全部转出，其中约1.8亿被转入成功集团子亿被转入成功集团子公司
