1、上市公司理财实务上市公司理财实务与与热点问题热点问题第一部分第一部分 现代上市公司现代上市公司理财思路理财思路一一 公司财务及主要活动内容公司财务及主要活动内容 什么是财务？什么是财务？聚财、用财、发财、理财的活动。企业筹集资金、运用资金、分配资金的活动及其体现的经济关系。什么是资金？什么是资金？社会再生产中的垫支价值、周转价值。1资金的筹集资金的筹集 国家资本金 法 人 资 本 金 投资者投入 个人资本金 （资本金）外商资本金资金的来源渠道 银行借款 借入资金 应付预收款项 （负债）发行债券 融 资 租 赁 应交未付款项 资金成本在金融市场筹集资金考虑的因素 财务风险 使用资金的代价和费用资
2、金成本 资金成本=使用资金的费用/筹资总额财务风险由于筹集资金带来的风险2资金的运用资金的运用 1).对内投资 2).对外投资 对内投资主要用于两个方面对内投资主要用于两个方面A A.用于购买厂房设备、运输工具等劳动资料形成固定资产。固定资产特点：投资额大、回收期长、一旦投入将 长期影响企业经济效益 对固定资产投资要慎重、要进行认真的可行性研究。B.用于购买原材料等劳动对象、支付工资等费用形成流动资产。流动资产特点：变现快、周转快变现快、周转快 一个生产经营周期周转一次一个生产经营周期周转一次 流动资产相当于企业的血液流动资产相当于企业的血液 流动资金非常容易流失和沉淀流动资金非常容易流失和沉
3、淀 流动资金沉淀：流动资金停滞在周转的某个阶段，不再循环周转。货币原材料（库存积压）在产品（不配套）产成品（不适销对路）应收账款（不能回收）货币 流动资金流失：投资失误、坏账损失、被贪污、被盗窃、划小核算单位造成的资金流失；通货膨胀条件下，采用先进先出法造成的资金流失.资金运用是企业财务的重要环节：一方面，资金运用过程是资金消耗占用、价值转移过程，即成本费用形成过程。另一方面，资金运用过程，又是资金增值过程，即利润形成过程。3 3资金的分配资金的分配 企业获得销售收入后的资金分配 (1).首先交纳增值税或营业税、消费税及其附加。增值税-对增值额的征税 增值额=产品销售收入-已纳税的外购商品劳务
4、的价值 增值额计算口径：大口径-工资、利润、利息支出等费用折旧 中口径-扣除折旧 小口径-扣除购进固定资产价值 扣税法扣税法 应纳税额=销项税额-进项税额 扣额法扣额法 应纳税额=（产品销售收入-外购商品劳务价值）*增值税税率 增值额/销售额=40%40%*17%=6.8%销售利税率=利税总额/销售额=12%增值税额/利税总额=6.8%/12%=56.7%增值税56。7%营业税-对七个行业两种行为的营业收入的征税 消费税-对某些特定消费品的征税 附加-城市维护建设税附加7%-教育费附加3%附加 共计10%6.8%*10%=0.68%占利税总额5.67%(2).2).抵补生产经营过程中支付的各项
5、费用抵补生产经营过程中支付的各项费用-扣除成本费用扣除成本费用 简单再生产前提条件:计入管理费用的税金(土地使用税、房产税、车船使用税、印花税)计入管理费用的税金约占利税总额的5-15%，取中10%(3).3).盈利的企业交纳所得税盈利的企业交纳所得税 一般企业税率33%；低税率-18%；利润在3万元 以下 -27%利润在310万元。增值税56.7%所得税土地税、房产税、车船税、印花税10%附加56.7%企业税后净剩 (4).税后利润分配 1).提取盈余公积金 10%2).提取公益金 510%3).支付投资者利润二公司财务管理的依据、目标和方法二公司财务管理的依据、目标和方法公司财务管理的意义
6、是根据资金运动的规律，遵守国家法令制度，对资金的形成、使用和分配进行预测、决策、计划、控制、核算和分析，提高企业资金利用效果，实现资本保值增值的管理工作。财务管理的实质一是利用价值形成对企业生产经财务管理的实质一是利用价值形成对企业生产经营活动进行的综合性管理。营活动进行的综合性管理。财务管理的依据财务管理的依据1).资金运动的规律A.企业内部资金循环与周转B.企业外部财政与金融2).国家法令制度 财务是财政的基础 财务与金融关系密切 与财务相关的法律：税法、银行法、证券法、票据法、公司法、会计法、两则（财务通则、会计准则）稳健原则：稳健原则：企业在会计核算中要考虑企业经营风险性和遭受损失的可
7、能性，将会计核算建立在稳妥可靠的基础上。对财产和经营成果的估价确认，宁可压低，不可提高。对负债和损失的估价确认,宁可提高,不可压低。总之，要确认一切可能的损失，而尽量少计可能的收益。2财务管理的目标财务管理的目标1 1）.产值最大化产值最大化缺点:第一，产值包含着原料等生产资料转移价值 第二，产值不等于销售收入2 2）.利润最大化利润最大化缺点:第一,利润是根据权责发生制原则核算出来的,会使 企业出现有利润而无资金的现象。已收款项 收入包括 应收款项 权现发生制 已付款项 费用包括 应付款项 第二:片面追求利润,会使经营者少提或不提折旧,少摊或不摊销各种费用损失，形成虚盈实亏。第三：片面追求利
8、润，会使经营者为了眼前盈利，而放弃具有发展前途的长远投资。3 3）.企业价值最大化企业价值最大化 又称企业财富最大化,是现代企业的理财目标 与资本保值增值相联系 与利润最大化不完全矛盾 资本运营资本运营:以资本为对象以资本为对象,使资本增值的经营活使资本增值的经营活动。动。追求资本保值增值有时利润还会下降。追求资本保值增值有时利润还会下降。企业价值最大化具体表现在企业股票价值最大企业价值最大化具体表现在企业股票价值最大化。化。3.3.财务管理的方法财务管理的方法 1).财务预测和决策(事前管理)财务预测财务预测:分析研究企业内外各种经济技术条件,并利用各种经济信息,采用科学的方法,对企业未来一
9、定时期的资金、成本、盈利水平进行测算，对企业财务趋势进行估计。财务决策：财务决策：为企业未来的财务活动确定目标，制订方案，并从两个以上可行方案中选择一个合理方案的工作过程。2).财务的计划与控制(事中管理)财务计划财务计划:根据财务预测和决策确定的目标制订的具体实施方案和措施步骤。预算：预算：用货币或数据表示的各类计划财务控制：财务控制：财务计划执行过程中的监督、检查、纠偏活动3).财务核算和分析(事后管理)财务核算财务核算:是运用会计核算、统计核算、业务核算等技术方法对企业生产经营活动中实际形成的资金、成本和收入等数据进行记录、汇总、分配、计算，反映企业财务状况和经营成果。财务分析：财务分析
10、：是根据财务核算提供的数据资料查明企业哪些因素，在哪些方面，在多大程度上影响企业经济效益，以便今后采取纠正措施。第二部分第二部分 上市公司现金收支预上市公司现金收支预算管理与企业信用管算管理与企业信用管理理一一.现金收支预算管理现金收支预算管理1 1.现金收支预算在企业财务中的作用现金收支预算在企业财务中的作用1).现金收支状况决定和影响企业资金周转状况2).现金收支状况决定和影响企业成本费用的高低2.2.现金收支预算管理的基本原则现金收支预算管理的基本原则1).收支两条线原则:企业各部门、各单位凡是有现金收入的必须回到企业财务部门,任何单位不行截留现金收入;企业各部门、各单位凡是有现金支出的
11、,必须按照预算规定的项目、金额和时间由财务部门划拨执行。2).硬预算原则:企业的全部现金收支都必须纳入预算控制范围,预算一旦通过,任何人不得随意修改,在预算执行过程中,坚持没有预算不开支,杜绝一切超预算开支现象。3月度现金收支预算制订和执行的程序月度现金收支预算制订和执行的程序1).企业各部门、各单位在制订生产经营计划和各项工作计划的同时，编制现金支出预算，报到企业财务部门。要按标准定额逐项核算编制要按标准定额逐项核算编制,关键是细关键是细2).财务部门汇同销售部门,根据销售计划或销售预测,编制现金收入预算3).由厂长、经理支持，财务部门牵头，各有关方面的负责人参加，编制全公司（全厂）的现金收
12、支预算方案。厂长、经理要明确支出原则、支出重点和支出方厂长、经理要明确支出原则、支出重点和支出方向向4).现金收支预算方案,经厂长、经理办公会讨论通过，交由财务部门控制执行 进一步综合平衡 作用 赋予预算以法律效力5).企业各部门、各单位凡是有现金支出的必须按照预算规定的项目、金额和时间，由财务部门划拨执行，对没有划入预算的项目，财务部门有权拒绝开支。6).计划期末对预算执行情况,进行检查考核,对超预算开支的要追究当事者责任二二.应收帐款管理应收帐款管理 应收帐款管理即企业信用管理1.应收帐款存在原因及其成本应收帐款存在原因及其成本应收帐款存在原因赊销企业给客房提供商业信用。应收帐款成本：机会
13、成本因应收帐款占用资金而失去的收益。机会成本 调查费用 应收帐款成本 管理成本 信息费用 收款费用 坏帐损失成本 2.2.信用政策信用政策企业为客户提供赊销所应遵循的原则、标准、条件、程序和对策等。包括：信用标准 信用条件 收款政策1).信用标准:是对客户信用要求所规定的标准,也是客户要求赊销应具备的条件。通常用预计的坏帐损失率为标准。对客户的信用情况进行评价。5C:品德客户的信誉 能力偿债能力（资产负债率、流动比率、速动比率）资本资本金多少，资本结构、财务状况的好坏 抵押品有无可抵押物品 条 件经济环境条件 中介机构专门的调查机构调查渠道 银行 企业自身积累建立用户档案2).信用条件企业给客
14、户规定的付款条件。包括信用期间和现金折扣。信用期间企业给客户规定的最长付款时间现金折扣企业为促使客户及时付款而给予的价格优惠2/10 1/30 n/6010天之内付款 1030天内付款 60天内必须给予2%的优惠 给予1%的优惠 全额付款 3).收款政策 企业为催收过期的应收帐款所规定的原则、程序和对策等第三部分第三部分 上市公司固定资产管上市公司固定资产管理理 与投资决策与投资决策固定资产是使用期限在一定年限以上,单位价值在规定的标准以上,并在使用中不改变其实物形态的资产。一、固定资产折旧管理固定资产折旧管理1 1固定资产折旧的作用固定资产折旧的作用1).折旧资金是固定资产更新改造资金的主要
15、来源2).折旧资金是企业净现金流量的重要组成部分现金净流量=现金流入量-现金流出量 =营业净利润+折旧+分期摊销的各种费用3).折旧具有抵税作用-税收挡板2.固定资产折旧的方法固定资产折旧的方法1).平均年限法将固定资产折旧总额在其使用年限内平均分摊计提折旧额的方法 年折旧额=固定资产折旧总额/使用年限 =(固定资产原值-预计净残值)/使用年限 年折旧率=(年折旧额/固定资产原值)*100%=(固定资产原值-预计净残值)/(使用年限*固定 资产原值)*100%=(1-预计净残值率)/使用年限*100%月折旧额=年折旧率12 月折旧额=固定资产原值*月折旧率 2).加速折旧办法 加速折旧的好处:
16、及早地收回固定资产投资；加快企业技术进步的速度;减少和避免投资风险。A双倍余额递减法用年初固定资产净值乘以一个直线折旧率2倍的年折旧率计提年折旧额的方法年折旧率=（1/使用年限）*2某年折旧额=该年初固定资产净值*（2/使用年限）最后两年年折旧额=（倒数第2年年初净值-预计净残值）/2B年数总和法用固定资产折旧总额乘以一个递减分数的年折旧率计提年折旧额的方法某年折旧率=（使用年限-已使用年份）/使用年限的顺序数之和 =（使用年限-已使用年份）/使用年限*（使用年限+1）/2 某年折旧额=固定资产折旧总额*该年折旧额 该年折旧额=（固定资产原值-预计净残值）*该年折旧率3.3.固定资产折旧资金的
17、管理固定资产折旧资金的管理 1).按规定提足折旧 2).制订好固定资产更新改造计划 3).编制好年度更新改造资金预算 4).折旧资金的剥离管理(专项管理)二二.投资项目的可行性研究投资项目的可行性研究 投资项目可行性研究的含义投资项目可行性研究的含义 可行性研究的步骤和内容可行性研究的步骤和内容1 1.机会研究机会研究:是寻找投资机会,选择投资项目,提出轮廓性建议,确定是否有必要做进一步的分析研究。2初步可行性研究初步可行性研究:是对机会研究提出的投资机会、投资项目的筛选。主要任务和目的有三个。3详细可行性研究：详细可行性研究：是对经过初步可行性研究，认为具备初步条件和有前途的项目的深入分析研
18、究，是对项目的各个具体方面，进行深入细致的调查、分析、测算，从各个细节上论证项目的市场前景、技术条件的具备程度和经济效益的好坏程度。4评价和选择：评价和选择：是对详细可行性研究所提供的结论和方案，进行综合分析和评价。可行性研究应注意的几个问题：1).可行性研究的关键是调查研究2).可行性研究要力求客观3).可行性研究的重点是不可行性研究三三.投资项目的经济评价指标投资项目的经济评价指标1 1.货币时间价值货币时间价值货币随着时间变化而变化的价值货币两个时间值(现值、终值)货币时间值计算的方法（单利法、复利法）1).复利终值计算 终值=现值*(1+i)n 为期数 2).复利现值计算 现值=终值*
19、1/(1+i)2.投资项目经济评价的静态指标投资项目经济评价的静态指标1).投资报酬率=年均利润/投资总额 或=年均利润/年均投资额2).投资回收期A.各年净现金流量相等投资回收期=原始投资额/年净现金流量B.各年净现金流量不相等各年净现金流量=原始投资额时 PP=?3.投资项目经济评价的动态指标投资项目经济评价的动态指标1).净现值:投资项目建成投产后,未来各期的净现金流量的现值之和与原始投资额之差 净现值=n未来各期的净现金流量 Ot原始投资额nT=1T=0n It (1+r)t Ot (1+I)t 2).现值指数 也称获利指数 投资项目建成投产后,未来各期的净现金流量的现值之和与原始投资
20、额之比。现值指数=nT=1T=0n It (1+i)t Ot (1+i)t 3).内容报酬率 使投资项目的净现值等于0的贴现率 nT=1T=0n It (1+r)t Ot (1+r)t=0 r=?第四部分第四部分 现代成本管理现代成本管理与与成本费用控制成本费用控制现代成本管理的概念和观念现代成本管理的概念和观念1 1.现代成本管理的概念现代成本管理的概念 为实现企业各部门、各单位管理者的成本责任，提高管理者的成本意识，制订成本目标，并通过一系列活动提高成本效率的管理工作。1).成本管理的对象不是成本费用项目，而是成本责任2).成本管理的主体以厂长、经理为首的各级管理者3).成本管理的手段制订
21、目标成本，落实成本责任目标成本目标成本企业未来一定时期产品成本预期达到的水平，作为企业成本管理的奋斗目标，是目标管理在成本管理中的运用。制订目标成本的方法，邯钢采用倒推法、倒挤法：目标成本=预计销售收入-目标利润-税金落实成本责任-邯钢采用指标层层分解法，大量测算工作4).成本管理的目的提高成本效率 成本效率=收益/成本5).成本管理的核心管理者的成本意识 成本意识能够自觉地将生产经营活动与成本费用收益进行挂钩考虑的习惯，能够较准确地判断成本效率的能力和提高成本效率积极性的综合反映。2成本责任：成本责任：是在一定范围内选择和消耗资源的权力，就是为了提高成本效率而给予管理者在选择和管理成本费用的
22、责任。1).成本责任与管理权力相对应2).成本责任是负有成本责任的管理者的个人责任,而不是集体的共同的责任3).成本责任是一种财务会计责任 财务会计对外会计 管理会计对内会计成本责任者有报告资财支配使用情况和资金运用情况的责任二成本费用控制二成本费用控制成本费用控制：是成本费用计划执行过程中的监督、检查、纠偏活动。作用：第一是保证企业成本目标和成本费用计划实现的重要措施。第二是保证成本费用核算真实、准确的重要条件。第三是促进企业降低成本费用的有效途径成本费用控制原则成本费用控制原则即成本费用控制的基本思路即成本费用控制的基本思路1介入原则介入原则成本费用控制要介入生产经营全过程，即成本费用形成
23、全过程。1).对工作计划的介入企业各部门、各单位在制订生产经营计划和各项工作计划的同时，必须考虑成本费用，要使成本费用计划渗透到各项工作计划中去。2).对工作过程的介入在工作过程中,要自始至终按规定的消耗标准和费用开支标准进行工作。3).对奖惩的介入企业奖惩不光要看劳动成果,而且要看劳动投入，即消耗和费用开支的大小。以奖励超额为主以奖励节约和质量为主卖方市场 买方市场效率=效益 效率*正确方向=效益2预防原则预防原则成本费用控制贵在预防。预见性，对影响成本费用的根本原因有所了解和把握，事先采取防范措施。采购环节招标采购 对各类资源的消耗 最低价格原则 消耗环节限额领料3重点原则重点原则成本费用
24、控制对象应是重要事项，对成本费用影响较大的事项。抓重点 ABC分析法 巴雷特圈法全额ABC1000804现场原则现场原则通过现场观察、跟踪检查，追究工作成效，保证成本费用控制成功。两场：市场、现场5S活动：整理、整顿、清扫、清洁、素养5全面原则全面原则全过程，全员参加。全员参加的条件：1).企业体制改革建立职工持股的现代企业制度2).奖惩制度建立一套与成本费用挂钩的奖惩制度3).领导方面领导的决心和信心、领导的行为第五部分第五部分 上市公司财务报表的上市公司财务报表的阅读与分析阅读与分析一一.财务报表简介财务报表简介三张主表:资产负债表、损益表、现金流量表三张附表：应交税金应交增值税表、主营业
25、务收支明细表、利润分配表1资产负债表：资产负债表：是反映企业一定时期财务状况的静态报表，是根据“资产=负债+所有者权益”这一基本等式，并依照一定的分类标准和排列次序，将企业一定时日的资产、负债、资本项目予以适当排列、编制而成。（详见附表一）1).资产债表的作用A.反映企业所拥有的资源资产B.反映企业所负担的债务负债C.反映企业偿还债务的能力偿债能力D.反映投资者在企业持有的权益所有者权益E.反映企业未来的财务趋势2).资产负债表、项目分类及排列顺序资产按其变现速度的快慢分类排列负债按其偿还期的先后分类排列资产：企业拥有或控制，能以货币计量的经济资源 流动资产 资产 非流动资产（长期资产）长期投
26、资、固定资产、无形资产、递延资产、其他资产流动资产：流动资产：可以在一年内或超过一年的一个营业周期内变现或耗用的资产 货币资金 流动资产的项目 短期投资 应收预付款项 存货 长期投资：长期投资：不准备在一年内变现或收回的投资 股票投资 长期投资的主要形式 债券投资 其他投资 固定资产：固定资产：使用期限在一定年限以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用中不改变其实物形态的资产固定资产的项目：固定资产原值、累计折旧、固定资产净值、在建工程、固定资产清理、待处理固定资产损失无形资产：无形资产：企业长期使用，但没有实物形态的各种资产主要有：专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等递延资
27、产：递延资产：不能全部计入当期损益，需要在以后年度分期摊销的各种费用主要有：开办费、租入固定资产改良费其他资产：其他资产：不属于上述资产的其他的一些资产主要有：特准储备物资、银行冻结存款、冻结物资、涉及诉讼中的财产负债：负债：企业在将来一定时期，用货币或服务予以清偿的债务或义务，反映债权人在企业所享有的资产负债分为：流动负债、长期负债流动负债：流动负债：那些将在政党的经营周期内到期、动用流动资产偿付的债务流动负债包括：短期借款、应付票据、应付帐款、其他应付款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应交税金、应付利润、预提费用长期负债：长期负债：偿还期在一年以上的债务包括：长期借款、应付债券、长期应付
28、款项所有者权益：所有者权益：企业投资者对企业净资产的所有权净资产=全部资产-全部负债所有者权益包括：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润实收资本：实收资本：投资者实际投入企业的资本金资本公积：资本公积：企业由于筹集资本或资本本身增值而形成的公司积累资金盈余公积：盈余公积：从企业税后利润中提取的一部分形成的公司积累资金未分配利润：未分配利润：留待以后年度分配的利润或待分配利润2损益报表损益报表也叫收益表、利润表，反映营利企业在一个会计期间的经营成果的财务报表（详见附表二）损益表的作用：第一.评价投资的价值 第二.评价管理成功的程度 第三.评价企业的信用损益表的格式:多步式损益表、单步式损益表
29、损益表的内容1).计算主营业务利润主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加=主营业务利润2).计算营业利润主营业务利润+其他业务利润-营业费用-管理费用-财务费用=营业利润3).计算利润总额营业利润+投资收益+营业外收入-营业外支出 =利润总额4).计算税后净利润利润总额-所得税额=净利润3现金流量表现金流量表:是直接或间接地反映会计主体在一个会计期间按主要来源分类的现金流入,以及按主要用途分类的现金流出的一张财务报表企业现金流量分为三类：1).经营活动的现金流量 2).投资活动的现金流量 3).筹资活动的现金流量经营活动的现金流量:.经营活动的现金流入包括:1).销售商品、提供劳务收到
30、的现金2).收到的租金3).收到的增值税的销项税额退回的增值税额4).收到的除增值税以外的其他税费返还5).与经营活动有关的其他现金收入B.经营活动的现金流出包括:1).购买商品,接受劳务支付的现金2).经营租赁支付的现金3).支付给予职工以及代职工支付的现金4).支付的增值税额5).支付的所得税额6).支付的除增值税、所得税以外的其他税费 7).与经营活动有关的其他现金支出 投资活动的现金流量:A.投资活动的现金流入包括:1).收回投资所得到的现金 2).分得股利或利润收到的现金 3).取得债券利息收入 4).处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额B.投资活动的现金流出包括:1)
31、.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2).权益性投资支付的现金3).债权性投资支付的现金筹资活动的现金流量:.筹资活动的现金流入包括:1).吸收权益性投资吸收的现金2).发行债券收到的现金3).借款所收到的现金A.筹资活动现金流出包括:1).偿还债务所支付的现金2).发生筹资费用支付的现金3).分配股利或利润支付的现金4).偿付利息支付的现金5).融资租赁支付的现金6).减少注册资本所支付的现金二二.财务报表的分析财务报表的分析 1.1.财务报表分析的方法财务报表分析的方法 1).比率分析法:是用一期内的有关数据相互比较得出它们的比率,以说明财务报表上所列各有关项目的相互关系,来判
32、断企业财务和经营状况的好坏。2).趋势分析法:也称比较分析法,是根据连续几期的财务报表所列数据,比较其增减变化来分析企业财务和经营的发展趋势。2财务报表分析的内容财务报表分析的内容1).短期偿债能力分析短期偿债能力是指以流动资产支付流动负债的能力A.流动比率=流动资产/流动负债B.速动比率=速动资产/流动负责 =(流动资产-存货-预付货款)/流动负债2).营运能力分析企业运用资产进行生产经营活动能力的分析A.应收帐款周转率应收帐款周转率=销售总额/应收帐款平均余额应收帐款周转天数=360天/应收帐款周转率B.存货周转率存货周转率=销售成本/存货平均余额存货周转天数=360天/存货周转率3).资
33、本结构与长期偿债能力分析资本结构是指企业所拥有的资产与所有者权益及负债组合因素之间的比例关系。A资产负债率=负债总额/资产总额B权益比率=所有者权益/资产总额C流动资产比率和固定资产比率流动资产比率=流动资产/资产总额固定资产比率=固定资产/资产总额固定资产新旧系数=固定资产净值/固定资产原值年实际综合折旧率=年实际折旧额/固定资产原值平均余额D长期负债比率=长期负债/资产总额4).获利能力分析:也称盈利能力分析,获利能力是企业赖以生存和发展的能力。A总资产收益率=税前利润/资产总额B净资产利润率=净利润/净资产C销售利税率=利税总额/销售收入总额D成本费用利润率=利润总额/成本费用总额第六部
34、分1、上市公司治理的含义 公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。2、公司治理的历史沿革 公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。自九十年代
35、以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如公司治理的财务方面的报告，关于董事会薪酬的报告，以及关于公司治理原则的报告。资本市场的全球化对公司治理提出更高要求 亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱 危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马亚西亚等都制定了公司治理准则，以提升公司治理水准。3、上市公司治理的重要性 良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本必需的，良好的公
36、司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，由于资本市场的国际化、本国的企业可以到国外去融资，但是能否吸引长期的，有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。三、上 市 公 司 治 理 问 题 机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中按制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会等。人们对亚洲
37、公司治理的重新认识，金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护措施不够，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视。麦肯锡公司最近发表了一份投资者意向报告，其主题是怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值，这项调查是与世界银行及机构投资者协会合作进行的，参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少
38、一样重要。4、上 市 公 司 治 理 准 则 为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据公司法、证券法和其他有关法律的规定，我们制定了上市公司治理准则。准则参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。；经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分：1）公司治理框架应保护股东权利 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司与他们开展积极的合作；4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关
39、的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公司和股东负责。我国的从上市公司治理准则规定的公司治理的原则 （1）平等对待所有股东，保护股东合法权益；（2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系；（3）强化董事会的诚信与勤勉义务；（4）发挥监事会的监督作用；（5）建立健全绩效评价与激励约束机制；（6）保障利益相关者的合法权利；（7）强化信息披露，增加公司透明度。5、股东权益与股东大会的职权 （1）股东权益 1）公司治理结构应保护股东权益；2）上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；3）
40、股东对公司重大事项具有知情和参与决定权；5、股东权益与股东大会的职权 4）制定股东大会议事规则，明确决策程序；5）完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等；6）鼓励股东积极参与公司治理；7）机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；8）中小股东在共权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿。（2）股东大会的职权 有限责任公司是股东会，股份有限公司是股东大会，两者都是由股东组成，是公司的权力机构，有基本相同的职权，股东会，或股东大会作为公司的权力机构其职权主要有以下各项 第一、决定公司的经营会计和投资计划 第二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。第三、选举
41、和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 第四、审议和批准董事会的报告。第五、审议和批准监事会的报告 第六、审议批准公司的年度预算方案，决算方案 第七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 变换方案 第八、对公司增加或减少准册资本作出决议 第九、对发行公司债券作出决议 第十、对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议。第十一、修改公司章程 股东大会的职权是关系到股东切身利益和企业生存发展的重大事项，对企业日常的生产经营活动不参与，而由代表股东利益的常设机构董事会企业的生产经营进行监督和控制。（3）股东会或股东大会如何行使职权 股东会或股东大会行使职权的主要方式是作出决议 股东会或股
42、东大会对提交大会审议的一些方案或事项进行表决。表决原则，是按照股权大小决定投票权的大小，在划分等额股份的公司企业中，一般是一股一票，在不划分等额股份的公司企业中，按股份金额大小，确定股权的份额。对需要股东会审议的事项，要在会议召开前通知股东，有限责任公司要在十五天前，股份有限公司要在三十天前股东会或股东大会的所议事项的决定要作会议记录，由股东或董事签名。（4）对控股股东的规定 1）控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务 2）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序 3）控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他
43、股东的权益 4）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。6、董 事 与 董 事 会（1）董事 1）董事聘选程序 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制 2）董事的义务 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责 董事应保证有足够的时间和
44、精力履行其应尽的职责 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识 董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。3）独立董事制度 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度独立董事应该独立于公司、经理层
45、、和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事认真履行职责，维护公司整体权利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险 （2）董事会 1）董事会的构成和职责 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策 董事会应具备合理的专业结构，其
46、成员应具备履行职务所必需的知识，技能和素质 董事会向股东大会负责，上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益 2）董事会的股权 第一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。第二、执行股东大会的决议 第三、决定公司的经营计划和投资方案 第四、制订公司和年度财务预算方案，决算方案 第五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 第六、制订公司增加或减少注册资本的方案的及发行公司债券的方案 第七、拟订公司合并、分立、解散的方案 第八、决定
47、公司内部管理机构的设置 第九、聘经或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任成解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项 第十、制定公司的基本管理制度 董事会的职权基本是有关公司的重大事项。这些事项一方面涉及股东的切身利益，另一方面涉及企业的生存和发展。对企业日常生产经营活动，董事会的职权主要是为公司确定经营计划，也就是经理要达到的年度生产目标，销售目标，财务收支，利润目标等。但是如何达到目标的具体细节，不再属于董事会职权范围，因此，董事会职权在不参与经理具体职权发生冲突。但由于董事会规定了年度经营计划和财务预算方案，投资方案，就从整体上对经理的生产经营管理活动给予了有效的控制。3）董事会议事规则
48、 上市公司在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策 董事会应该定期召开会议，董事会会议应按严格按照规定的程序进行，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。董事会会议记录应当完整、真实、出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名 公司应在公司章程中制定明确规则，对援权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体、凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。公司法对董事会的议事规划的规定：董事会每年至少召开两次会议，每次
49、会议应当在会议召开十日前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会通知方式和通知时间。董事会会议应由二分之一的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律，行政法规，或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。3）董事会专门委员会上市公司
50、董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。7、监 事 和 监 事 会 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，监事会可以独立聘请中介机构提
