1、l改制重组的背景l改制重组的原则l改制重组的模式l改制重组的类型l改制重组的程序l改制重组的资产处理l改制重组的债权债务l改制重组的职工安置l改制重组的职工持股l改制重组的风险防范（一）（一）几个基本概念几个基本概念（企业重组与公司重组）（二）（二）公司重组公司重组l单个企业活动：单个企业活动：公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动l企业要素变动：企业要素变动：股份变动；资产变动；股份和资产同时变动l企业要素：企业要素：所有权、资产、负债、人员、业务等l公司扩张公司扩张 购买资产 购买企业 合资或联营 公司兼并l公司调整公司调整 股份出售 资产置换 股份资产互换 资产出售或剥离 公司分立l
2、公司所有权或控制权变更公司所有权或控制权变更 股份回购 交叉控股 股份无偿划拨 公司托管 股份协议收购 股份要约收购 杠杆收购 反向收购l企业改制重组企业改制重组 企业要素的流动与组合 企业制度的变革 通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合 清出无效资产、盘活存量资产l企业改制重组目的企业改制重组目的 优化资源配置，做精、做强、做大 资产质量优 经营效益好 资本增值快 债务负担轻 人员素质高 机构设置新l要以促使产权流动为基本形式l既要“一厂一策”，更要规范操作l要与国家产业政策对接l以调整存量为重点，在增量上作文章l要防止“逆优化重组”问题l整体重组模式l发起设立模式l分立重组模式l分立控制
3、模式l方法：方法：剥离非经营性资产 原企业注销，新设公司制企业替代l优点：优点：生产要素改变不大，有利连续性 对非经营性资产剥离难度小、时间短 公司管理层次简单 关联交易少l缺点：缺点：不适应大规模集团资本运作 回旋余地小 对不产生效益的资产难予剥离 不利于减员增效l适用企业：适用企业：新建企业 企业办社会较少的企业 已进行社会保障制度改革的企业 已是股份制企业 l办法：办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人 共同设立（或设为股份有限公司整体上市）原企业注销l优点：优点：具有整体重组的优点 若上市有利于提高总体竞争力 有利于增强企业筹资能力 有利于新方式运营 l缺点：缺点：具有整体重组
4、的主要缺点 协调工作多、工作量大、耗时间长l适用企业：适用企业：具备整体改制重组的要件 有好的合并对象 企业潜力大 职工社会保障机制与住房制度逐步市场化 l方式：方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离 主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资 产组建股份制企业，成为原企业控股子公司l优点：优点：有利优化上市主体 促进国有资产保值增值 促使非上市部分逐步走向市场 有利于优化管理层次 l缺点：缺点：重组难度大，耗时长 审计评估时难度大 容易产生职工抵触情绪 关联交易较多、复杂l适用企业：适用企业：非生产经营系统数量大、效益低 辅助企业生产系统数量大、效益低 生产系统中有大量效益低下的资产l方式
5、：方式：将主业系统改为股份公司，引入外部投资者 原企业成为控股公司，将原企业非专业性系 统或辅业改组为控股公司的全资子公司l优点：优点：原企业拥有的权益仍然存在 有利于控股公司从整个集团角度运筹资金 有利于股份有限公司的债务重组 有利于主业人员分流 有利于集团内部协调股份有限公司与 非股 份有限公司的矛盾l缺点：缺点：关联交易复杂，信息披露与透明度不高 股份公司难予摆脱原企业体制束缚。股份公司如上市、竞争力受影响（一）（一）行政式重组行政式重组（二）（二）市场式重组市场式重组l生产经营性重组生产经营性重组 内容：内容：围绕生产经营，以产品为核心 目标：目标：产品生产规模扩张、市场占有率提高、产
6、品竞争力提升l资本经营性重组资本经营性重组 内容：内容：优化资本结构、优势互补 目标：目标：优势互补、综合力提高、资本结构优化l体制变革性重组体制变革性重组 内容：内容：企业本身的体制 目标：目标：产权结构、股本设置、管理体制、运行机制制定方案职工通过申报批复产权界定资产评估资产确认名称核准出资验证填制登记表式文件改制登记机关注册工商登记领取执照制定方案改制批复产权界定资产评估资产确认名称核准体改财政审批政府审批出资验资创立大会填制登记表式文件改制登记领取执照聘请中介机构设计整体方案资产评估设置股权设计实施方案审批通过可行性研究工商登记明确收购主体l明晰产权、核查登记l评估资产、量化股份l核销
7、损失、核减债权l确定持资单位l设置股权l借款形成的资产借款形成的资产 债权债务关系明确的，不作为投资l担保形成的资产担保形成的资产 不界定为国有资产；履行了担保责任的，应追偿或转为投资。l以厂房、设备等实物支持形成的资产以厂房、设备等实物支持形成的资产 收取的管理费超过实物价值的不界定为国有资产 没有明确约定债权债务关系或投资关系的界定为集体资产l主办单位及所属人员发明、专利及其它无形资产形成的资产主办单位及所属人员发明、专利及其它无形资产形成的资产 没有明确约定的界定为集体资产 l减免税形成的资产减免税形成的资产 1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家 有规定的从规
8、定，无规定的，界定为集体资产 列为国家扶持基金等投资性资产，界定为国家股l基本原则：基本原则：依法实施，立项、审批(或备案)l操作步骤：操作步骤：1、界定产权 2、剔除不良资产l注意问题：注意问题：确定基准日，一年有效(一年内增减按规定转增转减)评估值由财政部门(或授权单位)确认 交易价低于评估价10%的由国有持资单位登记备案l核销损失核销损失:库存积压产品(商品)削价,各项财产盘亏报废 固定资产抵押担保,在建工程损失，股权投 资损失，证券、期货、外汇交易损失等，经财政、税收部门审核核销l核减债权：核减债权：呆坏帐核减 a 逾期3年无法收回的应收帐款 b 逾期2年但已过诉讼时效的应收帐款 c
9、经批准按“帐销案存”处理l整体改制的：整体改制的：a 由原企业国有资本持有单位持有 b 原企业资产全部转入改制企业（公司制）l分立式改制的：分立式改制的：a 纳入新企业的资产，按净值折股，由原国有资 本持有单位持有，也可由原企业持有 b 未纳入新企业的资产可采用整体出售、租赁经 营或无偿划转的方式处理l合并式改制的：合并式改制的：a 合并前各方属同一投资主体的，一并持有 b 合并前各方不属同一主体的，分别持有 c 未纳入新企业的资产可采用整体出售、租赁经 营、无偿划转方式处理l资产剥离的对象l资产剥离的原则l资产剥离的方式l资产剥离的优惠政策l非经营性资产l不具备经营条件的资产 1 1、城市管
10、理职能：、城市管理职能：市政道路、路灯、供电、排水、清洁卫生、市政园林 2 2、劳动人事、社会保险管理职能：、劳动人事、社会保险管理职能：离退休人员管理、劳动用工管理、扶贫等 3 3、其它社会政府职能：、其它社会政府职能：学校、医院等l国有资产完整安全原则l经济原则l彻底脱钩原则l平稳过渡原则l区别对待原则l国家补贴原则l整体出售整体出售 1 受让方：其他单位或个人，鼓励本企业职工购买 2 出售价：以评估为基价，低于10%的向审批机构说明 3 净收益：可做当期企业益损l租赁经营租赁经营 1 承租方：改制后的新企业、其他单位、个人 2 租金：参照同期银行贷款利率约定 3 收益：纳入财务预算（国有
11、资本持有单位所得）l无偿移交无偿移交 1 无偿划拨 2 三五年平稳过渡（尤其学校、医院）3 政府适当补贴l委托代管委托代管 八八 企业改制中的托管问题企业改制中的托管问题（一）（一）托管的起源托管的起源（二）（二）我国托管类型我国托管类型 海南模式海南模式：新型国有企业管理方式之一 黑龙江模式黑龙江模式：能人治厂，先搞活人再搞活企业 江西模式江西模式：以大带小，以强带弱，作为兼并前 过渡 中现模式中现模式：非国有企业过渡手段l只有托管公司才有资格作为受托方l只有效益低下濒临破产的企业才能实施托管l无需注资即可获得受托权l托管费用只能受托方向委托方支付l托管经营不存在风险规范托管主体：规范托管主
12、体：委托主体委托主体：国资管理部门 国资经营机构 授权经营的母公司 受托主体受托主体：企业 能人 外资企业放宽托管客体：放宽托管客体：不宜托管的不宜托管的：涉及国家安全的 特种行业 特种产品 大中型企业 注意托管策略：注意托管策略：建立竞争、激励、风险约束机制（一）（一）土地资产处理方式土地资产处理方式 1 作价入股 2 依法出让 3 租赁经营 4 保持划拨总体方案总体方案申请报批申请报批地价地价评估评估具体具体方案方案市县市县初审初审地价地价备案备案资产资产登记登记变更变更登记登记（三）（三）土地资产费用的支付土地资产费用的支付l 继续保持划拨使用的情况继续保持划拨使用的情况 城市基础设施、
13、公益事业、交通能源等 改制为国有企业的 改制一方为濒临破产的企业 改制为国有独资的 保留划拨使用不超过5年l租赁经营的土地费用的支付租赁经营的土地费用的支付 租赁费可挂帐、分期支付；其他优惠条件 土地使用合同可转让，但应报批、登记 地上建筑物等可设抵押、担保（一）（一）整体改制整体改制（改为公司制企业）1 改制为有限公司或股份有限公司的，由新公司承担 2 通过增资扩股或转让部分产权的，由新公司承担 3 用部分资产和相应债务与他人合建公司的（二）（二）整体改制整体改制（改为股份合作制企业）1 由职工买断产权，组建股份合作制的 2 向职工出让部分产权，由职工与企业合建的 3 原企业通过职工增资扩股
14、组建合作制的 4 原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的（三）（三）分立式改制的分立式改制的 1 有约定按约定，有约定但债权人不认可的 新老企业负连带责任 2 新企业承担连带责任后，有约定按约定，约定不明按比例承担（四）（四）合并式改制的合并式改制的 由合并后的企业承继原企业债权债务（五）（五）债权转股权债权转股权 1 只要不违反法律和行政法规强制性规定 的，予以认可 2 政策性债权转股权，由国务院有关部门 按规定处理 3 虚报或隐瞒资产，签定债权转股权协议 的，可申请撤消 4 部分债权人转让行为，不影响其他债权 人行使权利（六）（六）应收帐款的处理应收帐款的处理 1 逾期3年的，只要有证明，经财
15、政、税务部门批准核销 2 逾期2年，有超过诉讼时效证明的，报财政、税务核销 3 此等债权转归新企业（七）（七）各种费用的提留及处理办法各种费用的提留及处理办法 提留费用种类提留费用种类：1 拖欠职工工资、奖金 2 拖欠职工医疗、社会保险等费用 3 离退休人员医疗费 4 离退休人员丧葬费、抚恤金 5 死亡职工遗属生活补助费 6 伤残、下放职工生活扶养、抚恤、补贴费用 提留费用的处理提留费用的处理 1 各种提留费用应从原企业国有净资产中扣减 2 没有净资产的，用土地收益费用折抵 l职工安置的法律依据 l职工安置的经济补偿l职工安置的操作途径l职工安置的实施步骤（一）（一）职工安置的法律依据职工安置
16、的法律依据 1 政府负债偿还说 2 政府违约赔偿说 3 政府保护弱者说（二）（二）职工安置的操作途径职工安置的操作途径 1 竟聘上岗 2 身份置换 3 自谋出路 4 内部退养（三）（三）职工安置的经济补偿职工安置的经济补偿 1 1 经济补偿方式经济补偿方式 a 竟聘上岗的 b 自谋出路的 c 内部退养的 2 2 经济补偿标准经济补偿标准 a 有上限标准 b 无上限标准 c 经济赔偿 3 3 经济补偿资金来源经济补偿资金来源 a 净资产变现 b 企管公房变现 c 土地收益变现 d 傍同业 e 财政补贴 4 4 无须支付补偿金的情况无须支付补偿金的情况 5 5 经济补偿及相关补偿费用的处理经济补偿
17、及相关补偿费用的处理 （认钱、认股、认债）（四）（四）职工安置的实施步骤职工安置的实施步骤 1 制定改革方案，进行资产评估；2 购股及量化配股，职工成为企业股东；3 职工全民身份置换，人人走向市场；4 股东登台唱戏，再造治理结构；5 重新招聘员工，重构劳动关系。（一）（一）职工持股模式职工持股模式 1.三产模式三产模式:大集团、大企业附属业务为主组建三产公司，持股员工不限于本企业 2.经营者持股经营者持股：由经理层、业务骨干持股，员工不参与 3.全员持股：全员持股：由公司内部全体员工持股 （二）（二）职工持股投资方式职工持股投资方式 全资收购 控股收购 参股收购（三）（三）职工持股类型职工持股
18、类型 直接持有 间接持有 （四）（四）职工持股形式职工持股形式 1、自然人持有 2、职工持股会 3、单一法人载体 4、综合法人载体 5、信托载体1.信托特征：信托特征：所有权与收益权相分离 信托财产与受托人的固有财产相区别2.信托程序：信托程序：3.共性问题共性问题：a 资金来源 b 委托主体 c 收益人管理、权益安排及流动机制员工资金信托机构目标公司员工领取信托收益信托机构参与分红信托机构参与管理（六）（六）员工持股的股权设置员工持股的股权设置 设置方式设置方式 增资扩股 存量转换 设置比例设置比例 中小企业可达51%大中企业可达30%-50%一般与高管人员拉开档次（七）（七）员工持股的资金
19、来源员工持股的资金来源 1 经济补偿金转股 2 个人以现金出资认购 3 由公司非员工股东担保，借贷款认购 4 公司公益金转借给职工 5 科技成果、专利或非专利技术入股可行性研究聘请专业机构评估确定股价确定持股比例明确收购主体解决资金来源制定操作方案进入审批程序变更工商登记（九）（九）员工持股计划存在的问题员工持股计划存在的问题 1 1 股权管理机制不健全：股权管理机制不健全：缺少规范的管理主体 相关法规不健全,操作上有漏洞 2 2 权益行使机制不健全权益行使机制不健全.普通职工参与决策，影响决策效率 3 3 股权流动机制不健全股权流动机制不健全.公司法不允许保留库藏股，难予建立 “股票”与“资
20、金”蓄水池以保证合理流动l体现一个核心体现一个核心 结构调整、主辅分离、精干主业 改制辅业、减员增效、人员分流l实施两个置换实施两个置换 国企产权国企产权 国企职工身份国企职工身份 1 现金支付 3 股权转为优先股 2 股权换债权 4 经营者收购员工股 推动两个走向推动两个走向：国企走向 国企职工走向l坚持三个原则：坚持三个原则：1.整体规划，分步实施：整体规划，分步实施：正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承 受能力，；2.优化资产组织人员三结构：优化资产组织人员三结构：改制分流与结构 调整、改制重组与做强主业相结合；3.依法进行，规范操作：依法进行，规范操作：坚持公开
21、、公平、公正，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有 资产流失和逃废银行债务。l解决四个问题解决四个问题 1.国企“大而全、小而全”的结构调整 2.辅业改制,将辅助企业股份化 3.职工身份置换,有偿解除或变更劳 动关系 4.职工再就业,减轻社会压力（一）（一）辅业改制运作程序辅业改制运作程序 业务资产业务资产分拆分拆国企资产国企资产置换置换人员分流人员分流安置安置职工身份职工身份置换置换理清理清职工身份职工身份确定确定置换方案置换方案（二）（二）辅业改制资产处理辅业改制资产处理 1.资产定价、损失核销、产权变更优惠 2.经济补偿金可冲减国有资本 3.辅助企业净资产不足补偿的,可用原主体 企业
22、资产补足 4.剩余部分可出售、入股、租赁或转为债权 5.土地资产可保持划拨（三）（三）债权债务处理债权债务处理 1.辅助企业原为独立法人的,继续承担 2.从原企业分立重组的,按比例承担 3.欠原主体企业的债务,可分期偿还 4.原主体企业拖欠的职工集资款、工资、医药费和欠缴社保等债务,由原主体企 业妥善处理l分流入改制企业的分流入改制企业的 与原企业变更或解除劳动合同 与改制企业签定3年以上劳动合同l分流入改制为非国有控股企业的分流入改制为非国有控股企业的 与原企业解除合同，支付经济补偿金 由职工自愿决定认钱、认股、认债l分流入国有法人控股企业的分流入国有法人控股企业的 与原企业变更劳动合同，用
23、工主体变为改制企业 工龄合并计算，养老、失业、医疗保险由改制企 业接续（五）（五）税收优惠政策税收优惠政策 享受税收优惠享受税收优惠的条件：的条件：1.利用原企业三类资产 2.独立核算、产权清晰、产权主体多元化 3.吸收原企业富余人员达到30%以上 4.与安置职工变更或签订3年以上劳动合同 享受税收优惠的税种（三年免收）：享受税收优惠的税种（三年免收）：城市维护建设税、教育费附加 企业所得税（六）（六）界定界定“三类资产三类资产”非主业资产非主业资产:1.按专业化需分离的资产 2.后勤服务单位的资产 3.与主业关联度不大的资产 闲置资产：闲置资产：闲置一年以上的企业资产 关闭破产企业有效资产：
24、关闭破产企业有效资产：1.属政策性关闭破产企业的资产 2.符合国家产业政策有获利能力的资产 3.用于安置职工等费用部分的资产（七）（七）主辅划分标准主辅划分标准 企业不同 标准不一 一厂一策 因企制宜三类资产认定：三类资产认定：由财政管理部门认定辅业改制，产权多元化认定：辅业改制，产权多元化认定：由经贸委部门认定富余人员签定合同安置比例的认定：富余人员签定合同安置比例的认定：由劳动和社会保障部门认定l信息信息风险l资产资产风险l负债负债风险l财务财务风险l经营经营风险l整合整合风险l政府行为政府行为风险l社会社会风险l第三方攻击第三方攻击的风险l反垄断反垄断风险l不可抗力不可抗力风险l其他法律
25、其他法律风险l民事性法律风险民事性法律风险 a 主体不合格 b 资产股权瑕疵 c 程序欠缺l行政性法律风险行政性法律风险 a 工商管理 b 国资管理 c 证券监管 d 税收监管l刑事性法律风险刑事性法律风险 a 妨害企业管理 b 侵犯公共财产 c 危害税收监管l设计风险管理方案设计风险管理方案 1 确定风险管理目标 2 确定风险管理程序 3 确定风险控制的具体手段l重视中介机构的作用l重视重组前的审慎调查l特别注意相关协议条款l担保措施办公电话：办公电话：010-66568099 13501065817个人信箱：个人信箱：E-mail：陈华中国银河证券有限责任公司投资银行总部l境外融资的类型境
26、外融资的类型 境外间接融资：基本没有（除在境内可开展业务的境外银行）境外直接融资：直接用项目在境外招商引资；境外上市。l境外融资必须要有专业中介机构境外融资必须要有专业中介机构l境外融资一般要进行路演等工作境外融资一般要进行路演等工作（一）（一）间接融资间接融资 境内企业一般不能在境外间接融资。（二）直接融资（二）直接融资l境外直接上市境外直接上市 融资：融资：直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。l境外间接上市融资：境外间接上市融资：国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权
27、，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。l项目招商引资：项目招商引资：指境内企业通过商业计划书（商业计划书基本内容见附件一）等形式在境外用项目招商引资。l境内财务顾问境内财务顾问 l公司保荐人公司保荐人 l公司境外律师公司境外律师 l保荐人律师保荐人律师 l公司境内律师公司境内律师 l国际会计师国际会计师 l公关公司公关公司 l境内财务顾问境内财务顾问熟悉境内外差异,为企业制定上市方案,协助企业逐步规范拟上市企业在管理、战略、财务等方面符合国际
28、标准,协调各专业机构高效率实施。l公司保荐人公司保荐人大都是国外的证券公司或金融公司,负责公司股票的发行和销售。l公司境外律师公司境外律师起草招股书,向当地证券监管部门和交易所申报。l保荐人律师保荐人律师审查招股书,出具相关法律意见书。l公司境内律师公司境内律师完成公司在内地的改制，出具相关法律意见书。l国际会计师国际会计师审计公司过去三年的财务报表，出具审计报告。l公关公司公关公司公司上市前的路演安排、媒体宣传、宣传材料的制作。对于拟赴境外上市融资而言的内地企业,聘请合格的境内财务顾问尤为重要，优秀的财务顾问将帮助企业节省大量的时间和费用，协助企业成功上市。对于用项目在境外招商引资的企业，聘
29、请合格的境内外财务顾问也很重要。l境内财务顾问境内财务顾问l由财务顾问通过对企业项目可行性研究和产业趋势与政策分析，研究分析企业的市场潜力和扩张能力，帮助企业制定长期战略发展规划，并以此确定企业的融资计划和并购扩张等资本经营的安排。l财务顾问根据对企业的客观论证和融资方式的可操作性分析，提供境内外的项目融资、产权融资、租赁融资、证券融资、投资基金等多种融资方式供企业比较，企业借助专业力量，根据自身的经营目标和融资目的选择最优的融资方案。l财务顾问根据企业状况作出是否上市的可行性分析，并对企业上市作出总体规划，确立上市时间表，提供发行上市股票不同时间地点、途径的建议，使企业作出充分准备。l财务顾
30、问根据企业经营目标和资本运作情况，协助制订现代企业制度纲要，作出企业法人治理方案和中长期发展战略规划，并定期组织专家顾问团成员与企业座谈交流，提供权威的企业诊断咨询报告和管理决策方案。l选择既了解国内企业同时又熟悉海外资本市场，且经验丰富有良好业绩的财务顾问，可以在企业境外融资过程中为企业设计最佳的方案，并能很好地协调各机构之间的关系，使企业能顺利、高效、迅速地实现境外融资目标。l境外财务顾问境外财务顾问l内地企业在境外直接发行股票融资均有主承销商等中介机构，可以不另外聘请境外财务顾问，主承销商可完全承担境外财务顾问的工作。l境外财务顾问要善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力,使其能够
31、符合国际资本市场的基本要求，能够起到实现企业与国际资本市场对接的桥梁作用。l内地企业在境外用项目招商引资，则有必要聘请境外财务顾问，一方面可以与境内财务顾问合作完成符合国际惯例的标准商业计划书，一方面可以广泛接触境外投资者，推进项目招商引资的顺利实施。l在实际工作中，部分境外律师可以承担境外财务顾问的工作。l境外财务顾问的中介服务收费较高。l路演的概念路演的概念l“路演”(Road show)一词源于境外,也有人译为“路游”，是股票承销商帮助发行人安排发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些能够销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后带领发行人逐个地点召开会议，介绍发
32、行人的情况，了解投资者的投资意向。有时，会计师和投资顾问也参加这一活动，而大多数情况下，一些基金经理人会参加这一活动。承销商和发行人通过路演，可以比较客观的决定发行价、发行量及发行时机等。l我国目前上市公司新股推介的重要形式之一是“网上路演”，“网上路演”充分利用因特网的特点，使“路演”不受时间、地域的限制，更重要的是充分利用其它媒体所不能相比的网上互动交流的方式，为发行人销出股票进行更先进的推广。l境外路演的工作内容：境外路演的工作内容：l确定路演的推介对象确定路演的推介对象境外机构投资者、境境外机构投资者、境外企业、境外个体投资者（散户）外企业、境外个体投资者（散户）l确定路演的区域确定路
33、演的区域l确定路演的时机确定路演的时机l确定路演的参与者确定路演的参与者融资主体、中介机构融资主体、中介机构l确定路演的整体方案确定路演的整体方案l确定路演的推介对象确定路演的推介对象l境内企业一般根据境外融资的类型确定路演的推介对象l境内企业在境外直接上市融资路演的推介对象主要为境外机构投资者，路演的目的主要是确定合理的销售价格和销售时间，争取最大的融资额。l用项目在境外招商引资路演的推介对象主要为企业或风险投资基金。路演的目的主要是推销自己的商业计划书，成功引资推进项目的进程。l确定路演的区域确定路演的区域l境内企业一般根据自己所处的行业、产品或服务的市场确定路演的区域l境内企业在境外直接
34、上市融资路演的区域一般选择美国、欧洲，目的主要是确定最佳的投资者，即对本企业股票最有兴趣的投资者。l用项目在境外招商引资路演的区域一般选择经济发达、对外投资活跃的地区或国家。l确定路演的时机确定路演的时机l境外路演时机的选择直接关系到境外融资能否顺利实施。l中国人寿从2003年12月1日在香港开始市场推介（路演），到股票正式在纽约、香港上市交易，短短17天时间，中国人寿已在海外资本市场上稳拿三项第一：第一家在纽约和香港同步上市的内地保险公司，第一家在海外上市的内地寿险公司，今年全球证券市场IPO(即首次公开发行)最大规模。l中国人寿确定了最佳的路演时机：境内第一家境外直接上市融资的人寿保险企业
35、。从行业背景看，宏观经济持续健康发展带动中国保险业尤其是寿险业进入前所未有的黄金发展期，整个保险业连续22年保持30%以上的增长速度。2002年，人寿保险收入占所有保险收入的75%，而中国人寿又占了寿险市场50%份额。从政策层面看，中国人寿作为最大规模国有保险公司获准在海外上市，是国家高层坚定推动国有金融机构重组改制的信心体现。H股二级市场景气；美国经济开始复苏。l确定路演的参与者确定路演的参与者l企业一般根据自己的融资类型和推介对象确定路演的参与者。l中国人寿从2002年11月到2003年5月底，公开招标聘请国际一流的审计师、精算师、评估师，分别完成了中国会计准则项下各自的审计、精算和评估。
36、聘请花旗集团、中金公司、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行四大主承销商。l这些机构均参与了中国人寿香港、纽约发行上市的路演推介工作。l项目在境外招商引资路演的参与者一般为境内外财务顾问。l确定路演的整体方案确定路演的整体方案l企业一般根据自己的融资类型确定路演的整体方案。l境外路演中需注意的事项境外路演中需注意的事项l投资者关心的问题投资者关心的问题l公司所处的行业，行业的发展前景l公司在行业中的地位l公司目前的盈利能力l公司的治理结构能否保证投资者的合法利益l募集（筹集）资金的用途l募集（筹集）资金投资项目的前景境外投资者尤其关心拟投资项目所处的行业、项目的技术水平、发展前景和盈利能力l境外路演
37、中需注意的事项境外路演中需注意的事项l政府部门关心的问题政府部门关心的问题l境内政府部门关心资金的成本BOT未能在境内顺利推广，说明政府部门不再允许以牺牲国家利益获得境外资金。广西电厂法方的退出、成都自来水二厂和成绵高速的经营现状，均证明国家相关政府部门关心境外资金的成本。l政府部门关心资金的投向国家明确规定资金投向要符合国家产业政策。l境外投资者所在的政府部门关心自己的投资者在中国的投资利益能否得到保障。l境外路演中需注意的事项境外路演中需注意的事项l筹资主体（公司）关心的问题筹资主体（公司）关心的问题l筹资行为能否顺利实施：时机的选择、中介机构的配合状况、投资者的认可度。l筹资成本（过程成
38、本和资金成本）。l单位筹资额，即每股销售价格。境外公开发行和非公开发行股权融资的筹资主体应关心稀释股份而获得的每股销售（发行）价格。l投资者所处的行业：投资者与筹资主体关联度越高，一般对筹资主体的长远发展越有利。2000年北京首都国际机场股份有限公司在香港发行H股融资，法国巴黎机场管理有限公司（ADPM）作为战略投资者以高于市场30%价格购买首都机场近29%的H股（近4亿股），并作为首都机场的战略顾问公司与首都机场常年合作，实现了经济利益和业务发展的双赢。l境外路演中需注意的事项境外路演中需注意的事项l筹资主体（公司）需要充分准备筹资主体（公司）需要充分准备l完善相关的招股文件或商业计划书：充
39、分描述公司现状、发展战略，科学勾画公司未来的发展蓝图l充分设计投资者关心的问题，并给予合理的解决方案l充分利用谈判技巧，实现公司价值最大化：实现股权价格的最大化 因为境内外发行股票融资在发行价格上一般存在巨大的价差（市盈率不同），在境外直接上市融资的市盈率一般在10倍左右，而境内一般不超过20倍。内地企业在境外直接上市融资一般容易与主承销商在如何确定发行价格产生分歧。l境外直接上市融资股票发行价格通常是通过主承销商、发行人对投资者的市场询价，对询价进行帐簿累计得出。l境内上市则必须根据国内相关规定确定发行价格。中国证监会目前确定的企业首次公开发行股票价格的原则：不高于20倍市盈率（内部把握）；
40、不低于每股净资产（扣除发行费用后）。l境内企业用项目在境内招商引资时，投资方重点关注的是项目的内部收益率和投资收益率，而在境外招商引资时，投资方重点关注的还包括公司治理结构、资金成本和政治风险（境外对境内的折现率一般比境内的高56）等。l境内企业用项目在境外招商引资时，由于对折现率、内部收益率、投资收益率等计算或选用标准不一致，招商方和境外投资方可能会产生严重分歧。（首都机场解决200亿元扩建资金时即与境外股东发生分歧）l境外融资的谈判技巧境外融资的谈判技巧l充分尊重投资者合理的意见充分尊重投资者合理的意见 中国人寿1999版境外上市的失败到2003年底在香港、纽约成功发行股票融资，充分尊重了
41、投资者合理的意见。中煤集团公司下属中煤建设公司积极争取山西到山东潍坊的输煤管道项目，总投资46亿元人民币。该项目历经8年，与安然合作未成（安然公司问题暴露），后与美国优奥龙合作，双方在权益的确定等方面达成一致，该项目及其将通过国家发改委审核再报国务院办公会，争取今年上半年得到立项批复。l境外融资的谈判技巧境外融资的谈判技巧l据理力争，寸利不让据理力争，寸利不让l选取科学的方法测算公司股权价格或企业价值，并得到境外中介机构的认可或由境外机构直接测算。l用项目招商引资，则应该选取科学的方法测算项目自身的内部收益率和净现金流及投资者投资资金的内部收益率，并得到境外中介机构的认可或由境外机构直接测算。
42、办公电话：办公电话：010-66568099 13501065817个人信箱：个人信箱：E-mail：l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l一、企业（项目简介）一、企业（项目简介）1、企业(项目)一般情况介绍（中英文名称、地址、法定代表人、职工人数）2、企业(项目)的技术、市场发展过程3、企业(项目)的股本变化情况和最新股本结构(数量及比例)l4、企业(项目)目前组织管理和决策方式5、企业(项目)的主要经营状况（最近3年的主营业务收入、主营业务利润、利润总额、税后利润、总资产和净资产）6、企业(项目)的近3年的研究开发费用、设备及人员7、企业(项目)对于新技术、新产品的开发计
43、划及费用估计8、企业(项目)今后1年的发展计划及关键要点9、企业(项目)今后3年的发展规划及关键要点l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l二、二、企业企业(项目项目)创业人员的背景和素质创业人员的背景和素质10、企业（项目）主要发起人（股东）简历11、主要股东的资产状况、持股及报酬情况及主要业务12、各主要股东目前在企业（项目）中的代表人员13、企业（项目）关键开发人员的简历和业务专长14、企业（项目）关键开发人员的持股及报酬情况15、企业（项目）董事会及高级管理层的忠诚度评价l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l三、产品及企业的市场分析三、产品及企业的市场
44、分析16、产品（服务）的主要内容和性质17、产品（服务）的规格与标准18、产品（服务）的核心技术19、产品（服务）及其相似产品在国际/国内的发展情况20、产品（服务）的1-5年的市场需求21、企业(项目)主要产品最近2年的销售情况22、企业(项目)的产品成本和盈利分析(可根据不同销量进行模拟分析，并提出盈亏平衡点)23、产品（服务）的目前生产能力及计划达到的生产能力24、主要产品的原材料供应情况25、产品或企业的独特性及市场竞争力26、竞争对手的优势及劣势l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l四、四、融资需求和财务预测融资需求和财务预测27、企业（项目）目前财务状况和资本结构
45、 28、企业(项目)以前的主要融资渠道及成本29、企业(项目)目前的融资需求、融资方式建议30、企业(项目)在今后13年中资金需求及使用计划 31、未来年的赢利预测、现金流量预测、资产负债预测32、企业(项目)未来12个月的月度现金流量预测33、企业(项目)在13年内的现金流量表预测34、企业(项目)的投资周期以及回报率分析35、主要财务数据的预测依据l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l五、五、企业的营运和管理企业的营运和管理36、企业发展战略及联盟伙伴37、企业的组织结构和管理模式38、企业的人力资源规划（薪酬制度、培训计划、激励机制等）39、生产管理、销售手段、销售渠道
46、和3年内销售计划40、风险资本对企业经营管理的介入方式l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l六、风险资本的介入和退出六、风险资本的介入和退出41、风险资本的投入方式、金额及时机安排 42、风险资本在今后5年内从企业(项目)获利的水平和来源43、风险资本在今后310年内退出的可能性和退出方式 44、创投资金撤资的条件、时机和方法45、对风险投资介入的保护措施和风险控制机制 l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l七、投资风险说明七、投资风险说明46、行业管制和法律制约47、潜在利益冲突48、技术、生产、市场、管理等风险因素说明：（l）技术风险及对策(其他替代产品
47、、研究开发的延迟等)（2）经营风险及对策(原材料供应、对主要客户的依赖、产品价格方面的限制等)（3）行业风险及对策(对自然资源的依赖、对其他行业的依赖等)（4）市场风险及对策(对不同销售区域的依赖、国外产品的进入等)l项目投资可行性报告基本内容项目投资可行性报告基本内容l八、有关验证资料八、有关验证资料49、企业营业执照50、企业公司章程51、管理公司与其它投资方共同草签的有关投资协议文本52、企业近2年和当月的经中国注册会计师审计的财务报表53、权威机构对企业（项目）有形、无形资产的评估报告54、有关企业核心技术或产品的知识产权说明：（l）专利证书、成果证明、技术鉴定等权威认定机构的有效证明
48、文件（2）上述知识产权其权利归属有效证明文件（3）产品（项目）对国外尚未过期专利的仿制情况（4）产品（项目）保密措施（5）产品（项目）知识产权或商业秘密的归属争议、诉讼情况（6）产品（项目）与研究开发人员签署有关竞业避止方面合同的情况55、创投公司就特定项目要求的其他内容l 一、境外融资的必要性一、境外融资的必要性l2002年，保险业面对入世后的激烈国际竞争，中国人寿业务以58.3%的高速发展，最终提前两个多月超过了1000亿的目标。全年实现保费收入1287.19亿元，市场份额为56.59%，成为入选财富杂志2002年度全球500强的我国内地第一家保险企业。l成功跻身全球500强，中国人寿给国
49、际金融业留下了比较深刻的印象。但缺乏制度保障的高速度，既缺后劲，也有隐患。因此，加快公司股份制改革，建立与国际惯例接轨的现代企业制度，成为2002年中国人寿的首要目标。l二、股改方案的确定二、股改方案的确定l 2002年上半年，中国人寿股改方案几经修改，终于定稿，呈报中国保监会，年底得到了国务院原则批准。在全国人大修订保险法后，中国人寿又将原来方案中分设存续公司和股份公司，改为组建集团公司，发起设立股份公司，后者主要经营99版及以后的所有新保单。新方案中，集团公司代表国家对股份公司行使股东的权利和义务，并负责99版以前的老保单，可以全面开拓财产保险、保险代理、保险经纪等业务，还可以通过控股股份
50、公司，引进战略投资者，争取海外上市，并与股份公司共同参股组建资产管理公司，逐渐把集团公司建成一个具有国际竞争力的多元化、综合性的现代商业保险集团。从2002年11月到2003年5月底，中国人寿公开招标聘请国际一流的审计师、精算师、评估师，分别完成了中国会计准则项下各自的审计、精算和评估。并聘请花旗集团、中金公司、瑞士信贷第一波士顿和德意志银行四大主承销商。重组上市的中国人寿保险股份有限公司的净资产和净利润全部为正值，每年的赢利都在20亿元以上，2002年的净利润达33亿元，无论在偿付能力、赢利能力、回报水平等方面均具有较强的竞争实力。8月28日，中国人寿集团和中国人寿股份同时挂牌。l二、股改方
