1、 目目 录录引引 言言一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈 三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 1资本资本转型转型思想思想企业企业再造再造思想思想制度制度变革变革思想思想产业产业整合整合思想思想 和君创业的三类咨询经验、九种企业家服务和六个思想来源和君创业的三类咨询经验、九种企业家服务和六个思想来源引言引言新兴私企新兴私企管理提升管理提升国企改制国企改制转型转型私企超常私企超常发展发展海外人才海外人才创业创业系统系统提升提升思想思想能力能力培育培育思想思想上市公司金融上市公司金融服务与创新服务与创新政府官员政
2、府官员派入派入企业经理企业经理成长成长私企购并私企购并转型转型国有企业集团国有企业集团研究与服务研究与服务政治型政治型书记书记技术型技术型厂长厂长合资型合资型厂长厂长 2投资银行投资银行（金融化资本流动）（金融化资本流动）增量资本流动增量资本流动存量资本并购存量资本并购资本运作形式资本运作形式管理咨询管理咨询（产业化资源配置）（产业化资源配置）产业结构调整产业结构调整产业能力提升产业能力提升资本运作内容资本运作内容资本运作是一个复杂的系统工程，特别是在我资本运作是一个复杂的系统工程，特别是在我们经济转型的特定历史条件下，企业家队伍身处计们经济转型的特定历史条件下，企业家队伍身处计划经济与不成熟
3、市场经济的转型交汇点，大量成功划经济与不成熟市场经济的转型交汇点，大量成功经验具有很强的历史过渡性，大多数企业处于系统经验具有很强的历史过渡性，大多数企业处于系统失灵的状态，必须进行内容与形式合为一体的资本失灵的状态，必须进行内容与形式合为一体的资本运营，并通过全方位的思维创新和管理创新，推动运营，并通过全方位的思维创新和管理创新，推动企业运营系统的根本变革。和君创业积三类咨询经企业运营系统的根本变革。和君创业积三类咨询经验和九种企业家服务于一身，全面系统地总结了六验和九种企业家服务于一身，全面系统地总结了六个思想来源，力图用投资银行加管理咨询的服务模个思想来源，力图用投资银行加管理咨询的服务
4、模式，为中国企业家的资本运营探索一条适合中国国式，为中国企业家的资本运营探索一条适合中国国情的道路。情的道路。结论结论 3目目 录录引引 言言一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈 三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 4一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验 产业化资源配置与金融化资本流动的相互作用，构成资产业化资源配置与金融化资本流动的相互作用，构成资本运作内容与形式的互动过程。二十世纪，美国市场经济的本运作内容与形式的互动过程。二十世纪，美国市场经济的发展历史，经历了五次大规模的资本运作。发展
5、历史，经历了五次大规模的资本运作。第一次浪潮第一次浪潮 市场过剩市场过剩 产业扩张与银行资本冲击产业扩张与银行资本冲击第二次浪潮第二次浪潮 市场分层市场分层 产业升级与股市资本流动产业升级与股市资本流动第三次浪潮第三次浪潮 市场分化市场分化 产业延伸与多种资本转换产业延伸与多种资本转换第四次浪潮第四次浪潮 市场变化市场变化 产业集中与不同资本转换产业集中与不同资本转换第五资浪潮第五资浪潮 市场开放市场开放 产业整合与跨国资本融合产业整合与跨国资本融合 51 1、产业扩张：二十世纪初美国大公司的规模重组、产业扩张：二十世纪初美国大公司的规模重组新疆 德隆 同上银行资本过剩存在政策障碍需求完全相同
6、，存在各种障碍 同上市场过剩日益明显中国中国状况状况摩根重组美国钢铁工业从个人非组织管理走向职能化直线部室管理银行资本大量过剩，推动其介入并购重组大规模重组形成垄断性产业组织解决过度竞争建立市场秩序市场过剩：市场过剩：从短缺进入过剩，盲目竞争导致流通混乱和全社会无增长点美国美国历史历史案例案例组织组织金融金融方法方法目标目标背背 景景一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验钨钼钨钼 行业行业中国最大资源分散竞争严重，资源浪费巨大 同上存量重组加银行介入从行政管理与个人外贸向大公司组织转化从规模第一向能力第一转化 62 2、产业升级：二十世纪二、三十年代美国大公司纵向重组、产业升级：
7、二十世纪二、三十年代美国大公司纵向重组中国中国状况状况从直线部控制向多中心的事业部制转变股市支持大公司的产业整合产业组织产业链纵向整合与新产品的开发技术创新与产品升级：价格竞争转向消费分层，市场要求不同档次的特殊产品美国美国历史历史案例案例组织组织金融金融方法方法目标目标背背 景景一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验下游产业 创新开发巨大产业新市场上游降低成本创新与下游全新功能开发并存股市等待高利润企业的整合 同上钨钼钨钼 行业行业 同上资本寻找产业盈利点风险投资盛行 同上 市场分层速度加快北汽 福田通用 汽车下游国际对接与个性开发并行 73 3、产业延伸：二十世纪六、七十年代
8、美国大公司的立体重组、产业延伸：二十世纪六、七十年代美国大公司的立体重组中国中国状况状况美国美国历史历史案例案例组织组织金融金融方法方法目标目标背背 景景一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验国内国外双向分化需要新品牌进入整合整个行业亟待领袖型企业调动金融资本参与产业整合 同上钨钼钨钼 行业行业流通能力整合生产能力可口可乐从事业部制向控股公司发展综合金融工具跨区域、跨国资产重组，用同一销售渠道为同一消费群体提供不同的产品和服务发挥大公司品牌优势，取得产业延伸的最佳效益导致大公司竞争优势凸现三九集团同上同上同上同上市场分化全面推进 84 4、产业集中：二十世纪八十年代美国大公司的金
9、融重组、产业集中：二十世纪八十年代美国大公司的金融重组中国中国状况状况美国美国历史历史案例案例组织组织金融金融方法方法目标目标背背 景景一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验供求变化，市场变化，成本变化，业态变化下衰的国有企业靠自身的能力无法走出困境，整个产业存在巨大重组空间因产业波动而依赖于资本实力钨钼钨钼 行业行业国外公司资本型，民营企业机制型，大型集团战略型 燃气股份 与MBO热市场变化速度惊人固特异公司股东革命改变决策方式，人力资源地位上升资本过剩转向企业购并杠杆收购，投行业务质的飞跃领袖型优质公司资产重组，资本对产业的调整作用和对人力资源的影响加大石油危机与美元危机的冲
10、击带来产 品市场变化，与资本收益集中，基金等组织的发育导致资本市场的变化 同上 同上 同上上市公司重组趋热，行政谈判与市场运作并存重建资本权威与经营者激励机制健全并存 95 5、产业整合：二十世纪末美国大公司的再造重组、产业整合：二十世纪末美国大公司的再造重组中国中国状况状况案例案例组织组织金融金融方法方法目标目标背背 景景一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验全球双向 一体 （上下游）上游原料同上，同时关注全球资源一体化整合从自有资本整合国内资源到银行资本市场能力再到国际股市整合全球产业 同上钨钼钨钼 行业行业从国内产业整合走向全球产业整合德隆 并购同上同上同上市场统一已成趋势
11、杜邦公司；BP公司；GE；IBM奔驰公司流程再造，建立扁平化的大公司组织，适应产业转移并购重组：风险投资全球并购，产业调整，技术创新，组织再造，根据客户需求变化，运用信息技术，完成大公司全球化中的战略定位：全球经济一体化；传统产业衰退；新兴产业爆发以国内制造中心规模化及全球市场流通一体化为主要内容美国美国历史历史 10结论结论 我国处于从市场转型到市场成熟的剧变期。不我国处于从市场转型到市场成熟的剧变期。不成熟的企业、不成熟的产业和不成熟的资本市场，成熟的企业、不成熟的产业和不成熟的资本市场，亟待解决发达国家一百年发展曾经历的五大问题。亟待解决发达国家一百年发展曾经历的五大问题。特别是在加入特
12、别是在加入WTOWTO的新形势下，国外跨国公司的大的新形势下，国外跨国公司的大举投资，给中国企业留下的时间不多，我国企业家举投资，给中国企业留下的时间不多，我国企业家必须用必须用1-21-2年的时间掌握国外大公司一百年发展积年的时间掌握国外大公司一百年发展积累的资本运作经验，并用累的资本运作经验，并用3-53-5年时间，完成全球一年时间，完成全球一体化的资源配置与资本流动。靠资本运作完成产业体化的资源配置与资本流动。靠资本运作完成产业扩张、产业升级、产业延伸、产业传移和产业整合扩张、产业升级、产业延伸、产业传移和产业整合的历史任务。的历史任务。11目目 录录引引 言言一、国际收购兼并的基本经验
13、一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 12重组重组 热潮热潮 上市上市 热潮热潮产权产权 热潮热潮二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈 我国购并历史与和君创业参与的重要重组案例我国购并历史与和君创业参与的重要重组案例1 1、我国企业产业扩张的四大瓶颈：、我国企业产业扩张的四大瓶颈：产权控产权控制力不强制力不强导致经营导致经营者心态紊者心态紊乱乱 金融政策导致银行介入产业重金融政策导致银行介入产业重组存在障碍，其它金融创新也有组存在障碍，其它金融创新也有不同问题不同问题 国家产业政国家产
14、业政策引导力过弱，策引导力过弱，导致企业流通导致企业流通能力分散，并能力分散，并使同类企业合使同类企业合并往往破坏现并往往破坏现实生产力实生产力所所有有制制障障碍碍金融支持障碍金融支持障碍文化融合障碍文化融合障碍 政府负担力过弱导致无政府负担力过弱导致无效员工流出困难造成文化冲效员工流出困难造成文化冲突突二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈流流通通体体制制障障碍碍 142 2、我国产业升级的四大瓶颈：、我国产业升级的四大瓶颈：二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈 企业外企业外部融资缺部融资缺少高额利少高额利润基础润基础 企业技术开发缺企业技术开发缺少组织运筹能力
15、少组织运筹能力 风险投风险投资对接缺资对接缺少现代激少现代激励机制励机制 高新产品并购缺少高新产品并购缺少市场运筹能力市场运筹能力高高新新技技术术融融资资 社会企业技术社会企业技术 资源双重封闭资源双重封闭 内部外部市场内部外部市场 功能双重薄弱功能双重薄弱信信用用基基础础极极差差大大小小公公司司收收入入水水平平倒倒挂挂运运营营 153 3、我国企业产业延伸的四大瓶颈：、我国企业产业延伸的四大瓶颈：好企业好企业缺少畅通缺少畅通的整合渠的整合渠道道 品牌力缺少市场化品牌力缺少市场化的市场渗透力的市场渗透力 小公司小公司缺少有效缺少有效的控制基的控制基础础原原始始性性并并购购环环境境离散性流通环境
16、离散性流通环境 个人性文化环境个人性文化环境 大公司缺少一流的大公司缺少一流的人才聚合力人才聚合力二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈扭扭曲曲的的信信用用环环境境 164 4、我国企业产业集中的四大瓶颈：、我国企业产业集中的四大瓶颈：产权制产权制度改革与度改革与金融政策金融政策放开均不放开均不到位到位 多元发展企业的产多元发展企业的产业变现能力极差业变现能力极差 投行人投行人才与产业才与产业人才的结人才的结合存在很合存在很大矛盾大矛盾并并购购政政策策体体制制的的障障碍碍不良资产处理的障碍不良资产处理的障碍资产评估方法障碍资产评估方法障碍 资本价值评估的现资本价值评估的现代市场方
17、法无效代市场方法无效二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈个个人人资资源源开开发发的的障障碍碍 175 5、我国企业产业整合的四大瓶颈：、我国企业产业整合的四大瓶颈：缺少重缺少重组国际优组国际优质企业的质企业的经验和能经验和能力力 缺少使用国际中介缺少使用国际中介机构的经验和能力机构的经验和能力 缺少聚缺少聚合国际一合国际一流人才的流人才的经验和能经验和能力力对对象象市市场场化化瓶瓶颈颈 中介国际化瓶颈中介国际化瓶颈 资本国际化瓶颈资本国际化瓶颈 缺少调动国际资本缺少调动国际资本并购的经验和能力并购的经验和能力二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈个个人人市市场场化
18、化瓶瓶颈颈 18结论结论 19目目 录录引引 言言一、国际收购兼并的基本经验一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈二、我国收购兼并的主要瓶颈三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 20 和君创业收购兼并咨询服务流程和君创业收购兼并咨询服务流程第五步骤第五步骤 购并购并定价定价技术手技术手段段 企业评估与单项定价企业评估与单项定价第四步骤第四步骤 购并购并定量定量技术手技术手段段企业调研与互动机制企业调研与互动机制第三步骤第三步骤 购并购并定性定性技术手技术手段段 性质转化与途径定位性质转化与途径定位第二步骤第二步骤 购并购并定位定位技术技术手段手段 对象优选与进入方
19、式对象优选与进入方式第一步骤第一步骤 购并购并定向定向技术手技术手段段 战略研究与购并定向战略研究与购并定向第十步骤第十步骤 购并购并定力定力技术手技术手段段企业运营与管理升级企业运营与管理升级第九步骤第九步骤 购并购并定心定心技术手技术手段段 进驻公司与文化磨合进驻公司与文化磨合第八步骤第八步骤 购并购并定案定案技术手技术手段段 价格谈判与完成交易价格谈判与完成交易第六步骤第六步骤 购并购并定路定路技术手技术手段段 制定计划与确定方案制定计划与确定方案第七步骤第七步骤 购并购并定能定能技术手技术手段段 资本运营与购并融资资本运营与购并融资案例案例X 深圳公司资产评估案例案例X 环保公司重组整
20、合案例案例X 上市公司敌意收购案例案例X 酒业公司融资购并 X医疗设备重组融资 案例案例X 医疗设备公司转型案例案例X 涂料公司托管重组案例案例X 医疗设备公司转型案例案例X 集团公司并购医院案例案例X 航运公司 重组地区公司 案例案例X 大学并购上市公司 三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 21 资本运营战略资本运营战略金融金融素质素质金融金融概念概念金融金融技术技术产业提升战略产业提升战略企业企业使命使命定位定位核心核心价值价值链定链定位位投资投资方向方向定位定位营销营销方式方式与经与经营文营文化化 管理再造战略管理再造战略员工员工管理管理与行与行为文为文化化信息信息系统
21、系统与沟与沟通文通文化化组织组织结构结构与控与控制文制文化化产权产权制度制度与决与决策文策文化化 资源整合战略资源整合战略产品产品为中为中心的心的物质物质资源资源市场市场为中为中心的心的渠道渠道资源资源功能功能为中为中心的心的人力人力资源资源企业战略提升的研究系统企业战略提升的研究系统v 第一步骤第一步骤 定向：定向：战略研究与购并定向战略研究与购并定向案例：案例：X X 修船公司转型修船公司转型 （从被重组对象转变为战略扩张主体，战略研究决定收购兼并的成败方向）三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 22运营系统运营系统战略系统战略系统转型型对象转型型对象生态环境生态环境企业生
22、态企业生态调整型对象调整型对象资本引力资本引力产业位势产业位势资源质量资源质量团队水平团队水平技术能力技术能力风险管理风险管理市场经营市场经营人力资源人力资源信息系统信息系统局部技术局部技术服务型对象服务型对象公司文化公司文化决策文化决策文化控制文化控制文化管理文化管理文化员工文化员工文化公司文化公司文化再造型对象再造型对象v 第二步骤第二步骤 定位：定位：对象优选与进入方式对象优选与进入方式 案例：案例：X X 集团公司并购医院集团公司并购医院 （透过四大体系进行客户筛选在生态层面，优选体制型收购对象；在运营层面，优选功能缺位对象；在技术层面，优选局部能力薄弱对象；在文化层面，优选文化冲突严
23、重对象。）社会环境社会环境行业背景行业背景政治生态政治生态职业习性职业习性三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 23产业研究产业研究人员人员政策专家政策专家客户参与客户参与项目项目客户决策客户决策领导领导咨询产品咨询产品开发人员开发人员项目小组项目小组成员成员v 第三步骤第三步骤 定性：性质转化与途径定位定性：性质转化与途径定位 案例：案例：X X 航运公司重组地区公司航运公司重组地区公司 （聚合有最过硬的综合性购并团队实现从敌意购并向善意购并的转化）三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 24 人力资源部人力资源部投资部投资部 财务部财务部 投资委员会投资委员会
24、项目组项目组项目组项目组项目组项目组董事会董事会执委会执委会控制部门控制部门总裁助理总裁助理项目组项目组项目组项目组 产业论证产业论证 财务论证财务论证 控制论证控制论证 试运营论证试运营论证 全面投资论证全面投资论证v 第四步骤第四步骤 定量：企业调研与互动机制定量：企业调研与互动机制 案例：案例：X X 大学并购上市公司大学并购上市公司 （调动购并方控制人员与被购并方内部人员互动调研的方法。）三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 25v 第五步骤第五步骤 定价：企业评估与单项定价定价：企业评估与单项定价 案例：案例：X X 深圳公司资产评估深圳公司资产评估 （针对不同状况采
25、取不同评估技术手段）价值价值 资源型价值与风险资源型价值与风险 市场型价值与风险市场型价值与风险 资产型价值与风险资产型价值与风险 风险风险 体制性风险与价值体制性风险与价值 法律性风险与价值法律性风险与价值 文化性风险与价文化性风险与价值值与风险与风险与价值与价值三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 26产品层面产品层面产业层面产业层面企业层面企业层面产品经营产品经营静态定位静态定位产品选择产品选择动态优化动态优化产业提升产业提升静态标尺静态标尺产业整合产业整合动态调整动态调整企业系统企业系统静态要素静态要素企业变革企业变革动态变量动态变量以现金流为主以现金流为主研究购并方案
26、研究购并方案以利润增长为主以利润增长为主研究购并方案研究购并方案v 第六步骤第六步骤 定路：制定计划与确定方案定路：制定计划与确定方案 案例：案例：X X 上市公司敌意收购上市公司敌意收购 （战略研究是一个广泛的企业哲学研究领域，它正由点状、线状走向面状，从偏重技术化的产品经营战略，产业投资战略，发展到覆盖制度化的产业整合战略与企业转型战略。收购兼并不仅需要在三个层面的结合上制定重组战略，而且要依不同层面的特征制定购并的最佳方案，以达到避免风险和放大价值的双重目的。）以市场份额为主以市场份额为主研究购并方案研究购并方案三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 27v 第七步骤第七步
27、骤 定能：资本运营与购并融资定能：资本运营与购并融资案例：案例：X X 酒业公司融资购并酒业公司融资购并 案例：案例：X X医疗设备重组融资医疗设备重组融资 （不同企业的收购兼并因购并对象不同和金融能力不同而需要运用不同的融资手段）4.“中心”的战略评价产业资源管理资本企业战略4.“中心”的战略评价产业资源管理资本企业战略股市融资股市融资杠杠杆杆融融资资银行融资银行融资风风险险融融资资三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 28v 第八步骤第八步骤 定案：价格谈判与完成交易定案：价格谈判与完成交易 案例：案例：X X 涂料公司托管重组涂料公司托管重组 （针对不同主体应有不同谈判策
28、略，以达到最佳的交易目的。）政府政府 产权人产权人 经营者经营者 政治工具 舆论工具 法律工具 产业工具 价格工具 职位工具 社会工具 财务工具 赎买工具三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 29决策文化决策文化能力来源能力来源信息精度信息精度决策方法决策方法企业组织变革企业组织变革企业文化变革企业文化变革控制文化控制文化贤人居上（仲裁者）贤人居上（仲裁者）强人居中（控制者）强人居中（控制者）能人居侧（被控者）能人居侧（被控者）管理文化管理文化选择天才方式选择天才方式强化竞争心态强化竞争心态管理情商提高管理情商提高行为文化行为文化职业道德职业道德行为习性行为习性学习能力学习能力
29、v 第九步骤第九步骤定心：进驻公司与文化磨合定心：进驻公司与文化磨合案例：案例：X X 医药公司文化融合医药公司文化融合 （任何一场购并都会带来文化冲突，购并的“定心”技术是把冲突带来的负面效果减少到最低点，并通过文化融合提升企业的重组竞争力。）三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 30v 第十步骤第十步骤 定力：企业运营与管理升级定力：企业运营与管理升级 案例：案例：X X 环保公司重组整合环保公司重组整合 （我国企业不是成熟企业的管理能力对接，而是双向管理水平低下，需要在重组中及重组后进行公司的管理再造。）延延 伸伸 服服 务务风险管理风险管理市场经营市场经营人力资源人力资源信息系统信息系统三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 31 和君创业收购兼并咨询服务中的中西医结合方法和君创业收购兼并咨询服务中的中西医结合方法三、和君创业收购兼并的方法三、和君创业收购兼并的方法 32结论结论 33
