1、 第三章第三章 公司治理的公司治理的 理论框架与基本问题理论框架与基本问题学习目的&关键词第一节 公司科层契约与公司治理体系第二节 公司治理边界及其原理第三节 有效公司治理机制的设计原则和权力指数 复习思考题案例讨论题 帕玛拉特VS安然：欧美模式的失败？第三章第三章 公司治理公司治理:理论框架与基本问题理论框架与基本问题n学习目的1了解公司科层和市场契约的关系；2掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4熟悉有效公司治理机制的设计原则；5明确一股一票和投票多数制度。n关键词
2、科层和契约 公司治理边界 公司治理机制 第一节第一节 公司科层、市场契约与公司治理体系公司科层、市场契约与公司治理体系 一、公司科层和市场契约一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架一、公司科层和市场契约一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员 工要素市场产品市场金融市场劳动力供应商批发商消费者/客户外部债权人投资者图图2-1 公司科层与市场契约公司科层与市场契约n科层组织是公司良好营运的必要条件，而市场力量的协调则构成实现组织目标的充分条件。n公司内部的科层主要表现为委
3、托-代理关系，而公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。n从公司科层和市场契约过程看，公司治理是既包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。n公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者。二、公司治理涉及的问题二、公司治理涉及的问题 股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网，公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而公司经营者与各利益相关者的目标取向一般都是背离的。1股东远离公司的运作，需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会做出损害其他股东利益的不公平行为。3“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。
4、4公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础。5投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势，以减少监控成本。6.投资者和经营者信息不对称，需要设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。三、公司治理涉及的当事人三、公司治理涉及的当事人 公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等公司资产由所有者权益和责权人权利构成，这一会计恒等式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、式背后涉及方方面面的当事人，具体可分解为股东、责权人、经营者、雇员、供应商
5、、客户社区、政府等。除股东外公司当经营者、雇员、供应商、客户社区、政府等。除股东外公司当事人在不同的公司有不同的界定。事人在不同的公司有不同的界定。（一）债权人、经营者、雇员（一）债权人、经营者、雇员 责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权，责权人对公司拥有监督权，并在特殊的情况下拥有控制权，如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工。经营者处于直接对股东对股东/董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框董事会的第一层委托代理链上。公司雇员则是科层框架中最末一层的代理人，他直接面对的是经营者。架中最末一层的代理人，他直接面对的是
6、经营者。（二）供应商、客户、社区、政府（二）供应商、客户、社区、政府四、公司治理的基本框架四、公司治理的基本框架 公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按公司治理的基本框架就是遵循公司治理的基本原理、按照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性照说明责任和问责制的规则，由公司当事人以自己的专用性资产为基础相互博弈而形成的体系。资产为基础相互博弈而形成的体系。（一）说明责任和问责制（一）说明责任和问责制 （二）公司治理的架构（二）公司治理的架构 （三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式（一）说明责任和问责制（一）说明责任和问责制n说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委
7、托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务n在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系 （二）公司治理的架构（二）公司治理的架构n公司治理主要是按照公司法所规定的法人治理结构来进行的，可大体分为内部治理和外部治理。n内部治理是公司法所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。n公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。政府对
8、市场的部分替代也构成公司的外部治理。【3-1】美国公司治理结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年前后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯罗宾孙、西屋公司总裁保尔莱格和康柏电脑总裁若德凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治
9、理的一个重要的外部力量。（三）公司治理的一般模式（三）公司治理的一般模式1亚洲的家族式治理模式。2日本和德国式的内部治理模式。3英国和美国式的外部治理模式。1亚洲的家族式治理模式n这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。n这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。n其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。2日本和德国式的内部治理模式n在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些
10、银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。n日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。n相比较而言，日本公司的治理模式更体现出一种经营阶层主导型模式；而德国的治理模式更体现出共同决定主导型模式。3英国和美国式的外部治理模式n英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。n公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外
11、部人系统”。第二节第二节 公司治理边界及其原理公司治理边界及其原理 一、公司边界一、公司边界二、专用性资产与公司治理边界二、专用性资产与公司治理边界一、公司边界一、公司边界 一般而言公司边界可从如下角度进行界定：一般而言公司边界可从如下角度进行界定：（1）财产边界：是现代公司以其法人身份所拥有或使用的）财产边界：是现代公司以其法人身份所拥有或使用的全部财产所形成的范围，其实质则是公司产权。法人财产是公全部财产所形成的范围，其实质则是公司产权。法人财产是公司存在的物质基础。司存在的物质基础。（2）组织边界：现代公司的相对稳定的组织机构和相应的）组织边界：现代公司的相对稳定的组织机构和相应的职能部
12、门。从形式上看，公司表现为一个由法人结构规制下的职能部门。从形式上看，公司表现为一个由法人结构规制下的组织实体。公司组织是公司赖以运行和活动的基础。组织实体。公司组织是公司赖以运行和活动的基础。（3）法人边界：反映公司的人格特征，是公司的财产边界）法人边界：反映公司的人格特征，是公司的财产边界和组织边界的最终体现。不论现实中的公司活动多么复杂，法和组织边界的最终体现。不论现实中的公司活动多么复杂，法人之间的界限总是清晰的和不容模糊的。人之间的界限总是清晰的和不容模糊的。二、专用性资产与公司治理边界二、专用性资产与公司治理边界（一）公司治理理论形成的认识基础（一）公司治理理论形成的认识基础（二）
13、公司的治理边界（二）公司的治理边界（一）公司治理理论形成的认识基础（一）公司治理理论形成的认识基础 公司治理理论的认识基础是资产专用性、不确定性和交易次数。资产专用性：为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。不确定性：只有和不确定性相联系，经济组织问题才有出现的必要。交易次数：当交易次数频繁时设计专门的治理机制是合算的。其中，资产专用性是最主要的。从最广泛的交易角度来推演公司治理的边界，其内在逻辑也取决于资产专用性。（二）公司的治理边界（二）公司的治理边界n1.公司治理边界 不同专用性资产的补偿，在一定的法律框架下有先后顺序，这可根据状态依存所有权的理念做出一般界定。设I为公司的总收入，且0IP
14、，P为公司最大可能的收入；wi为应该支付的各类合同工资，其中w1为支付员工的工资，w2为支付给经理人员的工资；r为应该支付给债权人的本金加利息；为股东所追求的满意利润；t为公司上缴的税费。根据目前各国法律等正式的制度安排，上述不同的当事人索取权的分布为：员工、债权人、股东、政府。n公司治理边界就是指，公司中所有专用性资产当事人的行为集合。在公司中相关当事人所形成的关系可用图表示。经营者股东（董事会）债权人雇 员政 府社 区供应商竞争者公司公司图图4-2 公司的当事人关系图公司的当事人关系图2.公司治理边界的主要内容n1）主要当事人组成的组织结构，在这种结构中，他们之间形成一定的制衡关系；n2）
15、董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡中实现公司的治理。n3）接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态也成为公司治理的一些内容。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。公司边界与公司治理边界既有区别又有联系。理论上理论上公司治理边界公司治理边界是公司中所有专用性资产当是公司中所有专用性资产当事人的行为集合。而事人的行为集合。而公司边界公司边界主要是从静态上以主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和法人边界。界和法人边界。当然，有时候公司治理边界在特定条件下可当然，有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重
16、合。以与公司边界重合。第三节第三节 有效公司治理机制的有效公司治理机制的设计原则设计原则一、三类公司治理机制一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则二、公司治理机制设计的主要原则一、三类公司治理机制一、三类公司治理机制公司治理机制主要有三大类，即 权益机制 市场机制 管理机制二、公司治理机制设计的主要原则二、公司治理机制设计的主要原则1.激励相容原则（Incentive Compatible Principle）2.资产专用性原则（Asset Specificity Principle）3.等级分解原则（Hierarchical Decomposition Principle）4.效
17、用最大化的动机和信息不对称假设的原则1.激励相容原则 保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。2.资产专用性原则n资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。n判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。3.等级分解原则 等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风
18、险”，进一步节约交易费用。4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？n帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。n在美国权威财经杂志福布斯推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为引人注目。讨论问题1帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的？2两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败？3我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
