1、企业私募股权融资企业私募股权融资主讲人：刘平安（总裁，博士）主讲人：刘平安（总裁，博士）单单 位：北京金长川资本管理有限公司位：北京金长川资本管理有限公司时时 间：间：2010年年7月月让资本为优秀企业插上腾飞的翅膀让资本为优秀企业插上腾飞的翅膀从一个本例讲起从一个本例讲起企业基本情况：企业基本情况：行业：空气源热泵；行业：空气源热泵；市场规模：？市场规模：？市场结构：？市场结构：？竞争对手：美的、格力竞争对手：美的、格力技术先进性：三十多项国家专利；技术先进性：三十多项国家专利；行业标准：行业标准制定者。行业标准：行业标准制定者。可供选择的投资者：可供选择的投资者：香港基金；香港基金；东莞创
2、投（本土创投）；东莞创投（本土创投）；民营企业家投资。民营企业家投资。销售收入销售收入1亿；亿；净利润净利润1500万；万；总资产总资产5000万；万；净资产净资产4000万。万。基本财务数据基本财务数据问题：问题：1、投资者投资、投资者投资5000万应该占多大股权？万应该占多大股权？2、应该选择什么样的投资者？、应该选择什么样的投资者？3、可转债的利息为何如此之高？、可转债的利息为何如此之高？计划融资计划融资5000万；万；计划在计划在2012年第二季度在香港上市（目前香年第二季度在香港上市（目前香港市场上新能源的港市场上新能源的PE为为45倍）。倍）。香港基金的金融工具：香港基金的金融工具
3、：2000万普通股万普通股+3000万可转债；万可转债；3000万可转债利息：万可转债利息：15%+LIBOR（相当于（相当于1%）本例二：湖北本例二：湖北XX纸业公司纸业公司行业基本情况行业基本情况市场规模：市场规模：市场结构：市场结构：行业生命周期：行业生命周期：竞争壁垒：竞争壁垒：主要竞争对手：主要竞争对手：企业基本情况企业基本情况技术技术:经营历程经营历程:以往的经营思路以往的经营思路:1、关于技术占股问题、关于技术占股问题:2、关于规模问题；、关于规模问题；3、关于资本问题、关于资本问题目前的发展战略（调整经营思路）目前的发展战略（调整经营思路）发展目标：发展目标：发展阶段：发展阶段
4、：研发策略：研发策略：团队问题：团队问题：资本运作：资本运作：市场营销；市场营销；风险控制。风险控制。由本例引起的思考由本例引起的思考企业在上市前融资是什么类型的金融工具？企业在上市前融资是什么类型的金融工具？企业上市前为什么要做私募股权融资？企业上市前为什么要做私募股权融资？企业进行私募股权融资需要具备什么条件？企业进行私募股权融资需要具备什么条件？企业如何进行私募股权融资（操作步骤与流程）企业如何进行私募股权融资（操作步骤与流程）企业为什么要进行私募股权融资；企业为什么要进行私募股权融资；私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity）;私募股权融资私募股权融资:操作步骤
5、和流程；操作步骤和流程；基本内容基本内容第一部分第一部分企业为什么要进行私募股权融资企业为什么要进行私募股权融资新金融时代新金融时代改变财务改变财务管理行为管理行为资源整合资源整合重组时代重组时代历史性历史性机遇机遇私募股权私募股权融资融资培育企业培育企业上市上市新金融时代的到来新金融时代的到来股权分置改革的成功；股权分置改革的成功；多层次资本市场体系的形成；多层次资本市场体系的形成；间接融资体系的改革；间接融资体系的改革；金融服务业的全面开放。金融服务业的全面开放。证券化证券化市场化市场化国际化国际化证券市场股权分置改革证券市场股权分置改革2/3股份股份不流通不流通全流通全流通股份股份证券市
6、场证券市场市场化市场化有利于上市公司通过兼并收购实现资有利于上市公司通过兼并收购实现资源的最优配置；源的最优配置；为上市企业改善资本结构，降低财务为上市企业改善资本结构，降低财务风险奠定了良好的市场基础；风险奠定了良好的市场基础；多层次资本市场体系的逐步形成多层次资本市场体系的逐步形成中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，其中，创中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，其中，创业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。为大量高成长性的民营企业进行直接融资创造了条件；为大量高成长性的民营企业进行直接融资创造了条件；中中国国资资本本市市场场体体系
7、系银行中长期信贷市场银行中长期信贷市场公开、直接证券市场公开、直接证券市场私募股权（私募股权（PE）市场）市场主板市场；主板市场；中小企业板；中小企业板；创业板；创业板；第三板市场；第三板市场；产权交易所；产权交易所；风险基金风险基金成长基金成长基金收购基金收购基金过桥基金过桥基金基本成熟基本成熟正在建设正在建设刚刚开始刚刚开始企业直接融资企业直接融资有了更多选择有了更多选择间接融资体系向纵深发展间接融资体系向纵深发展间间接接融融资资体体系系国有商业银行国有商业银行农村信用社农村信用社外资银行外资银行城市商业银行城市商业银行股份制商业银行股份制商业银行银行金融产品银行金融产品创新呈出不穷，创新
8、呈出不穷，为企业融资提供为企业融资提供了更多的选择。了更多的选择。银行的市场化银行的市场化改革，要求银行改革，要求银行真正按照市场原真正按照市场原则来提供产品和则来提供产品和服务，对企业间服务，对企业间接融资提出了更接融资提出了更高要求高要求金融服务业的全面开放金融服务业的全面开放平安保险投资欧洲富通资产管理公司；平安保险投资欧洲富通资产管理公司；吉利收购沃尔沃；吉利收购沃尔沃；全球金融危机对中国企业的影响。全球金融危机对中国企业的影响。资本管制与金融服务业的开放资本管制与金融服务业的开放面对国际化的资本流动，中国企业如何应对？面对国际化的资本流动，中国企业如何应对？金融全球化，资本的国际流动
9、；金融全球化，资本的国际流动；中国金融服务业的全面开放；中国金融服务业的全面开放；我们需要真正理解资本的国际语言？我们需要真正理解资本的国际语言？在利用国际资本的同时，如何降低风在利用国际资本的同时，如何降低风险？险？机会机会挑战挑战行业大整合大重组时代的到来行业大整合大重组时代的到来历史性机遇历史性机遇资源大整合资源大整合时代到来时代到来中国经济中国经济全面开放全面开放传统行业传统行业的发展的发展外国企业作外国企业作为战略投资者为战略投资者VC、PE作为作为财务投资者财务投资者天津钢管企业并购案（本例）天津钢管企业并购案（本例）主营业务：主营业务：2007年销售收入：年销售收入：净利润：净利
10、润：市场：市场：基本情况基本情况行业态势行业态势行业市场集中度：行业市场集中度：行业未来五年发展趋势：行业未来五年发展趋势：企业战略企业战略未来五年实施大规模并购未来五年实施大规模并购面对这样的情况，你应该如何决策？面对这样的情况，你应该如何决策？1、宏观分析（收购时机与成本）、宏观分析（收购时机与成本）2、中观分析（行业）、中观分析（行业）市场集市场集中度低中度低协调成本高协调成本高收购收购企业多企业多重整成本高重整成本高3、微观（企业）、微观（企业）非上市非上市企业企业财务财务压力大压力大无控股公司无控股公司管理经验管理经验管理难管理难度加大度加大非上市非上市企业企业收购收购成本高成本高决
11、策建议（决策建议（2008年年4月）月）目前实施大规模收购不具备条件；目前实施大规模收购不具备条件；目前应该小规模收购，上市后实施大规模目前应该小规模收购，上市后实施大规模收购；收购；改善公司治理结构；改善公司治理结构；引进管控工具，夯实管理基础；引进管控工具，夯实管理基础；明年上半年完成私募；明年上半年完成私募；今年启动公司今年启动公司IPO进程。进程。房地产行业的资本营运之路房地产行业的资本营运之路宏观调控政策？宏观调控政策？房地产行业的市场格局？房地产行业的市场格局？房地产企业如何突破资本瓶颈？房地产企业如何突破资本瓶颈？分零出售分零出售整体出售整体出售只租不售只租不售只租不售的模式使商
12、业地产开发资金的只租不售的模式使商业地产开发资金的回收周期大大延长，形成巨大资金压力，回收周期大大延长，形成巨大资金压力，如何解决资金的问题？如何解决资金的问题？为解决短期资金来源，万达引进澳洲麦为解决短期资金来源，万达引进澳洲麦格理格理银行银行80亿元资金，出让亿元资金，出让40%股权。股权。2004年年万达商业地产资本营运模式的探索万达商业地产资本营运模式的探索基金委托人兼受益人基金委托人兼受益人万达约万达约30%公众约公众约70%万达房地产信托基金（万达房地产信托基金（REITs)管理人管理人信托人信托人控股公司控股公司海外项目公司海外项目公司商业地产商业地产承租人承租人租金租金未来房地
13、产企业资本营运之路未来房地产企业资本营运之路私募私募股权融资股权融资信托信托投资基金投资基金房地产信托房地产信托假以时日假以时日政策限制政策限制政策限制政策限制2005年年10月并购框架月并购框架2004年年3轮轮私募融资私募融资2006年年1月美月美元合并聚众元合并聚众2005年年7月美国月美国NQ上市上市2006年年6月收购凯月收购凯威点告威点告2006年年8月月收购影院收购影院广告广告ACL2007年年3月月收购好耶收购好耶2.25亿亿美元美元3000万美元万美元3.25亿亿美元美元新兴行业更是以资源新兴行业更是以资源的快速整合为特征的的快速整合为特征的融资融资1.72亿亿美元美元总价值
14、总价值1.83亿亿美元美元 第一轮第一轮 软银中国软银中国 50万美元；万美元；第二轮第二轮 CDH、TDF、中经合、麦顿国际、中经合、麦顿国际 1250万美元；万美元；第三轮第三轮 高盛、高盛、3i 3000万美元万美元 4300万美元万美元企业以资本营运构建核心竞争力时代的到来企业以资本营运构建核心竞争力时代的到来组织资本组织资本人力资本人力资本金融资本金融资本机会、能力与资源机会、能力与资源机会机会传统行业整合传统行业整合新兴行业出现新兴行业出现能力能力核心竞争力核心竞争力商业模式商业模式资源资源中国企业竞争发展阶段看资本的作用中国企业竞争发展阶段看资本的作用第一阶段第一阶段第二阶段第二
15、阶段第三阶段第三阶段第四阶段第四阶段特殊资源与特殊资源与关系的竞争关系的竞争产品与服产品与服务的竞争务的竞争品牌的竞争品牌的竞争标准的竞争标准的竞争大多数大多数企业企业国有企业国有企业垄断企业垄断企业少数私营少数私营少数国内知少数国内知名企业名企业跨国企业跨国企业知名跨国企业知名跨国企业产品与服务的竞争产品与服务的竞争资本的竞争资本的竞争营销的投入营销的投入研发的投入研发的投入人力的投入人力的投入资本资本兼并兼并收购收购重组重组影影响响力力品牌品牌标准标准对实体经济的投入对实体经济的投入对行业资源的整合对行业资源的整合资本的力量资本的力量兼并收购兼并收购行业行业资源整合资源整合私募和私募和IP
16、O让对手丧失让对手丧失融资机会融资机会吸引人才吸引人才研发核心技术研发核心技术构筑构筑竞争壁垒竞争壁垒促进最优商业模式促进最优商业模式以最快速度发挥最大作用以最快速度发挥最大作用以私募股权融资为资本营运以私募股权融资为资本营运手段以构建企业核心竞争力手段以构建企业核心竞争力中小型企业中小型企业财务状况财务状况抵押担保资产少抵押担保资产少无良好信用记录无良好信用记录IPO前企业前企业发展资金需求发展资金需求迅速扩大规模迅速扩大规模建立品牌优势建立品牌优势私募与公募私募与公募灵活方便灵活方便融资成本低融资成本低时间短时间短市场视野市场视野产业运作经验产业运作经验战略资源战略资源帮助企业快速帮助企业
17、快速成为行业领先者成为行业领先者投资银行调研支持投资银行调研支持投资者青睐投资者青睐提高提高IPO发行价发行价治理结构治理结构法律框架法律框架财务制度财务制度上市前的培育上市前的培育稳定高效的团队稳定高效的团队解决关键员工解决关键员工的激励问题的激励问题资本运作人才资本运作人才资本运作资源资本运作资源资本运作平台资本运作平台引进私募股权投资企业需付出的成本引进私募股权投资企业需付出的成本改善公司治理结构：改善公司治理结构：从地狱到天堂从地狱到天堂所有权的稀释与控制权的削弱；所有权的稀释与控制权的削弱；提供与其风险相对称的投资回报；提供与其风险相对称的投资回报；为投资者提供流动性（退出机制）；为
18、投资者提供流动性（退出机制）；私募股权投资基金（私募股权投资基金（Private Equity）20072007年，美国私募资本市场为企业提年，美国私募资本市场为企业提供的长期资本首次超过公开证券市场供的长期资本首次超过公开证券市场20072007年年6 6月，月，合伙企业法合伙企业法的修改，的修改，标志着中国的私募股权资本市场正式形标志着中国的私募股权资本市场正式形成成第二部分第二部分什么是私募股权投资基金什么是私募股权投资基金以特定投资者为融资对象，募集资金成以特定投资者为融资对象，募集资金成立基金，投资于未上市企业股权（或上立基金，投资于未上市企业股权（或上市企业定向发行的股票（市企业定
19、向发行的股票（PIPES）。）。以特定投资者以特定投资者为融资对象为融资对象私募（非公募）私募（非公募）投资对象投资对象以未上市企业以未上市企业为主要投资对象为主要投资对象中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，中国正处在全面构建多层次资本市场建设的大前夜，其中，创业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。其中，创业板和私募股权资本市场成为建设中的重点。中中国国资资本本市市场场体体系系银行中长期信贷市场银行中长期信贷市场公开、直接证券市场公开、直接证券市场私募股权（私募股权（PE）证券市场）证券市场主板市场；主板市场；中小企业板；中小企业板；创业板；创业板；第三板市场；第三板市场；产权交易
20、所；产权交易所；风险基金风险基金成长基金成长基金收购基金收购基金过桥基金过桥基金基本成熟基本成熟正在建设正在建设刚刚开始刚刚开始中国私募股权资本市场中国私募股权资本市场私募股权投资基金特点私募股权投资基金特点高风险与高回报高风险与高回报投资者与投资者与管理者利益一致管理者利益一致积极的投资管理积极的投资管理以合伙制企业以合伙制企业为企业组织形式为企业组织形式长期投资长期投资合伙型基金合伙型基金激励约束激励约束最大限度地最大限度地降低委托代理问题降低委托代理问题决策效率决策效率税收问题税收问题解决公司制企业解决公司制企业双重纳税问题双重纳税问题投资与决策分开投资与决策分开提高决策效率提高决策效率
21、目标公司目标公司3 3目标公司目标公司2 2目标公司目标公司1 1管理管理持股持股有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人有限合伙型基有限合伙型基金金投资投资投资人投资人A、投资人、投资人B、管理公司管理公司80%的投资收益的投资收益20%的投资收益的投资收益2.5%年度管理费年度管理费目标公司目标公司3 3目标公司目标公司2 2目标公司目标公司1 1管理管理持股持股有限合伙人有限合伙人普通合伙人普通合伙人有限合伙型基金有限合伙型基金投资投资投资人投资人A、投资人、投资人B、普通合伙人普通合伙人1普通合伙人普通合伙人22.5%年度管理费年度管理费80%的投资收益的投资收益20%的投资收益的投资
22、收益IDG全球董事长麦戈全球董事长麦戈文（文（Patrick J.McGovern）IDG的投资标准：的投资标准：第一、公司的产品要有广阔的市场，并第一、公司的产品要有广阔的市场，并且企业发展速度很快，在四五年中，可且企业发展速度很快，在四五年中，可达到四、五亿元人民币的收益。因为只达到四、五亿元人民币的收益。因为只有成长到这样的规模，才有可能被别的有成长到这样的规模，才有可能被别的大公司并购或者上市；大公司并购或者上市；第二、管理团队要非常有活力、有激情，第二、管理团队要非常有活力、有激情，而且有能力达到第一标准中设定的标准。而且有能力达到第一标准中设定的标准。特别需要考量的是，这个团队能否
23、处理特别需要考量的是，这个团队能否处理好人际关系，能否团结协作，一个搞内好人际关系，能否团结协作，一个搞内耗的团队只会阻碍公司的成长；耗的团队只会阻碍公司的成长；第三、产品必须要有独特性，或者有一第三、产品必须要有独特性，或者有一些独特的技术，这样才不容易被竞争对些独特的技术，这样才不容易被竞争对手复制；手复制；第四、在今后第四、在今后5-7年中，这个企业能实现年中，这个企业能实现每年每年35%45%的资金回报率的资金回报率创业团队的理念；创业团队的理念；企业所处的行业；企业所处的行业；企业的商业模式；企业的商业模式；企业的成长性；企业的成长性；企业的管理团队；企业的管理团队；企业的治理结构；
24、企业的治理结构；企业是否有清晰的长期发展规划企业是否有清晰的长期发展规划PE投资时考量的因素投资时考量的因素良好的管理基础良好的管理基础正确的金融观正确的金融观创业团队的理念创业团队的理念关于技术；关于技术；关于市场；关于市场；关于战略；关于战略；关于资本；关于资本；关于团队；关于团队；关于商业模式；关于商业模式；“人治人治”与与“法治法治”新金融时代企业家应具备十大金融观新金融时代企业家应具备十大金融观企业竞争已经到了用企业竞争已经到了用“资本资本”说话的时候了；说话的时候了；企业的目标应该是股东价值最大化；企业的目标应该是股东价值最大化；企业的资本营运不是权宜之策，而是长久之计；企业的资本
25、营运不是权宜之策，而是长久之计；企业要找到适合自身的资本营运之路；企业要找到适合自身的资本营运之路；资本营运对企业发展是一把双刃剑；资本营运对企业发展是一把双刃剑；企业家要学会与人分担未来的投资风险；企业家要学会与人分担未来的投资风险；企业家要学会像卖产品和服务那样卖企业；企业家要学会像卖产品和服务那样卖企业；规范的公司治理结构是资本营运的基础和前提；规范的公司治理结构是资本营运的基础和前提；高效的管理团队是资本营运成功的保障；高效的管理团队是资本营运成功的保障；独特的商业模式是资本营运成功的关键。独特的商业模式是资本营运成功的关键。目前目前PE青睐的行业青睐的行业行业行业项目项目新型服务业新
26、型服务业连锁零售业；连锁零售业；教育、咨询服务业；教育、咨询服务业；品牌消费品品牌消费品在消费品细分市场可以做到前在消费品细分市场可以做到前3名；名；具有一定的品牌知名度；具有一定的品牌知名度；市场发展空间大，企业未来成长潜力大。市场发展空间大，企业未来成长潜力大。医疗器械、医院、医疗器械、医院、医药、连锁医疗机医药、连锁医疗机构构处于快速成长期、有自主研发能力和独立知识产权的医疗器处于快速成长期、有自主研发能力和独立知识产权的医疗器械企业和医药企业；械企业和医药企业；连锁的、民营的医院、专科医院、诊疗中心、诊所、体检中连锁的、民营的医院、专科医院、诊疗中心、诊所、体检中心等心等互联网与传媒互
27、联网与传媒互联网媒体项目；互联网媒体项目；互联网与传统媒体整合项目；互联网与传统媒体整合项目；新材料与新能源新材料与新能源具有较高技术和其他竞争壁垒的企业具有较高技术和其他竞争壁垒的企业;在细分的行业内排名前列在细分的行业内排名前列,具有潜力成长为行业第一的企业具有潜力成长为行业第一的企业传统行业传统行业有核心技术和核心知识产权的企业有核心技术和核心知识产权的企业;具有一定品牌知名度的企业具有一定品牌知名度的企业;有广泛的分销和连锁经营渠道的传统企业。有广泛的分销和连锁经营渠道的传统企业。连锁的商业模式；连锁的商业模式；新兴行业的商业模式；新兴行业的商业模式；资源性行业关注资源的持续性；资源性
28、行业关注资源的持续性；传统行业的成长性。传统行业的成长性。商业模式商业模式什么是企业的商业模式？什么是企业的商业模式？商业模式在企业经营管理中有多重要？商业模式在企业经营管理中有多重要？私募股权投资基金为何如此重视企业的商业模式？私募股权投资基金为何如此重视企业的商业模式？企业如何构建一个良好的商业模式？企业如何构建一个良好的商业模式？商业模式是企业利益相关者之间的交易结构商业模式是企业利益相关者之间的交易结构如何构建一个良好的商业模式：如何构建一个良好的商业模式：谁是企业的利益相关者？谁是企业的利益相关者？企业利益相关者要交换的价值是什么？企业利益相关者要交换的价值是什么？如何设计一种共赢的
29、交易结构？如何设计一种共赢的交易结构？如何设计一种共赢的交易结构如何设计一种共赢的交易结构企业的定位；目标市场，企业的产品与服务；企业的定位；目标市场，企业的产品与服务；企业的业务系统：设备的先进性、流程的优异；企业的业务系统：设备的先进性、流程的优异；企业的关键资源能力：营销？财务？研发？企业的关键资源能力：营销？财务？研发？企业的自由现金流结构：收入构成？企业的自由现金流结构：收入构成？商业模式设计举例商业模式设计举例工业盐交易服务商；工业盐交易服务商；手机集成商；手机集成商；手机销售商。手机销售商。企业的成长性企业的成长性1、高成长并不等于高科技、高成长并不等于高科技2、近年来受到资本市
30、场追捧的行业：、近年来受到资本市场追捧的行业：制造业的隐形冠军；制造业的隐形冠军；连锁渠道：住房，家电零售，家具销售连锁渠道：住房，家电零售，家具销售经济型酒店；经济型酒店；餐饮；餐饮；专业服务业：健康，教育培训，物业管理；专业服务业：健康，教育培训，物业管理；创投基金创投基金上市时间上市时间上市地点上市地点行业行业蒙牛蒙牛CDH，CCP，Morgan Stanley2004年年6月月10日日香港主板香港主板乳业乳业淮柴动力淮柴动力Shenzhen Venture Capital2004年年3月月11日日香港主板香港主板柴油机柴油机李宁服装李宁服装GIC,CDH2004年年6月月28日日香港主
31、板香港主板服装业服装业如家快捷如家快捷酒店酒店IDG、梧、梧桐投资桐投资Nasdaq酒店业酒店业近年来受近年来受VC或或PE青睐青睐并上市的传统企业并上市的传统企业创业板管理办法创业板管理办法：最近：最近2年的营业收入增长率均不低于年的营业收入增长率均不低于30%。按创业投资和按创业投资和PE的行业标准，对成长性的界定：年复合增长的行业标准，对成长性的界定：年复合增长率至少不低于率至少不低于30%，最好达到，最好达到50%。如何理解如何理解”复合增长率复合增长率“1、复合增长率的英文缩写为：、复合增长率的英文缩写为：CAGR（Compound Annual Growth Rate）。）。CAG
32、R并不等于现实生活中并不等于现实生活中GR（Growth Rate）的数值。它的目的是描述一个投资回报率转变成一个）的数值。它的目的是描述一个投资回报率转变成一个较稳定的投资回报所得到的预想值。我们可以认为较稳定的投资回报所得到的预想值。我们可以认为CAGR平平滑了回报曲线，不会为短期回报的剧变而迷失。滑了回报曲线，不会为短期回报的剧变而迷失。2、一项投资在特定时期内的年度增长率、一项投资在特定时期内的年度增长率 计算方法为总增长率百分比的计算方法为总增长率百分比的n方根，方根，n相等于有关时期内的相等于有关时期内的年数年数 公式为：公式为：(现有价值现有价值/基础价值基础价值)(1/年数年数
33、)-13、如何计算复合增长率（举例）、如何计算复合增长率（举例）你在你在2005年年1月月1日最初投资了日最初投资了10,000美金，而到了美金，而到了2006年年1月月1日你的资产增长到了日你的资产增长到了13,000美金，到了美金，到了2007年增长到了年增长到了14,000美金，而到了美金，而到了2008年年1月月1日日变为变为19,500美金。美金。根据计算公式，根据计算公式，CAGR would be the ratio of your ending value to beginning value(,500/,000=1.95)raised to the power of 1/3(
34、since 1/#of years=1/3),then subtracting 1 from the resulting number.1.95 raised to 1/3 power=1.2493.(This could be written as 1.950.3333)1.2493-1=0.2493 Another way of writing 0.2493 is 24.93%.一些海外基金投资项目时的项一些海外基金投资项目时的项目收入、利润和成长率情况目收入、利润和成长率情况项目项目投资投资收入收入利润利润成长率成长率蒙牛乳业蒙牛乳业CDH，CCP，Morgan Stanley3500万
35、万80%以上以上宁夏红宁夏红英联国际英联国际1000万万美元美元2.6亿亿660%尚德太阳能尚德太阳能高盛、英联、普高盛、英联、普凯投资凯投资8亿元亿元投资前投资前200万美万美元，投资后元，投资后5000万美元万美元超过超过200%平安保险平安保险1994年高盛参股年高盛参股3500万美元万美元当时收入当时收入10亿人民币亿人民币到到2004年平安保险年平安保险保费收入增长了保费收入增长了60倍倍安信地板安信地板凯雷投资凯雷投资2500万万美元美元7亿元亿元9000万元万元大连海辉软件大连海辉软件多家投资者投资多家投资者投资3000万美元万美元2005年收入年收入2.7亿人民亿人民币币三年平
36、均增长率为三年平均增长率为148.63%江苏雨润江苏雨润CDH.高盛高盛,Morgan Stanley2004年营业年营业收入为收入为27亿亿1.7亿亿超过超过100%管理团队管理团队管理团队的诚信；管理团队的诚信；管理团队对现代企业制度的可接受程度；管理团队对现代企业制度的可接受程度；管理团队的经验与知识结构的互补性；管理团队的经验与知识结构的互补性；管理团队的执行力；管理团队的执行力；管理团队具备的企业家精神；管理团队具备的企业家精神；管理团队对资本国际语言的可接受程度。管理团队对资本国际语言的可接受程度。诚信诚信 信心信心 能力能力企业的治理结构企业的治理结构什么是公司治理结构；什么是公
37、司治理结构；公司治理结构安排对融资的重要性；公司治理结构安排对融资的重要性；如何构建一个良好的公司治理结构；如何构建一个良好的公司治理结构；基金对企业治理结构的一些特殊要求基金对企业治理结构的一些特殊要求公司治理问题的来源公司治理问题的来源股股东东股东（管理人）股东（管理人）管理人管理人股东：委托人股东：委托人经理人：代理人经理人：代理人管理的专业化管理的专业化和职业化和职业化收益收益委托代理问题委托代理问题成本成本代理成本：代理成本：1、股东对管理人的监督成本；、股东对管理人的监督成本；2、代理人利用职务之便损害公司价值；、代理人利用职务之便损害公司价值；3、使用不称职代理人的机会成本。、使
38、用不称职代理人的机会成本。当股东自己经营管理公司的当股东自己经营管理公司的时候不存在公司治理问题时候不存在公司治理问题公司治理问题的表现公司治理问题的表现管理人的问题：管理腐败；管理人的问题：管理腐败；老板的问题：人治与法治问题老板的问题：人治与法治问题其它问题：合适的经理人选择问题；管理权的传承问题其它问题：合适的经理人选择问题；管理权的传承问题公司治理结构（机制）公司治理结构（机制）内部机制内部机制外部机制外部机制股东会股东会董事会董事会管理层管理层产品市场产品市场经理人市场经理人市场资本市场资本市场股东与公司：所有权与公司价值股东与公司：所有权与公司价值公司公司员工员工供应商供应商客户客
39、户政府政府股东股东债权人债权人公司是利益相关者的集合公司是利益相关者的集合债权人债权人股东股东政府政府客户客户员工员工供应商供应商公公司司股权投资股权投资权益报酬权益报酬债务投资债务投资利息回报利息回报支付产品与服务费用支付产品与服务费用提供产品与服务提供产品与服务提供劳务提供劳务支付薪酬支付薪酬提供原材料提供原材料支付货款支付货款提供公共服务提供公共服务缴税缴税股东与公司：所有权与公司价值股东与公司：所有权与公司价值股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有股东权益资本的投入使公司价值创造成为可能，即所有权是公司价值创造的前提；权是公司价值创造的前提；股东是公司风险的最大承担者，应该获
40、得剩余控制权；股东是公司风险的最大承担者，应该获得剩余控制权；股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东是公司风险的最后承担者，应该获得剩余索取权。股东投入资本的动机和目股东投入资本的动机和目标就在于有效降低风险，标就在于有效降低风险，创造最大价值创造最大价值股东的角色与定位股东的角色与定位n股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；股东通过股东会，对公司决策做最终的批准；n股东会对董事会的工作进行监督；股东会对董事会的工作进行监督；n股东通过公司法、上市管理规则等的股东通过公司法、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。监督制约，保护自身利益。找出代理人，选聘董事，组成董事会；找出代
41、理人，选聘董事，组成董事会；规定董事和管理层作为受托人的责任；规定董事和管理层作为受托人的责任；保护股东自身的利益。保护股东自身的利益。股东会股东会董事会董事会管理人管理人股东行使权利的渠道和方式股东行使权利的渠道和方式股东通过股东会行使控制权；股东通过股东会行使控制权；股东找出代理人组织董事会；股东找出代理人组织董事会；股东运用法律保护自己的权利和利益。股东运用法律保护自己的权利和利益。最高权力机构最高权力机构决策控制机构决策控制机构决策的组织和执行机构决策的组织和执行机构VC与与PE对治理结构的要求对治理结构的要求公司治理结构从本质上看，是保证投资公司治理结构从本质上看，是保证投资者收回投
42、资的一整套制度安排者收回投资的一整套制度安排财务投资人与战略投资人对治理结构的财务投资人与战略投资人对治理结构的不同要求不同要求VC与与PE对治理结构的特殊安排：对治理结构的特殊安排：“一一票否决权票否决权”公司战略与资本运作公司战略与资本运作需先制定公司整体发展战略；需先制定公司整体发展战略；战略与策略；战略与策略；目标与手段。目标与手段。公司成功的标准是企业上市吗公司成功的标准是企业上市吗一种错误的理念一种错误的理念:上市是企业成功的标志；上市是企业成功的标志；错误的理念导致错误的行为；错误的理念导致错误的行为；正确理解公司发展与资本营运的关系：正确理解公司发展与资本营运的关系：目标与方向
43、，策略与手段。目标与方向，策略与手段。私募股权基金的风险控制私募股权基金的风险控制行业定位；行业定位；投资阶段定位；投资阶段定位；尽职调查；尽职调查；分段投资；分段投资；跟投策略；跟投策略；股权的可调整机制（对赌协议）；股权的可调整机制（对赌协议）；变现方法的调整（退出机制的安排）；变现方法的调整（退出机制的安排）；违约补救的方法；违约补救的方法；认股权证或向管理层赠股的方法。认股权证或向管理层赠股的方法。治理结构的安排。治理结构的安排。第三部分第三部分 私募股权融资的操作步骤和流程私募股权融资的操作步骤和流程私募股权融资的操作步骤和流程私募股权融资的操作步骤和流程制定公司制定公司发展战略发展
44、战略 制定资本制定资本 营运策略营运策略 撰写商业撰写商业 计划书计划书 正确选择正确选择 投资者投资者谈判拟定谈判拟定投资协议投资协议 尽职尽职 调查调查 （DD）就投资各就投资各项条款谈项条款谈判判签署各项签署各项法律文件法律文件制定公司发展战略制定公司发展战略是先有项目，还是先有资金？是先有项目，还是先有资金？公司发展战略在公司融资中的重要性？公司发展战略在公司融资中的重要性？如何制定公司发展战略（框架与思路）？如何制定公司发展战略（框架与思路）？商业模式商业模式组织资本组织资本人力资本人力资本金融资本金融资本战略战略我们的行动如何与众不同？我们的行动如何与众不同？以何种独特的商业模式构
45、以何种独特的商业模式构建核心竞争力建核心竞争力使命使命愿景愿景我们未来的期望是什么？我们未来的期望是什么？我们为什么存在？我们为什么存在？公司战略与资本运作公司战略与资本运作制定正确的资本营运策略制定正确的资本营运策略企业未来是否上市？企业未来是否上市？企业是否通过私募后再上市，还是直接上市？企业是否通过私募后再上市，还是直接上市？企业是否有私募的需求？企业是否有私募的需求？什么时候需要私募？什么时候启动？什么时候结束？什么时候需要私募？什么时候启动？什么时候结束？私募股权融资的规模私募股权融资的规模?资金使用计划资金使用计划?融资与企业经营计划融资与企业经营计划?准备出让多少股权准备出让多少
46、股权?准备分几轮融资准备分几轮融资?商业计划书商业计划书(BP)什么是商业计划书；什么是商业计划书；商业计划书在私募融资过程中的重要性；商业计划书在私募融资过程中的重要性；什么是好的商业计划书；什么是好的商业计划书；商业计划书样式商业计划书样式；商业计划书的简单示例商业计划书的简单示例商业计划书在私募融资过程中的重要性商业计划书在私募融资过程中的重要性帮助企业了解自己，发现不足，完善商业模式，帮助企业了解自己，发现不足，完善商业模式，设定发展目标；设定发展目标；可帮助基金快速了解企业，增加后续沟通机会；可帮助基金快速了解企业，增加后续沟通机会；充分考虑企业融资过程中出现的困难，缩短基金充分考虑
47、企业融资过程中出现的困难，缩短基金了解企业的时间；了解企业的时间；商业计划书是企业未来发展的行动纲领，也是投商业计划书是企业未来发展的行动纲领，也是投资者未来评估企业的重要标准资者未来评估企业的重要标准商业计划书样式商业计划书样式一、摘要一、摘要 1、投资资本报酬分析、投资资本报酬分析 2、项目特色与优势、项目特色与优势 3、项目发展目标、项目发展目标二、项目介绍二、项目介绍 1、项目产业背景、项目产业背景 2、产品与服务、产品与服务 3、技术的先进性、技术的先进性三、战略、模式与计划三、战略、模式与计划 1、发展战略、发展战略 2、商业模式、商业模式 3、经营计划、经营计划四、结构与管理四、
48、结构与管理 1、治理结构、治理结构 2、组织结构、组织结构 3、管理模式、管理模式 4、管理团队、管理团队五、市场营销与竞争性分析五、市场营销与竞争性分析 1、市场现状分析、市场现状分析 2、目标市场定位、目标市场定位 3、竞争优势、竞争优势六、融资需求、使用与退出计划六、融资需求、使用与退出计划 1、融资需求、融资需求 2、融资方案、融资方案 3、资金使用计划、资金使用计划 4、投资退出计划、投资退出计划七、财务计划七、财务计划 1、经营预测、经营预测 2、财务综合评价、财务综合评价 3、投资回报分析、投资回报分析八、风险与控制八、风险与控制 1、政策风险分析及对策、政策风险分析及对策 2、
49、市场风险分析及对策、市场风险分析及对策 3、管理风险分析及对策、管理风险分析及对策 4、财务风险分析及对策、财务风险分析及对策 5、特殊风险分析与对策、特殊风险分析与对策九、总结九、总结撰写商业计划书时应注意的问题撰写商业计划书时应注意的问题字数？字数？字号？字号？结构的重要性？结构的重要性？如何写摘要？如何写摘要？关于技术？关于技术？关于市场营销？关于市场营销？关于财务部分？关于财务部分？资金的使用？资金的使用？关于风险？关于风险？商业计划书的商业计划书的PPT模板？模板？如何寻找专业的中介机构？如何寻找专业的中介机构？正确选择投资者正确选择投资者战略投资者或是财务投资者？战略投资者或是财务
50、投资者？是海外基金或是人民币基金？是海外基金或是人民币基金？专注什么领域的投资者？专注什么领域的投资者？投资者可以提供什么资源和增值服务？投资者可以提供什么资源和增值服务？投资者的品牌如何？投资者的品牌如何？是否需要债务投资与股权投资相结合？是否需要债务投资与股权投资相结合？企业如何寻找投资者：企业如何寻找投资者：等待投资者上门？等待投资者上门？建立内部融资团队进行融资？建立内部融资团队进行融资？委托融资顾问进行专业操作？委托融资顾问进行专业操作？企业自己融资还是依赖融资顾问？企业自己融资还是依赖融资顾问？企业自己是否有足够的投资者网络？企业自己是否有足够的投资者网络？是否有足够的时间；是否有
