1、国有企业改革与建立现代企业制度第四讲现代市场经济的微观基础n私有企业的成长n国有资本从竞争性领域退出n改善企业的治理n一、企业制度和现代公司n（一）企业及其所有权n（二）企业的三种形式n（三）现代公司制的产生n（四）现代公司治理结构n（五）公司治理的主要类型n二、国有企业改革的历史回顾二、国有企业改革的历史回顾n（一）国有企业的产生和发展n（二）国有企业改革的历史回顾n三、改善大型企业的公司治理三、改善大型企业的公司治理一、企业制度和现代公司n企业及其所有权：投入土地、资本、劳动，取得产出。n科斯：企业的性质提出：n什么是企业？n为什么会有企业？n企业的边界如何决定？n企业是一种可以与市场相互
2、替代的协调生产的方法。n企业产生的原因是交易成本的存在。通过企业组织生产比市场交易成本低；n企业的边界：当企业组织生产等同于在市场交易或者在另一企业组织交易的成本时，就是企业扩大的边界。（一）企业及其所有权（一）企业及其所有权n威廉姆森：n企业作为一种制度安排，实质是投入企业的各种生产要素劳动、资本、土地等要素所有者之间的一组合同关系的连接点。n要素所有者被分为两类：第一类获得获得合同权利或合同收入；第二类获得剩余收入索取权。（一）企业及其所有权n不完全合同的存在，就出现了剩余收入。因此需要有一个中心签约人来“兜底”。n在合同不完全时，以剩余控制权为核心的企业产权制度，是一种节约交易成本的制度
3、安排。n承担风险方面，因为资本与人身的可分离性。因此业主一般由资本所有者担当。（二）企业的三种形式n业主制企业：个人独资n合伙制企业：无限责任。有限合伙人承担有限责任，只获得投资回报，不享有决策权。n公司制：以股东为成员组合起来的法人组织。股东承担有限责任，法人拥有民事行为能力和民事责任，可以签合同，提起诉讼，应诉等。优先股股东，放弃参与决策，换取企业破产时优先清偿地位。（三）现代公司制的产生n1、中世纪后期萌芽状态的公司：若干商人凑钱买船买货，委托一个人经营，按股还本和分利；n2、17-18世纪的特许公司：远洋贸易的开辟，政府特许设立，拥有某些特权，并对政府负有义务；n3、19世纪中期普通公
4、司法的确立：1837年，美康涅狄格州通过了第一部公司法，1844年英国也通过了公司法。n4、现代公司：1850-1860年的铁路运输业出现了职业经理人。到20世纪中叶，所有权与控制权相分离的现代公司占据了统治地位。n现代企业（小钱）：指由一组支薪的高中层经理人员管理的多部门公司。不同国家和地区公司制度称谓区别英美德国日本中国台湾中国大陆有限责任公司公司（公众）股份公司株式会社股份公司股份有限公司公司（私人/封闭）有限公司有限会社有限公司有限责任公司有限合伙两合公司两合公司两合公司有限合伙企业无限公司或合伙制企业无限公司无限公司无限公司合伙制企业（四）现代公司的治理结构1、公司治理问题的提出 （
5、1）由企业管理到企业治理 在古典企业，由于资本所有者就是企业管理者，没有任何人能在利益上与雇主相抗衡，在这里雇员服从雇主，因而利益协调机制就是企业管理机制。现代企业是所有权与经营权相分离的，从而出现了“委托-代理”关系。治理就是要把利益相互冲突的各类人员的经济行为协调起来。（四）现代公司治理结构n2、公司治理的概念n公司治理：狭义，所有权与控制权分离情况下，投资者与公司之间的利益分配和控制关系。n广义，以公司价值最大化为目标的一整套约束激励手段和制衡机制，用以规范协调公司包括股东、债权人、管理人员、员工、供应商、零售商、消费者和居民在内的利益相关者之间的关系。n核心：处理好股东和职业经理人之间
6、的关系。（四）现代公司的治理结构n3、公司治理中的两种委托代理关系n（1）委托代理关系中两类信息不对称产生的“逆向选择”和“道德风险”问题。n（2）集中型所有权结构是对管理层的监督。但大股东由于参与决策、掌握较多信息往往侵犯小股东利益。n（3）公司治理是将“负外部性”最小化的一种机制。n大股东和经理通过侵犯职工、消费者、供应商等的利益来追求自身利益的行为。引申：一是更宽泛的管理层使命；二是利益相关者对控制权的分享。（四）现代公司的治理结构n（二）现代公司治理的方式n 1.1.内部治理机制：内部治理机制：指由所有者（股东会）、董事会、监事会、经理之间的一种组织结构。n 股东通过股东会议对公司决策
7、行使表决权，并选出自己的常设权力机构董事会n 董事会代表股东利益进行重大决策，并聘请高层经理人员。n 经理依据董事会授权负责进行日常决策，管理和招聘工人和职工。n 职工服从经理的管理和调度，并从公司领取工资。l公司内部治理机制还包括股东对经理阶层的激励和监督机公司内部治理机制还包括股东对经理阶层的激励和监督机制。制。l激励机制：高薪、奖金、配股等，激励其降低成本。l 监督机制：评估考核解聘。l 对代理人道德行为的约束。l 问题：经理人不负责任；以权谋私；经理人与董事会合谋损害公司利益等。l 改进：“独立董事制度”。（四）现代公司的治理结构（四）现代公司的治理结构n2、外部治理机制n 外部治理的
8、产生：内部治理不能完全避免“代理问题”，而且使代理问题有严重的趋势：一是众多的小股东“搭便车”的心理对控制权不感兴趣；二是经营者拥有信息优势。n 外部治理机制就是通过企业外的市场竞争机制，给企业经营带来的压力，刺激企业经营者为股东收益最大化努力。这种压力主要来自产品市场、资本市场和经理人市场的竞争。（四）现代公司的治理结构n（1 1）产品市场：）产品市场：缩小委托人和代理人之间的信息不对称差距。所有者依据相关产品的价格考核评估企业经营业绩。n （2 2）资本市场：）资本市场：约束经理人行为的最有力武器。股票价格是对公司经理业绩的评价：股票价格还是，还是争夺公司控制权的场所。n（3 3）经理人的
9、市场：）经理人的市场：经理人价值取决于他的经营业绩，并由此形成经理人的声誉。（四）现代公司的治理结构n信息披露：消除信息不对称；n股东大会：对利润的索取权，发言权和投票权，知情权和监察权。讨论财务报表和年度报告，修改公司章程，决定合并解散，改选董事，讨论董事会增减公司资本，讨论股利分配方案；n董事会：经营目标，重大方针和管理，挑选经理，协调与股东关系，提出盈利分配方案；n执行机构：受商品市场、资本市场和经理人员市场的监督；n公司控制权市场：股东用脚投票招致恶意收购，改组董事会和解雇高层经理。（五）公司治理的主要类型n1、股东控制型治理机制（亚洲家族式治理模式）n指股东实质性掌握企业的控制权，经
10、理则负责企业的日常经营活动；大股东控制董事会，控制企业，一旦经理人偏离股东利益就会撤换（经济与声誉的双重损失）。n这种模式下主要股东的意志能得到直接体现，即使转化为公众公司时也有特权，且掌握大量资本，几个主要亲属不仅掌握“索取权”而且掌握“控制权”。治理机制具有家长制的特征。（五）公司治理的主要类型n2、经理控制型治理机制（英美的外部治理模式）、经理控制型治理机制（英美的外部治理模式）n 董事会包括外部董事和执行董事的“单层结构”，优点是长短互补。美国公司的股权分散，而且不设监事会，董事会由经理在内的公司高级主管人员组成，是公司的核心。因而控制权实际是经理人员主导，容易导致内部人控制。经理三控
11、制：n控制独董（经理提名）n控制董事会（互相兼职）n 控制股东会（代表小股东投票）（五）公司治理的主要类型n3、主银行相机治理型机制（日本）、主银行相机治理型机制（日本）n 概念：在公司财务状况正常的情况下，经理人控制企业，主银行通过企业的资金支付结算和派员等方式对企业实施监控。而一旦公司出现严重的财务问题时，主银行就接管企业。n 主银行与企业最主要是信贷关系，同时还垄断企业的支付结算、债券、股票发行的代理业务等，通常还是企业的大股东之一，它集中对企业的监控，并在企业发生财务问题时干预企业经营。n 日本大企业股权结构的显著特点是法人相互持股，这是经理在企业财务正常情况下掌握企业控制权的主要原因
12、。（五）公司治理的主要类型n4、股东和员工共同控制型治理机制（德国）n 概念：股东和员工共同掌握企业的控制权，通过民主的方式参与企业决策，并对企业管理者进行监督，专业的经理人员则负责企业的日常经营活动。n德国股份制企业的民主治理机制n监事会是最高决策机构，负责监督和管理董事会工作，由股东、职工和外部专家三方组成，股东和职工代表在监事会比例是1：1。n 职工参与监事会决策，对有关职工利益的问题进行决策；对企业重大经营决策的参与决定。n除董事会、监事会还设有企业委员会，委员会完全由职工代表组成。（五）公司治理的主要类型n5、合作制企业的民主治理机制（西班牙蒙德拉贡）、合作制企业的民主治理机制（西班
13、牙蒙德拉贡）n 合作制企业的成员既是企业的投资人，又是企业的雇员，这就避免了股东和员工的利益冲突。其决策机构一般采取一人一票制民主选举产生。n 合作制企业的治理机制以民主治理为特征。n 适用面很宽，几乎遍布全世界，主要集中在律师、会计、咨询、广告、医药等企业。20132013年大学生最佳雇主排行榜年大学生最佳雇主排行榜n1.微软 2.中国移动 3.中国银行 4.阿里巴巴 5.谷歌 6.中石油 7.百度 8.苹果 9.联想 10.宝洁 n国企国企1010强强：中国移动、中国银行、中国石油、：中国移动、中国银行、中国石油、中国电信、中国石化、中国工商银行、中国建中国电信、中国石化、中国工商银行、中
14、国建设银行、申银万国、中信、中粮集团设银行、申银万国、中信、中粮集团n民企民企1010强强：阿里巴巴、百度、联想、海尔、华：阿里巴巴、百度、联想、海尔、华为、腾讯、娃哈哈、新东方、万科、新浪为、腾讯、娃哈哈、新东方、万科、新浪n外企外企1010强强：微软、谷歌、苹果、宝洁、三星、：微软、谷歌、苹果、宝洁、三星、通用、通用、IBMIBM、可口可乐、强生、英特尔。、可口可乐、强生、英特尔。n二、国有企业改革的历史回顾二、国有企业改革的历史回顾（一）国有企业的产生和发展 1.国有企业产生的原因：(1)政府的经济职能之一:政府利用宏观调控职能,通过控制垄断部门来引导国民经济的协调发展(涉及国家安全、资
15、源不可再生性行业以及公益、公用领域）。（2）特殊时期政府的特殊行为：如战争、困难时期。视频资料国有企业要承担社会责任.flv；n截至2011年3月1日，中国民航共返回包机28架次，接回8148人。暂时安置在第三国的人员也会很快搭乘中国政府的包机回国。（一）国有企业的产生和发展3.国有企业的发展（1）1978年之前国有企业发展 国有企业数量增加国有企业总产值增加数据来源：国家统计局网站国有企业实力增强数据来源：国家统计局网站国有企业涉及行业：由计划经济条件下所有行业都是国有企业向市场经济条件下关系国计民生和国家安全的关键性行业转变。国有企业人数：伴随着国有企业改革，国有企业就业人数减少。年份 全
16、部从业人员年均人数（万人）19983747.7819993394.5820002995.2520012675.1120022423.6320032162.8720042048.21数据来源：国家统计局网站（二）国有企业改革的历史回顾（二）国有企业改革的历史回顾n起因：一是重新为国有企业定位，缩小国有企业存在的范围；二是在机制上由计划经济体制向市场经济体制转变。n1.1.第一阶段：放权让利阶段（第一阶段：放权让利阶段（1978.10-1984.101978.10-1984.10）n主要内容：下放权力、企业领导制度改革、责权利相结合的经济责任、启动“拨改贷”、两步利改税”n评价 在计划经济体制框框
17、内的改革n 主要改革措施不配套（二）国有企业改革的历史回顾（二）国有企业改革的历史回顾n视频资料厉以宁答记者问国企改革.f4vn视频资料影响历史的事件：国有企业改革.flvn视频资料影响历史的事件：国有企业改革1.flvn视频资料国有企业改革，改革三十年纪实.f4vn视频资料国有企业建立现代企业制度.mp42.第二阶段第二阶段：两权分离阶段（1984.10-1992.2）n起因：十一届三中全会出台的中共中央关于经济体制改革的决定。n解决了两个重大理论问题：n （1）社会主义经济的性质：社会主义经济是建立在公有制基础上的有计划商品经济；经济体制改革的目标是建立有计划商品经济体制。n （2）国有企
18、业改革n 政企分开、搞活大中型国有企业是经济体制改革的中心环节；n 搞活的关键是理顺两个关系，即政府与企业、企业与职工；n 搞活的方式是所有权与经营权分开n 理论界提出两个不等于：“全民所有制不等于国有制”，“国有企业不等于国营企业”。2.第二阶段第二阶段：两权分离阶段（1984.10-1992.2）主要内容：两权分离的三种形式：承包制 租赁制 股份制 评价 成绩：利益分配向职工倾斜，国企职工地位高 问题：承包制的短期行为；单兵独进、不配套、不协调3.第三阶段第三阶段：产权制度改革（1992年以后）n 起因：邓小平南巡讲话、十四大召开以及十四届三中全会通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若
19、干问题的决定n 特点：系统性n 理论层次：邓小平同志南方谈话n 宏观层次：十四大正式肯定社会主义可以搞市场经济，并提出社会主义市场经济体制的三个特点n 微观层次：十四届三中全会的通过中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定n 操作层次：中华人民共和国公司法的颁布与实施 3.第三阶段第三阶段：产权制度改革（1992年以后）n复杂性n 经济利益n 政治依靠：社会主义的基础n 思想观念：吃公家饭n主要内容n 重点突破：重点突破国有企业，国有企业的重点是产权制度以及治理制度n 配套改革：税收、投资、金融、外贸等中观体制改革。实际上，国有企业改革涉及到微观、中观、宏观三个层次的协调发展。进程：
20、3.第三阶段第三阶段：产权制度改革（1992年以后）n92年：转换经营机制，优化组合n 93年-94年：转换经营机制，建立现代企业制度n 95年：“三改一加强”以及加强领导班子建设n 96年：“抓大放小”，“多兼并，少破产”n “三城经验”及股份合作制的出现n 出现了强行兼并及“托管”现象n 97年为“减员增效，下岗分流”以及资本运营3.第三阶段第三阶段：产权制度改革（1992年以后）n党的十五大提出国有企业改革的四条n 建立现代企业制度是国有企业改革的方向n 把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来n 实行鼓励兼并、规范破产、下岗分流、减员增效和再就业工程，形成企业优胜劣汰的竞争机制n
21、积极推进各项配套改革：国资监管体制；社保体系n十五届四中全会：中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定：共12个问题，重点有两个：从战略上调整国有经济的布局；从战术上推进国有企业战略性改组。3.第三阶段第三阶段：产权制度改革（1992年以后）n十五计划纲要：进一步深化国有大中型企业改革，基本完成现代企业制度建设。n党的十六大：n 建立“三管”（管人、管资产、管事）相结合的国有资产管理体制n 探索公有制的多种实现形式n十六届三中全会：中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定n 建立健全国有资产管理和监督体制n 完善公司法人治理结构n 加快推进和完善垄断行业改革3.第三阶段第三阶
22、段：产权制度改革（1992年以后）n十一五规划n 加大国有经济布局和结构调整力度，进一步推进国有资本向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，增强国有经济的控制力，发挥主导作用。n 加快国有大型企业股份制改革，完善公司治理结构n 深化垄断行业改革，放宽市场准入，实现投资主体和产权多元化n 加快建立国有资产经营预算制度，建立健全金融资产、非经营性资产、自然资源资产等管理体制，防止国有资产流失。国有企业公司化n实现政企职责分开，1998年将部级行政职能移交国家经贸委国家局。n打破垄断，促进竞争，如石油、电力、电信行业改革；n企业重组上市：整体上市，剥离上市。n问题：上市公司作为国家授权
23、投资机构下属企业，难有法人实体，旧企业作为控股股东控制上市公司，内部人行使所有权。4、国资委成立后的国企改革n央企负责人业绩考核制；任期和制度考核n在海内外经理人市场选择经理人；n管人，管资产和管事。n国有布局调整和和股权多元化改革。三、改善大型企业的公司治理 n（一）公司治理改革的国际趋势n美国：股权分散化，小股东搭便车使执行人员脱离所有者控制与监督。n德国：公司治理过度向职工利益倾斜，股东利益受损，企业竞争力下降。n公司治理主题：强化股东价值和股东对公司控制。如引进独董和设计立审计等委员会。n起因：安然与世界通信的丑闻。n成果：2002年萨班斯奥克斯利法案。三、改善大型企业的公司治理n（二
24、）保护股东利益，强化信息披露n1、保证股东有效参与公司治理有关的重大决策，如董事会成员提名，选举及公司经营决策和薪酬，制定公司章程。n2、保证平等对待所有股东，尤其是少数股东，累积投票。n3、充分发挥机构投资者的积极作用，政府之外的所有者监督，改善公司治理。n4、大力加强财务会计制度与信息披露制度。三、改善大型企业的公司治理n（三）健全董事会的治理机制。n1、明确界定控制性股东与董事会的权利边界，保证董事会权威。n2、董事会必须有足够能力胜任其角色。n3、保证董事会的独立性。n国企目前主要由政府通过行政程序来选拔董事会主要成员。独立董事目前处在一个尴尬的位置上。n国企由于缺乏对董事会成员完善的激励机制，导致其不能有效发挥应有的作用。董事会不能真正掌握经理的任命和解聘权。三、改善大型企业的公司治理n（四）充分发挥市场机制的作用，加强公司外部治理。n1、充分利用经理人市场，改善对经事人员的激励与约束。n2、充分发挥债权人作用。如银行监控企业重大风险，使经理人员减少决策失误，为经营失败付出代价。n3、充分发挥证券市场的作用。西方的用脚投票、恶意收购，约予经理股票激励等。中国应发挥信用评级机构和证券分析师及财经媒体的作用改善公司治理。n国企缺乏来自大股东的直接监督约束，只能以代理人的方式对董事会进行监督。可以充分发挥流通股东和股票市场的力量，以此来规范董事会信息披露和公开透明。n谢 谢！
