1、中小企业资产重组中小企业资产重组 21.资产重组概述资产重组概述2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组 31.资产重组概述资产重组概述2.2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组 4引言引言引言引言q企业资产重组是通过资产主体的重新选择和组合，建立起符合市场经济要求、更富竞争力的资产组织体系，从本质上看是企业经营战略的一次变革，可以采取多种途径和方式。随着我国改革的深化和市场的发育，以联合兼并为
2、基本形式的资产重组作为一种自觉的选择被推上了我国经济生活的舞台，并呈加速发展的态势。1.资产重组概述资产重组概述1.1 资产重组的历史1.2 资产重组的概念和作用1.3 资产重组的理论基础1.4 资产重组的必要性1.5 资产重组的类型1.6 资产重组的模式1.1 资产重组的历史资产重组的历史q 第1次：19世纪未20世纪初，以横向兼并和规模重组为特征。以纺织、石油、钢铁、烟草、机械、食品为主，主要在美英德，美国100家最大企业资本占全国40%，60%的并购在证券市场进行。q 第2次：1915-1929。并购形式多样，但以纵向兼并的大公司重组和中小企业泡沬化为投机并存。谢尔曼法、克莱顿法的影响。
3、德国的政府干预，产业资本与金融资本融合。1929.10.24黑色星期四，投机与银行的反应，格拉斯 斯 蒂格尔法出台。q 第3次：19501970。以混合并购为主。背景：法律及管理理论的影响。跨国公司多无化产业扩张为内容的品牌重级风头强劲。背景：经济球化与 欧洲的 联合抗美。q 第4次：1975-1990。背景：朝阳与夕阳产业的转换、技术进步加速、日欧的崛起，美英的经济改革。放松管制法、金融自由化。特点：并购形式多样、杠杆收购(LBO)、敌意收购、小鱼吃大鱼、员工持投计划(ESOP)、管理层收购(MBO)引起社会关注。毒丸(poison pill)、焦土(scorched-earth)、白衣骑士
4、(white knight)、金色降落伞(golden parachute)等反收购策略形成。跨国并购增加，日本的进攻。投资银行与商业银行竞争加剧。“垃圾债券”横行。1.1 资产重组的历史资产重组的历史q第5次：199421世纪初。背景：区域经济一体化和全球化并行发展、跨国公司的发展、知识经济的出现。原因：追求国际竞争力、资本市场力量增强和股市的高涨、跨国公司全球经营的需要和迫于竞争的压力及研发的需要。特点：大多集中于高技术部门和金融业领域，真正意义上的全球并购、强强联合，同行业的横向兼并增多，跨行业兼并减少，战略联盟增多、敌意收购减少，政府放宽限制，大力支持。81.21.2 资产重组的概念和
5、作用资产重组的概念和作用概 念q“资产重组”一词是伴随着我国国有经济结构的调整和战略性改组，以及我国证券市场发展而出现的：1.1.所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等所谓资产重组，就是通过兼并、合并、收购、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。市场经济要求的，更富有竞争力的资产组织体系。2.2.就是对企业的资产边界重新化分，对企业现存的生产就是对企业的资产边界重新化分，对企业现存的生产要素进
6、行重新配置，通过企业的资产流动和重组，改要素进行重新配置，通过企业的资产流动和重组，改善企业资产的配置结构和组织结构，使经济资源实现善企业资产的配置结构和组织结构，使经济资源实现优化组合，在较短的时间内实现企业效益最大化。优化组合，在较短的时间内实现企业效益最大化。91.2 1.2 资产重组的概念和作用资产重组的概念和作用作 用 企业资产重组的作用有以下几个方面：1.盘活存量资产，这是资产重组一个最基本的目标；2.推动国有企业改革，建立现代企业制度。当资产重组超过企业本身的范围时，可能涉及资本结构的变动，这时导致了企业的产权重组。通过产权重组，使产权制度安排也随之变化，从而形成一个比较有效的公
7、司治理机制，实现“转制”目的。3.化解银行不良资产。通过企业改组和改制，采用债转股或是重新注入资金等方法启动企业，争取化解不良资产。4.改善企业的财务状况，从而改变和重塑企业形象。1.3 资产重组的理论基础资产重组的理论基础q交易成本理论q企业发展理论：减少风险和成本、缩短投入产出时间，降低进入壁垒，充分利用学习曲线，q规模经济与范围经济理论q市场力假说(增强交易地位、提高集中度)q代理人理论(提高 经理人员的压力)q合理避税(亏损递延、股票互换)q股票投机假说(提高证券价格、低估价的收益)q管理效率理论(品牌、管理水平)111.4 1.4 中小企业资产重组的必要性中小企业资产重组的必要性我国
8、中小企业现状 121.4.1 1.4.1 我国中小企业资产重组的原因我国中小企业资产重组的原因中小企业的地位中小企业的地位资产重组资产重组根本原因根本原因q中小企业在国民经济中具有非常重要的地位和作用：是国民经济健康协调发展的重要基础；是科技进步与社会稳定的重要保证；是财政收支的基础和地方财政收入的来源程序；是引入优胜劣汰机制和建立社会主义市场经济体制的微观基础；是鼓励民间投资的重要载体；是发展和建设小城镇的主体。v近年来，伴随着中国经济增长方式的转变，国有企业改革的深化，经济结构的调整和国有经济的战略性改组、围绕国有中小企业二展开的兼并、收购和资产重组获得日趋活跃，国有中小企业的资产重组高潮
9、迭起，一浪高过一浪。资产重组已成为中国证券市场上一道独特而亮丽的风景线。在于中国经济增长方式由精放型向集约型转变 131.4.2 1.4.2 我国中小企业资产重组的必要性我国中小企业资产重组的必要性潜在目的潜在目的意义意义q 经济结构的相应调整，伴随着国有企业改革的日趋深化，必然要求对国有中小企业进行结构调整和资产重组：企业兼并重组立足于优势互补以达到“双赢”；推进资产重组有利于从整体上搞好国有经济，达到优化结构、提高效益目的；通过资产重组，中小企业可以实现规模扩张，特别是通过资本市场对同类企业进行兼并收购。有助于中小型企业在短期内迅速扩大规模，提高生产能力，提高资产的有效收益率，从而实现规模
10、经济效益。资产重组还有助于扩张资本原始积累，从而为资本营运进一步打下基础。通过重组，还有利于实现企业的结构调整，转换经营机制，健全财务结构，减轻债务负担等。1.5 资产重组的类型资产重组的类型q横向兼并(以扩大规模、消除竞争、扩大市场份额及提高企业效力为目的)、纵向兼并(减少企业间交易成本、控制资源、打击竞争对手)与混合兼并(产品扩张型、地域市场扩张型和纯混合型、多角化战略)q吸收合并与新设合并 151.6 1.6 资产重组的模式资产重组的模式模式国有中小企业的情况千差万别，市场环境也处在不断的变化之中，因此，资产重组没有一成不变的模式。近几年来，各地按照中央深化国有企业改革的总体要求和部署，
11、结合地方的实际情况，综合考虑政府、企业和职工个人的承受能力，在积极探索适合国有中小企业特点的企业组织形式和经营形式方面做了不少工作，创造了不少行之有效的经验和方法。16-从内容和具体操作形式上看从内容和具体操作形式上看产品结构重组产品结构重组组织结构重组组织结构重组规模结构重组规模结构重组交叉重组等交叉重组等通过股份制和股份合作制改造重组，推动企通过股份制和股份合作制改造重组，推动企业转制；业转制；通过拍卖转让重组，使关停企业闲置资产再通过拍卖转让重组，使关停企业闲置资产再生；生；通过兼并联合重组，使企业变强变优；通过兼并联合重组，使企业变强变优；通过拆块分立重组，实现企业分块搞活；通过拆块分
12、立重组，实现企业分块搞活；通过债务重组，搞活国有中小企业，运用托通过债务重组，搞活国有中小企业，运用托管经营，使企业重现生机管经营，使企业重现生机1.6.1 1.6.1 主要模式概述：主要模式概述：模模 式式从内容上看：从具体模式上看：剥离剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组 1）剥离或出售资产剥离或出售资产 主要包括：A、将资产和负债配比剥离；B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的股权以协议价转让。2）债务重组债务重组 主要包括：A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股东）；B、债务互换与掉期；C、债务与权益性资产的打包处置。投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资投资
13、再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）产）通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加公司的主营业务，带来新的利润增长点 如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）（广发）变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）盘活原有资产盘活原有资产 通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将原有的沉淀资产加以盘活 这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器（000921）、美菱电器（000521）广州医药集团重组白云山（000522）资产置换资产置换 将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换，可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产的剥离及优质资产的
14、注入的双重目的l部分资产置换部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换”而言的（见后）部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发案例）l 重大资产置换（重组重大资产置换（重组）根据证监会2001105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。案例 如成量股份（600673）福地科技（000828）（广发案例）托管托管 通过托管资产，收取托管费的方式，增加
15、公司利润 如 冰熊股份将冷藏车的股权托管给冰熊集团收取管理费（广发案例）捐赠捐赠 大股东无偿将优质资产捐赠给股份公司如 ST银广夏重组 新大股东捐赠资产清偿巨额债务 ST金荔科技之重组 新大股东捐赠农业资产以使每股净资产高于面值 231.1.资产重组概述资产重组概述2.2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组2.2.资产重组的程序资产重组的程序2.12.1 资产重组的准备2.2 重大资产重组的程序2.3 某公司分子公司改制模式举例2.4 相关的法律法规 252.1 2.1 资产重组的准备资产重组
16、的准备准备准备q公司有无革新的理念q选出各种创意的程序合理吗？公司是否被很好的加以组织，以收集、产生和筛选新产品构思q寻求产品创意的方法多吗？科学吗？效率高吗？q产品开发是否高效q大规模商业化的时机、地理位置推出方式合适吗q新产品的市场成功率（可用图表示）q新产品生命周期的管理q公司在向新产品构思投资之前是否进行适当的市场调研和商业分析q公司方面在推出新产品之前是否做过适当的产品和市场试销q产品开发过程中各部门有效的协同工作q对新产品开发工作的评估和总结如何 262.2 2.2 重大资产重组的程序程序程序q上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制
17、定严格有效的保密制度；q上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见；q上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见；q上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告；q重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估；q上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准；q上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议
18、后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：（一）董事会决议及独立董事的意见；（二）上市公司重大资产重组预案。272.2 2.2 重大资产重组的程序程序程序q（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；q（二）交易价格或者价格区间；q（三）定价方式或者定价依据；q（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；q（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；q（六）决议的有效期；q（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；q（八）其他需要明确的事项。上市公司股东大会就重大资产重组作出上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项
19、：的决议，至少应当包括下列事项：282.2 2.2 重大资产重组的程序程序程序q上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；q上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构；q上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；q中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定；q中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的
20、、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告；292.2 2.2 重大资产重组的程序程序程序q（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；q（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；q（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：302.2 2.2 重大资产重组的程序程序程序q上市公司在收到中国证监会关于召开并
21、购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜;q上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告;q中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告;q自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一
22、次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效.2.3 某公司分子公司改制模式举例资产重组改制模式上级公司优良资产优良资产外来投资者量化为经济补偿金等追加投资法人团体管理团队借债员工改制后的新公司改制前改制后 2.4 2.4 相关的法律法规相关的法律法规 2.4.1 2.4.1 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）及其解释说明 2.4.2 2.4.2 财政部有关会计准则和财政部有关会计准则和股份有限公司股份有限公司会计制度会计制度 企业会计准则企业会计准则债务重组债务重组 企业会计准则企业会计准则非货币性交易非货币性交易 企业会计准则企业会
23、计准则无形资产无形资产 亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 减持国有股筹社会保障资金管理办法减持国有股筹社会保障资金管理办法 341.1.资产重组概述资产重组概述3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题2.2.资产重组的程序资产重组的程序4.中国资产重组案例中国资产重组案例中小企业资产重组中小企业资产重组3.3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题3.1 3.1 近几年我国企业资产重组的特点近几年我国企业资产重组的特点3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题中小企业实施资产重组应注意解决的问题3.3 问题的原因分析问题的原因分析3.4 问题的对策探
24、讨问题的对策探讨 363.1 3.1 近几年我国企业资产重组的特点近几年我国企业资产重组的特点特点纵观近几年来我国企业资产重组的发展状况，从中可以看出我国企业资产重组呈现如下特点：从垄断行业启动，由政府主导重组，特权引导交易；资源重组向海外发展，以构筑国家经济安全底线；全球竞争，跨国资本主力登场，应充分考虑外资企图；资产重组应由市场决定，国有经济的战略性布局已进入攻坚阶段 金融改革全面提速，银行重组骤然提升，产业重组高潮迭起；跨国并购重组升级，民营企业大显身手；37 从垄断行业启动，由政府主导重组，特权引导交易q联合国贸发会议在2000世界投资报告中提剑，目前在全球范围的并购活动最为集中的是在
25、汽车、制药化工、食品饮料、烟草等趋于规模化的行业，而电信、能源和金融服务业的并购也随政府管制的放松而升级。从我们国内的重大并购事件来看，民航、电信、金融和传媒大重组显然是从高度垄断的行业下手。而更深层的动力则是，这些行业恰恰是入世冲击最大而我们几乎毫无市场竞争能力的软肋。而这几个大重组全是经过政府多年筹谋，且比照同业的全球公司的商业模式而进行的，它顺应了经济全球化的时代要求，是应对全球化挑战，建立和提升企业核心竞争力的重要举措。38 资源重组向海外发展，以构筑国家经济安全底线q全球公司在发展中国家的经济竞争已经不仪是对市场资源、核心商品、制造能力的争夺，而是对一国经济命脉的控制和发展能力的掌握
26、。我国经济经过20多年的市场化改造使得国计民生获得极大提高的同时，也增加了与全球经济同步而形成的脆弱性。我国大型国有企业在面向市场化的过程中不得不同时担当保障国家经济安全的使命。中国电信收购六省市电信资产使中国电信的经营地域将扩大至10个省份，本地电话用户超过1亿户。此前中国电信先后与美国、日本、欧洲等多家公司通过多轮谈判，最终以低廉价格收购了多条国际海缆，从而控制海底光缆总数达剑20条。中国电信利用垄断权力和独特的资本市场资源加速并购的步伐，至少在表面上构筑了一道抵御全球公司争夺中国市场的防线。产业整合正在各个国民经济的关键领域渐次展开，大型国企的重组并购的动作紧密维系着国家经济安全的考虑。
27、要在中小企业资产重组的经验教训基础上，重新认识全球竞争的环境和大型企业的功能，建立具有全球竞争能力的国家经济的主力军。39 全球竞争，跨国资本主力登场，应充分考虑外资企图q2001年以来，从阿尔卡特重组上海贝尔集团开始，全球公司纷纷重组中国业务，开始一场新的合资大洗牌。一汽集团并购天汽集团背后便有日本丰田汽车集团入资一汽的身影，而日产注资东风汽车、通用参股上汽五菱等一系列相关的汽车产业并购，事实上造就了入世后汽车业春秋战国时代的新格局。今天，跨国资本在中国投资的战略意图已经发生变化，由以往的合资转向了并购。q随着中国入世，不能回避跨国并购对中国吸收外资和经济调整带来的影响。大量外资尤其是跨国公
28、司如果无法以并购方式进入，将制约中国吸引国际直接投资的增长。近两年来，外商独资企业的比例不断提高，以中外合资、合作形式投资的比例逐渐降低。壳牌(中国)战略发展执行董事王国兴也说：“一些外国公司出于保护知识产权的考虑，会希望能够控股合资公司。中国引进外资这么多年，中国的企业应该明白，不能指望外资企业能够带来技术转移，我们主要还是提供廉价劳动力和市场，处于产业价值链的低端。”中国企业家联合会研究室副主任郝玉峰如是说。40 资产重组应由市场决定，国有经济的战略性布局已进入攻坚阶段 近年来出现的不少国企重组和并购，其实是中央部委和地方政府之间资产的划拨调整，并不是市场意义的并购。这类重组往往是政府政治
29、经济权力的再分配，并不是以市场价值为核心的。国有企业按原来思路，单单做大做强没有意义。企业资产重组必须要考虑一个市场价值，按市场价值链来推进。重组的成败在于有没有市场上核心竞争力的建立或者企业价值的提升。对于国有经济的战略性布局，更重要的是产业资源在按市场方式重新整合。另外，全球资本大举进入中国，绝不仪考虑中国的优惠政策和地方市场，更是着眼于在中国进行全球产业的战略竞争。在合适时问出台合适政策，进行合适的产业战略组合将是摆在国资委面前的核心问题之一。在国有经济的战略布局上，若国资委的步伐慢了，面对市场的开放，国有企业就会更加被动。41 金融改革全面提速，银行重组骤然提升，产业重组高潮迭起q中国
30、的金融改革，总体来说是滞后于整体经济改革的，而国有银行的改革，更是滞后于金融体系的改革。中国加入世贸组织，令“垂涎”已久的外国资本得以进入，一方面诚然是兑现已经做出的承诺，但更深层的意义在于以此改变中国金融业改革长期以来步履维艰、徘徊不前的状况。q金融保险业的上市浪潮其实不能必然地提高中国资本市场的整体素质，甚至不能必然地改善上市的金融机构自身的市场品位。长期享有特权的结果，只是加剧了特权行业变革的困难与交易成本，在这方面其他领域的先行者倒是可以为金融界之师。华源集团通过一系列并购重组实现了行业的大转移和升级，其重组整合策略值得借鉴。42国并购重组升级，民营企业大显身手q无论在数额、影响力，还
31、是在交易方式上，2003年与2004年的跨国并购交易都有显著的升级，而且国营企业与民营企业同样是大手笔动作。TCL与法国汤姆逊合并重组而形成的TCL汤姆逊公司资产净值将超过45亿欧元，彩电年产量达1800万台，成为全球最大的电视机生产基地。TCL利用汤姆逊的技术和产品资源，又可以通过它绕开贸易壁垒的限制；而汤姆逊公司与TCL合作有望使其中国业务实现突破。433.2 3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题中小企业实施资产重组应注意解决的问题问题 实施资产重组过程中会遇到很多矛盾和问题，协调的难度也比较大，既有客观的原因，也有思想观念的因素。因此，要加大工作力度注重解决好存在的问题，全力推动
32、国有中小企业的资产重组。从我国现阶段的实际来看，国有中小企业实施资产重组应注意解决好以下几个方面的问题。目前我国一些状况较好的国有中小企业，虽然小范围内属优势企业，但放在全国、全行业中进行比较，真正具有优势的企业却寥寥无几，而且从长远看，由于资金、管理、技术等因素的制约，发展后劲乏力。如果不能抓住机遇，尽快发展壮大，最终势必在激烈的市场竞争中被淘汰。因此，在抓好困难企业资产重组，扭亏脱困的同时，必须着力推进优势企业的资产重组，否则，优势企业也会因错过时机而失去优势。443.2 3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题中小企业实施资产重组应注意解决的问题问题 对国有中小企业实行资产重组，为个
33、体、私营等非公有制经济提供了良好的发展机遇。要积极鼓励和引导个体、私营等非公有制经济通过参股、租赁、购买、联合、兼并等多种形式参与国有企业的改组从而实现国有企业在资产、人才、技术管理等方面的优势与个体、私营等非公有制经济充满活力的经营机制的有机结合，全面提高我国经济的质量和效益。453.2 3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题中小企业实施资产重组应注意解决的问题问题。目前，国有中小企业改革和发展存在诸多问题，如结构不合理，“小、同、散”现象比较突出，企业经营机制转换缓慢，企业的激励和约束机制还未真正建立起来，资产运行效果差等，这些问题的存在从根本上说根源于没有建立起一套健全的产权制度。
34、因此，当前必须以产权制度改革为突破口，彻底打破条块分割、部门所有、地域界限、行业界限，隶属关系等的限制，推动企业全面改组和结构调整。理论和实践已经证明股份制是产权明晰、股权多元、政企业分离、管理科学的资产组织形式。通过股份制形式。把国有资本从低效益中转移出来，以资本市场为依托，盘活存量资产，实现资产的优化组合，实现企业投资主体的多元化，改善企业组织结构。没有明晰的产权界定和投资主体的多元化，就难以组建规范的公司制企业，同时，产权多元化，企业内部利益主体多元化，有利于建立健全规范的法人治理结构，进而形成一个相互监督、相互制约的内部运行机制、积极引导企业转换机制、规范运作、苦练内功、强抓管理，加快
35、走上市场的步伐，使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，具有内在动力和活力的市场竞争主体。463.2 3.2 中小企业实施资产重组应注意解决的问题中小企业实施资产重组应注意解决的问题问题 资产重组是关系到企业长远发展和职工切身利益的一件大事，必须充分尊重企业和广大职工的意愿。同时，由于资产重组必然涉及到国家、企业、职工各方面利益的调整，再加上传统观念的影响，目前在一部分企业中仍然存在着领导怕丢权，职工怕失利，对资产重组缺乏主动性的问题。在这种情况下，发挥政府的协调引导作用显得尤为重要，只要有利于企业长远发展，符合职工群众利益的重组项目。就应当果断决策，大胆实施，不能因为少数人有不
36、同意见，更不能因为个别企业领导反对而影响资产重组的顺利实施。3.3 问题的原因分析问题的原因分析 认识上的原因 政府职能的原因 市场方面的原因 企业自身的制约因素 48 认识上的原因 有些政府和企业的领导干部思想观念陈旧，不能在新形势下探索市场经济与企业经济效益提高的结合点，不能很好地利用国家政策；有些企业的领导干部不能很好地实施营销战略，优胜劣汰意识和竞争意识不强，不是抓住机遇，发展企业，而是等待观望，寻找成熟经验；有些企业把国家在减轻企业债务负担和支持企业技术改造上的投资乱花乱用，致使一些中小企业管理涣散，决策失误。49 政府职能的原因q1不规范的行政干预措施。由于市场机制不完善，加上一些
37、配套改革措施没有跟上，使政府在企业资产重组中的行为表现得不够规范，有些企业活动带有明显的行政色彩，不但不利于企业重组，反而会阻止企业资产重组的健康发展。q2缺乏统一的宏观管理体制。从产权转让的实际情况看。有政府审批的，有主管部门审批的，特别是乡镇企业，往往是由乡镇长一锤定音。由于政出多门，导致责任主体不清，很容易造成管理混乱。50 市场方面的原因q1金融市场滞后，中小企业融资困难q2缺乏完善的市场中介组织q3市场法律不健全。q4税费负担导致了不公平的政策环境。51 企业自身的制约因素q1产权不清q2设备落后，技术水平低下q3人才缺乏，劳动力素质差。3.4 问题的对策探讨问题的对策探讨q 第一，
38、高度重视国有中小企业的发展。把“放小”和“帮小”、“促小”结合起来；q 第二，规范政府在资产重组和企业产权转让中的行为。转变政府职能；q 第三，加快国有中小企业改革步伐，大力推进国有中小企业现代企业制度的建立和技术创新；q 第四，制定优惠政策，为国有中小企业发展提供支持；q 第五，完善市场组织，积极扶持中小企业的发展；q 第六，推进再就业工程和社会保障制度建设；q 第七，健全法规体系，为国有中小企业发展提供法律规范和保障。531.1.资产重组概述资产重组概述4.中国资产重组案例中国资产重组案例2.2.资产重组的程序资产重组的程序3.资产重组的要点问题资产重组的要点问题中小企业资产重组中小企业资产重组4.典型案例q海尔：专吃休克鱼q郑百文重组qGE的经验q亿安科技的神话q德隆的泡沫
