1、商业银行合规管理商业银行合规管理2022-9-28商业银行合规管理1一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念二、银行内部合规部门二、银行内部合规部门三、合规组织架构三、合规组织架构四、合规管理举措四、合规管理举措五、合规管理案例五、合规管理案例提提 纲纲2022-9-28商业银行合规管理1前言前言 银行的合规银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或特指遵守法律、法规、监管规则或标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。标准。它是银行内部的一项核心风险管理活动。合规风险合规风险是指银行未能遵循各项相关法律、条例、是指银行未能遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的
2、法律或行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。银行的合银行的合规文化规文化是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出是根据巴塞尔协议规定的合规风险衍生出来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一来的关于银行如何规避此类风险的管理方式的一种界定。种界定。国际上对合规风险的认识和防范仅仅只国际上对合规风险的认识和防范仅仅只有有1010多年时间，国内银行更是近多年时间，国内银行更是近2 2年才破题。年才破题。2022-9-28商业银行合规管理1 （一）合规管理产生背景（一）合规管理产生背景 安然、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了安然、
3、世通等财务欺诈事件，美国国会出台了2002年公众公司会计改革和投资者保护法案。该年公众公司会计改革和投资者保护法案。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作2002年萨班斯年萨班斯奥克斯利法案（简称萨班斯法奥克斯利法案（简称萨班斯法案）。法案对美国案）。法案对美国1933年证券法、年证券法、1934年证年证券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治券交易法作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。理、证券市场监管等方面作
4、出了许多新的规定。一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念2022-9-28商业银行合规管理1 国际银行业空前重视合规风险管理机制建设国际银行业空前重视合规风险管理机制建设 合规作为一门独特的风险管理技术合规作为一门独特的风险管理技术,已得到已得到全球银行业的普遍认同全球银行业的普遍认同,合规风险已与银行其合规风险已与银行其他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。他风险一道被纳入到银行全风险管理框架之中。国际银行业的合规职业队伍开始崛起国际银行业的合规职业队伍开始崛起,合规人合规人员日益发展成为一个专业化的职业阶层员日益发展成为一个专业化的职业阶层,合规合规人员占银行从业人员的比
5、例也在不断上升。合人员占银行从业人员的比例也在不断上升。合规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。规部门的组织结构和报告路线不断调整和完善。一、合规与合规管理相关概念一、合规与合规管理相关概念2022-9-28商业银行合规管理1 20032003年年1010月月,巴塞尔银行监管委员会发布了银行内部合巴塞尔银行监管委员会发布了银行内部合规部门的咨询文件规部门的咨询文件,该咨询文件成为法国等一些国家监管机该咨询文件成为法国等一些国家监管机构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年构和银行规范合规风险管理的指导性文件。事隔不到两年,委委员会又在咨询文件的基础上员会又在咨询文件的基础上,于于
6、20052005年年4 4月月2929日发布了合规与日发布了合规与银行内部合规部门的高级文件银行内部合规部门的高级文件,指导银行业机构设立合规部指导银行业机构设立合规部门和专职合规岗位门和专职合规岗位,支持和协助高级管理层有效管理银行的合支持和协助高级管理层有效管理银行的合规风险。规风险。相关知识：巴塞尔银行管理委员会、合规与银行内部合规部门巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则巴塞尔银行监管委员会出台有关银行合规的指导原则2022-9-28商业银行合规管理11 1、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的、合规：根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定，银行的合规特指遵守法律、
7、法规、监管规则或界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。标准。2 2、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条、合规风险主要是指银行未能遵循各项相关法律、条例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或例、行为准则和良好的执业标准而可能受到的法律或监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。监管惩罚风险、金融风险或信誉风险。银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制银行的行为是否符合银行自己制定的内部规章制度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过度，这不属于合规及合规风险的范畴，而是需要通过银行内部审计监督去解决的问题。银行内部审计监督去解决的问题。（二）合规的相关概念（二）合规的
8、相关概念2022-9-28商业银行合规管理13 3、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：、合规法律、规则和准则通常涉及如下内容：遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，遵守适当的市场行为准则，管理利益冲突，公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同公平对待消费者，确保客户咨询的适宜性等。同时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐时，还特别包括一些特定领域，如反洗钱和反恐怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨怖融资，也可能扩展至与银行产品结构或客户咨询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参询相关的税收方面的法律。如果一家银行故意参与客户用以规避监管或财务报告要求、逃避纳税与客户用以规避监
9、管或财务报告要求、逃避纳税义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行义务等的交易或为其违法行为提供便利，该银行将面临严重的合规风险。将面临严重的合规风险。2022-9-28商业银行合规管理14 4、合规管理则是指通过一个独立的机制来识别、合规管理则是指通过一个独立的机制来识别、评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。评估、提供咨询、监控和报告银行的合规风险。相关注意点：相关注意点：巴塞尔银行监管委员会合规与银行内部合巴塞尔银行监管委员会合规与银行内部合规部门的高级文件规部门的高级文件。2022-9-28商业银行合规管理1高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则一：原则一：银行董事会负
10、责监督银行的合规风险管理。银行董事会负责监督银行的合规风险管理。董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设董事会应该审批银行的合规政策，包括一份组建常设的、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下的、有效的合规部门的正式文件。董事会或董事会下设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年设的委员会应该对银行有效管理合规风险的情况每年至少进行一次评估。至少进行一次评估。原则二：原则二：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。理。原则三：原则三：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，银行高级管理层负责制定和传达合规政策，确保该合规政策得以遵守，并向董事
11、会报告银行合规确保该合规政策得以遵守，并向董事会报告银行合规风险管理。风险管理。2022-9-28商业银行合规管理1高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则四：原则四：银行合规政策要求高级管理层负责组建一个银行合规政策要求高级管理层负责组建一个常设和有效的银行内部合规部门常设和有效的银行内部合规部门。原则五：原则五：独立性独立性1.合规部门应在银行内部享有正式地位。合规部门应在银行内部享有正式地位。2.应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银应由一名集团合规官或合规负责人全面负责协调银行的合规风险管理。行的合规风险管理。3.在合规部门职员特别是合规负责人的职位安排上，在合规部门职员
12、特别是合规负责人的职位安排上，应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利应避免他们的合规职责与其所承担的其他职责产生利益冲突。益冲突。4.合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息合规部门职员为履行职责，应能够获取必需的信息并能接触到相关人员。并能接触到相关人员。2022-9-28商业银行合规管理1高级文件中提出十大原则高级文件中提出十大原则原则六：原则六：资源资源银行合规部门应该配备能有效履行银行合规部门应该配备能有效履行职责的资源职责的资源 原则七：原则七：合规部门职责合规部门职责 原则八：原则八：与内部审计的关系与内部审计的关系原则九：原则九：跨境问题跨境问题 原则十：原则十：外包
13、外包 2022-9-28商业银行合规管理1 在在1991-20001991-2000年的年的1010年中年中,先后有许多国家先后有许多国家或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作或地区的监管机构对银行业机构的合规部门作出了规定。主要以欧洲监管机构为主出了规定。主要以欧洲监管机构为主,包括德包括德国、英国、西班牙、法国等国、英国、西班牙、法国等1010多个国家多个国家,以及以及澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入澳大利亚、加拿大、日本和香港地区等。进入2121世纪后世纪后,上述大部分国家或地区的监管机构上述大部分国家或地区的监管机构,根据银行业合规风险管理的新形势根据银行业合规风险管理的新形
14、势,对合规部对合规部门提出了新规定。门提出了新规定。部分国家或地区监管机构对银行合规规定部分国家或地区监管机构对银行合规规定 2022-9-28商业银行合规管理1合规风险信用风险市场风险操作风险合规风险是合规风险是基于三大风基于三大风险之上的更险之上的更基本的风险，基本的风险，在银行全面在银行全面风险框架中风险框架中居主导核心居主导核心地位地位2022-9-28商业银行合规管理1银行业务风险矩阵表银行业务风险矩阵表 银行业务银行业务风险性质风险性质公司公司业务业务机构机构业务业务零售零售业务业务投资投资业务业务支付支付清算清算代理、代理、信托信托信用风险信用风险高高高高高高中中低低低低市场风险
15、市场风险低低低低低低高高低低低低操作风险操作风险低低低低高高中中高高高高2022-9-28商业银行合规管理1金融风险的分类金融风险的分类 商业银行风险的主要类别商业银行风险的主要类别 1.信用风险信用风险 2.市场风险市场风险 3.操作风险操作风险 4.流动性风险流动性风险 5.国家风险国家风险 6.法律风险法律风险 7.声誉风险声誉风险 8.战略风险战略风险2022-9-28商业银行合规管理11.信用风险（违约风险）信用风险（违约风险）2.（1）含义：指债务人或交易对手未能履行合同）含义：指债务人或交易对手未能履行合同所规定的义务所规定的义务或或信用质量发生变化，影响金融产信用质量发生变化，
16、影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。济损失的风险。（2）主要种类）主要种类 违约风险违约风险 结算风险（结算风险（1974年赫斯塔特银行破产）年赫斯塔特银行破产）2022-9-28商业银行合规管理1 截至截至2008年年6月份末，我国商业银行资本充足月份末，我国商业银行资本充足率达标的银行已有率达标的银行已有175家，比年初增加家，比年初增加14家；达标银家；达标银行资产占商业银行总资产的行资产占商业银行总资产的84.2%。2022-9-28商业银行合规管理1时间时间加权平均资加权平均资本充足率本充足率达标银行达标银行占商
17、业银行总占商业银行总资产的比例资产的比例2007.128.4%161家79.0%2009.612%204家99.9%资本充足率稳步上升资本充足率稳步上升2022-9-28商业银行合规管理1信贷资产质量稳步好转信贷资产质量稳步好转时间时间商业银行不良贷款余额商业银行不良贷款余额占全部贷款的比例占全部贷款的比例2005年年 13133.6亿亿8.61%2006年年 12549.2亿亿7.09%2007年年 12684.2亿亿6.17%2008年年 5602.5亿亿2.42%2022-9-28商业银行合规管理12.市场风险市场风险（1）含义：由于市场价格（包括金融资产价格和）含义：由于市场价格（包括
18、金融资产价格和商品价格）波动而导致商业银行表内、表外头寸商品价格）波动而导致商业银行表内、表外头寸遭受损失的风险。遭受损失的风险。（2）主要种类主要种类 利率风险利率风险 汇率风险汇率风险 股票风险股票风险 商品风险商品风险2022-9-28商业银行合规管理13.操作风险操作风险（1）含义：由于人为错误、技术缺陷或不利）含义：由于人为错误、技术缺陷或不利的外部事件所造成损失的风险。的外部事件所造成损失的风险。（2）主要种类）主要种类 人员人员 系统系统 流程流程 外部事件外部事件内部欺诈内部欺诈外部欺诈外部欺诈聘用员工做法和工作场所安全性聘用员工做法和工作场所安全性客户、产品及业务做法客户、产
19、品及业务做法实物资产损坏实物资产损坏业务中断和系统失灵业务中断和系统失灵交割及流程管理交割及流程管理2022-9-28商业银行合规管理1案件案件数量数量（个）（个）损失金损失金额（亿额（亿元）元）总资产总资产（亿元）（亿元）每千万元资每千万元资产形成的事产形成的事件损失金额件损失金额大型商业银行大型商业银行874.34280070.9154.96股份制商业银行股份制商业银行111.2472494.0171.05城市商业银行城市商业银行160.1833404.853.88其他金融机构其他金融机构1733.39140012.7242.12总计总计2879.15525982.5173.96国内银行业
20、国内银行业2007年操作风险年操作风险2022-9-28商业银行合规管理12008年末年末数据数据降幅降幅累计发生各类案件累计发生各类案件309件29%百万元以上案件百万元以上案件89件29%案件数量和涉案金额持续下降案件数量和涉案金额持续下降百万元以上大案涉案金额首次下降到百万元以上大案涉案金额首次下降到10亿元以下亿元以下银行按资产的平均发案率已接近国际最好水平银行按资产的平均发案率已接近国际最好水平2022-9-28商业银行合规管理14.流动性风险流动性风险（1）含义：指商业银行无力为负债的减少）含义：指商业银行无力为负债的减少和和/或或资资产的增加提供融资而造成损失或破产的风险。产的增
21、加提供融资而造成损失或破产的风险。（2）主要种类）主要种类 资产流动性风险资产流动性风险 负债流动性风险负债流动性风险 2022-9-28商业银行合规管理15.国家风险国家风险（1）含义：指经济主体在与非本国居民国际经贸）含义：指经济主体在与非本国居民国际经贸与金融往来时，由于别国经济、政治和社会等方与金融往来时，由于别国经济、政治和社会等方面的变化而遭受损失的风险。面的变化而遭受损失的风险。（2）主要种类）主要种类 政治风险政治风险 社会风险社会风险 经济风险经济风险 2022-9-28商业银行合规管理16.声誉风险声誉风险（1）含义：指由于意外事件、商业银行的）含义：指由于意外事件、商业银
22、行的政策调整、市场表现或日常经营活动所产政策调整、市场表现或日常经营活动所产生的负面结果，可能对商业银行的无形资生的负面结果，可能对商业银行的无形资产造成损失的风险（广州某商业银行、无产造成损失的风险（广州某商业银行、无锡某银行）。锡某银行）。（2）几乎所有风险都有可能影响商业银行）几乎所有风险都有可能影响商业银行的声誉的声誉2022-9-28商业银行合规管理17.法律风险（特殊的操作风险）法律风险（特殊的操作风险）（1）含义：指由于无法满足或违反法律要）含义：指由于无法满足或违反法律要求，导致商业银行不能履行合同、发生争求，导致商业银行不能履行合同、发生争议议/诉讼或其他法律纠纷而可能给商业
23、银诉讼或其他法律纠纷而可能给商业银行造成经济损失的风险。行造成经济损失的风险。（2）类型）类型 外部合规风险外部合规风险 监管风险监管风险2022-9-28商业银行合规管理18.战略风险战略风险（1）含义：指商业银行在追求短期商业目的和长期发展）含义：指商业银行在追求短期商业目的和长期发展目标的系统性管理过程中，不适当的未来发展规划和目标的系统性管理过程中，不适当的未来发展规划和战略决策可能威胁商业银行未来发展的潜在风险。战略决策可能威胁商业银行未来发展的潜在风险。（2）表现形式：）表现形式：战略目标缺乏整体兼容性战略目标缺乏整体兼容性 经营战略存在缺陷经营战略存在缺陷 为实现目标所需要的资源
24、匮乏为实现目标所需要的资源匮乏 整体战略实施过程的质量难以保证整体战略实施过程的质量难以保证 2022-9-28商业银行合规管理1 次级抵押贷款是指一些贷款机构向信用程度较差和次级抵押贷款是指一些贷款机构向信用程度较差和收入不高的借款人提供的贷款。在前几年美国住房市收入不高的借款人提供的贷款。在前几年美国住房市场高度繁荣时，次级抵押贷款市场迅速发展。但随着场高度繁荣时，次级抵押贷款市场迅速发展。但随着美国住房市场大幅降温，加上利率上升，很多次级抵美国住房市场大幅降温，加上利率上升，很多次级抵押贷款市场的借款人无法按期偿还借款，导致一些放押贷款市场的借款人无法按期偿还借款，导致一些放贷机构遭受严
25、重损失甚至破产。美国次级抵押贷款危贷机构遭受严重损失甚至破产。美国次级抵押贷款危机引发了投资者对美国整个金融市场健康状况和经济机引发了投资者对美国整个金融市场健康状况和经济增长前景的担忧，导致近来股市出现剧烈震荡。增长前景的担忧，导致近来股市出现剧烈震荡。次级抵押贷款次级抵押贷款2022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理1金融风险内在生成机理分析金融风险内在生成机理分析2022-9-28商业银行合规管理1（一）金融机构的内在脆弱性理论（一）金融机构的内在脆弱性理论 1.1.金融机构的内在脆弱性假说的提出金融机构的内在脆弱性假说的提出 金融内在脆弱性金融内在脆弱性:指
26、私人信贷创造机构，特别指私人信贷创造机构，特别是商业银行和相关贷款者固有的经历周期性危机是商业银行和相关贷款者固有的经历周期性危机和破产的倾向。和破产的倾向。关于其产生的原因关于其产生的原因,有三种有影响的假说有三种有影响的假说:2022-9-28商业银行合规管理1（1）海曼）海曼明斯基和金德尔伯格的周期性假说明斯基和金德尔伯格的周期性假说 基于经济繁荣与萧条基于经济繁荣与萧条长波理论长波理论 三类企业三类企业:A.A.抵补性的借款企业抵补性的借款企业:根据未来现金流作抵补性融资根据未来现金流作抵补性融资.B.B.投机性的借款企业投机性的借款企业:根据未来资金丰缺程度和时间根据未来资金丰缺程度
27、和时间确定贷款确定贷款.C.C.庞氏企业庞氏企业:用于投资回收期很长的项目的贷款用于投资回收期很长的项目的贷款.2022-9-28商业银行合规管理1商业银行和相关贷款者的内在特性使得他们商业银行和相关贷款者的内在特性使得他们不得不经历周期性危机不得不经历周期性危机 A 代际遗忘代际遗忘 B 竞争压力竞争压力经济不断发展会产生一种导致金融危机的内经济不断发展会产生一种导致金融危机的内在机制在机制，这种内在机制与经济的发展密切，这种内在机制与经济的发展密切相关。相关。2022-9-28商业银行合规管理1（2）弗里得曼的货币主义解释）弗里得曼的货币主义解释 认为金融动荡的基础在于货币政策认为金融动荡
28、的基础在于货币政策（3）克瑞格的安全边界解释）克瑞格的安全边界解释 安全边界安全边界:在银行收取的利息之中包含有必要风在银行收取的利息之中包含有必要风险报酬的险报酬的 “边界边界”，它给银行提供一种保护。，它给银行提供一种保护。经济发展使银行赋予借款人正面信用记录的经济发展使银行赋予借款人正面信用记录的权重提高，相应地降低了安全边界。权重提高，相应地降低了安全边界。经济发展，实际情况越来越多地印证投资收经济发展，实际情况越来越多地印证投资收益甚至超过预期，使借款人对自己的投资决定充满益甚至超过预期，使借款人对自己的投资决定充满信心，安全边界也在不断降低信心，安全边界也在不断降低。2022-9-
29、28商业银行合规管理12.2.金融机构的内在脆弱性分析金融机构的内在脆弱性分析（1）信息不对称性信息不对称性导致逆向选择和道德风险导致逆向选择和道德风险,决定决定了金融机构的性质和脆弱性了金融机构的性质和脆弱性（2）金融机构优势发挥的两个前提）金融机构优势发挥的两个前提:A.储蓄者对金融机构的信心储蓄者对金融机构的信心 B.金融机构对借款者的筛选和监督是高效率的金融机构对借款者的筛选和监督是高效率的（3）“囚徒困境囚徒困境”使挤兑具有爆发性发生的可能使挤兑具有爆发性发生的可能.2022-9-28商业银行合规管理1乙-3 -30 -5-5 0-1 -1抵赖抵赖坦白坦白甲囚徒困境囚徒困境2022-
30、9-28商业银行合规管理1乙70 70100 4040 100120 120到期取款到期取款提前取款提前取款甲提前取款提前取款到期取款到期取款银行挤兑银行挤兑2022-9-28商业银行合规管理1（二）金融机构的内在波动性理论（二）金融机构的内在波动性理论 1.1.汇率的内在波动性汇率的内在波动性 不同金融市场价格波动的关联性不同金融市场价格波动的关联性 戈登模型戈登模型(Golden Model)揭示了股票价格、预期基期股息、揭示了股票价格、预期基期股息、贴现率和股息固定增长率之间的关系，用公式表示为：贴现率和股息固定增长率之间的关系，用公式表示为：p=D(i-g)戈登模型中的贴现率戈登模型中
31、的贴现率i应包括两部分，其一是货币市场利率应包括两部分，其一是货币市场利率r，其二是股票的风险报酬率其二是股票的风险报酬率i，即，即i=r+i，故戈登模型可进一步，故戈登模型可进一步改写为如下公式：改写为如下公式：2022-9-28商业银行合规管理1o利率平价理论利率平价理论揭示了开放经济下一国货币市场利率与汇率之间揭示了开放经济下一国货币市场利率与汇率之间的关系，用公式可表示为：的关系，用公式可表示为：o其中：其中：r为本国货币市场利率；为本国货币市场利率；r*为外国货币市场利率；为外国货币市场利率；f为本为本国货币相对外国货币预期贬值率。国货币相对外国货币预期贬值率。o该公式表明股票市场价
32、格与本国货币预期贬值率成反向关系，该公式表明股票市场价格与本国货币预期贬值率成反向关系，即本国股票价格指数与本币币值走向成同向关系。也就是说，即本国股票价格指数与本币币值走向成同向关系。也就是说，一国货币预期贬值往往会导致该国股票市场价格指数的下降。一国货币预期贬值往往会导致该国股票市场价格指数的下降。1997-1998年东南亚金融危机中，东南亚诸国汇价、股指一年东南亚金融危机中，东南亚诸国汇价、股指一齐下跌即是明显例证。齐下跌即是明显例证。2022-9-28商业银行合规管理12.股市的内在波动性股市的内在波动性（1）过度投机的存在（乐队车效应）过度投机的存在（乐队车效应）（2）宏观经济的不稳
33、定（通胀预期）宏观经济的不稳定（通胀预期）（3）市场的操纵行为（飞速效应）市场的操纵行为（飞速效应）2022-9-28商业银行合规管理13.3.金融风险的传染性理论金融风险的传染性理论（1 1）债权债务关系（关联交易）债权债务关系（关联交易）（2）结算联系结算联系（3）持股联系（日本的主银行制度）持股联系（日本的主银行制度）（4）国际贸易联系（利润的三个部分）国际贸易联系（利润的三个部分）（5）国际金融联系国际金融联系（6）心理上的联系（冰岛，迪拜）心理上的联系（冰岛，迪拜）2022-9-28商业银行合规管理11）F和和D为关联方，拥有绝对控股权为关联方，拥有绝对控股权2）拥有公司）拥有公司D
34、51%的股份，但实际拥有权为的股份，但实际拥有权为25%亚洲式家族控股模式亚洲式家族控股模式2022-9-28商业银行合规管理1 1）决策权被）决策权被C公司控制公司控制 2）亏损后，）亏损后，D公司破产公司破产亚洲式家族控股模式亚洲式家族控股模式2022-9-28商业银行合规管理11.1.金融危机与金融风险的演变金融危机与金融风险的演变金融危机：金融危机：全部或大部分金融指标全部或大部分金融指标短期短期利率、资产（证券、房地产、土地）价格、利率、资产（证券、房地产、土地）价格、商业破产数和金融机构倒闭数商业破产数和金融机构倒闭数的急剧、的急剧、短暂和超周期的恶化。短暂和超周期的恶化。(1)银
35、行业危机银行业危机 (2)股市危机股市危机 (3)保险危机保险危机 (4)货币危机货币危机 (5)债务危机债务危机 （6）全面金融危机）全面金融危机（三）（三）金融风险的演变金融风险的演变2022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理12.金融自由化与金融风险的演变金融自由化与金融风险的演变利率自由化与金融风险的演变利率自由化与金融风险的演变（1）利率自由化的阶段性风险）利率自由化的阶段性风险 利率自由化后利率水平显著升高危及金融利率自由化后利率水平显著升高危及金
36、融稳定稳定 A.逆向选择效应逆向选择效应 B.风险激励效应风险激励效应 利率自由化后，长期在利率管制环境下的利率自由化后，长期在利率管制环境下的商业银行来不及发展金融工具规避金融风险商业银行来不及发展金融工具规避金融风险（2）利率自由化的恒久性风险（利率风险）利率自由化的恒久性风险（利率风险）2022-9-28商业银行合规管理1金融机构业务经营自由化与金融风险的演变金融机构业务经营自由化与金融风险的演变 (1)银行业参与证券经营（农行）银行业参与证券经营（农行）(2)银行业对房地产领域的投资银行业对房地产领域的投资 (3)金融机构同质化削弱中央银行货币控制能力金融机构同质化削弱中央银行货币控制
37、能力.金融机构准入自由与金融风险的演变金融机构准入自由与金融风险的演变 (1)放宽本国金融机构开业限制放宽本国金融机构开业限制 (2)允许外资金融机构准入允许外资金融机构准入这两方面导致银行竞争加剧这两方面导致银行竞争加剧,降低了银行特许权价降低了银行特许权价值值.2022-9-28商业银行合规管理1 金融全球化金融全球化:指世界各国放松金融管制、开放金指世界各国放松金融管制、开放金融市场，使资本在全球各国、各地区的金融市场自融市场，使资本在全球各国、各地区的金融市场自由流动，最终形成全球统一的金融市场、统一的货由流动，最终形成全球统一的金融市场、统一的货币体系的趋势。币体系的趋势。金融全球化
38、和金融全球化和金融创新金融创新加重了金融风险的传染性加重了金融风险的传染性(1)缺乏国际性的有效监督管理；缺乏国际性的有效监督管理；(2)国际资本投机；国际资本投机；(3)使国内国际金融市场连成一体，容易形成世界使国内国际金融市场连成一体，容易形成世界性的金融风险。性的金融风险。3.金融全球化与金融风险的演变金融全球化与金融风险的演变2022-9-28商业银行合规管理1金融艾滋病理论金融艾滋病理论2022-9-28商业银行合规管理12022-9-28商业银行合规管理1合规部门的定位 合规部门是管理合规风险的部门，其主要合规部门是管理合规风险的部门，其主要职能是支持、协助银行高级管理层主动合规并
39、职能是支持、协助银行高级管理层主动合规并管理合规风险。合规风险是全面风险管理体系管理合规风险。合规风险是全面风险管理体系的一个组成部分。合规部门与其他部门既有联的一个组成部分。合规部门与其他部门既有联系也有区别。系也有区别。二、银行内部合规部门二、银行内部合规部门2022-9-28商业银行合规管理1 1.1.持续关注法律、规则和准则的最新发展，正持续关注法律、规则和准则的最新发展，正确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确确理解法律、规则和准则的规定及其精神，准确把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，把握法律、规则和准则对商业银行经营的影响，及时为高级管理层提供合规建议；（权威性）及时为
40、高级管理层提供合规建议；（权威性）2.2.制定并执行风险为本的合规管理计划，包括制定并执行风险为本的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等；（权威性、建合规性测试、合规培训与教育等；（权威性、建设性）设性）（一）合规部职责（一）合规部职责2022-9-28商业银行合规管理1 3.3.审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的审核评价商业银行各项政策、程序和操作指南的合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部合规性，组织、协调和督促各业务条线和内部控制部门对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确门
41、对各项政策、程序和操作指南进行梳理和修订，确保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则保各项政策、程序和操作指南符合法律、规则和准则的要求；的要求；（全面性、建设性）（全面性、建设性）4.4.协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；训，并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门；（协调性）（协调性）2022-9-28商业银行合规管理1 5.5.组组织制定合规管理程序以及合规手册、员织制定合规管理程序以及合规手册、
42、员工行为工行为准则等合规指南，并评估合规管理程准则等合规指南，并评估合规管理程序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法序和合规指南的适当性，为员工恰当执行法律、规则和准则提供指导；（权威性、全面律、规则和准则提供指导；（权威性、全面性）性）2022-9-28商业银行合规管理1 6.6.积积极主动地识别和评估与商业银行经营活动极主动地识别和评估与商业银行经营活动相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发相关的合规风险，包括为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业提供必要的合规性审核和测试，识别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系务方式的拓展、新客户关系的建立
43、以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险；（协的性质发生重大变化等所产生的合规风险；（协调性、外部性）调性、外部性）2022-9-28商业银行合规管理1 7.7.收收集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，集、筛选可能预示潜在合规问题的数据，如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规如消费者投诉的增长数、异常交易等，建立合规风险监测指标，风险监测指标，按照风险矩阵衡量合规风险发生按照风险矩阵衡量合规风险发生的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列；的可能性和影响，确定合规风险的优先考虑序列；（预警性、外部性）（预警性、外部性）2022-9-28商业银行合规管理1 8.8.实施充分且有代表
44、性的合规风险评估和测试，实施充分且有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进包括通过现场审核对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内应的调查。合规性测试结果应按照商业银行的内部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报部风险管理程序，通过合规风险报告路线向上报告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准告，以确保各项政策和程序符合法律、规则和准则的要求；则的要求；（建设性、动态性）（建设性、动态性）9.9.保持与监管机构日常的工作联系，跟踪和评保持与监管机构
45、日常的工作联系，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。（外部性）估监管意见和监管要求的落实情况。（外部性）2022-9-28商业银行合规管理1 1 1、独立性、独立性 2 2、权威性、权威性 3 3、全面性、全面性 4 4、预警性、预警性 5 5、动态性、动态性 6 6、建设性、建设性 7 7、外部性、外部性 8 8、协调性、协调性 合规部门的职责特性合规部门的职责特性2022-9-28商业银行合规管理1 “三道防线、四道门槛三道防线、四道门槛”业务部门是第一道防线；各级风险管理部门业务部门是第一道防线；各级风险管理部门（包括风险管理、信贷审批、合规督察部门）是（包括风险管理、信贷审批、合规
46、督察部门）是第二道防线；内部的审计部门是第三道防线。所第二道防线；内部的审计部门是第三道防线。所谓谓“四道门槛四道门槛”，即客户经理、风险经理、合规，即客户经理、风险经理、合规督察人员、内部审计人员各是风险管理体系中的督察人员、内部审计人员各是风险管理体系中的一道门槛，承担着各自不同但又有相互补充和监一道门槛，承担着各自不同但又有相互补充和监督制衡的作用。督制衡的作用。（二）与其他部门的关系（二）与其他部门的关系2022-9-28商业银行合规管理1与业务部门的关系商业银行应明确合规部门在本行的枢纽地位，将商业银行应明确合规部门在本行的枢纽地位，将合规部门作为银行内部管理和外部监管规则连接的主合
47、规部门作为银行内部管理和外部监管规则连接的主要渠道。要渠道。与内部审计的关系 合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部合规部门的工作范围和广度应受到内部审计部门的定期复查。门的定期复查。合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的合规部门应与审计部门分离，以确保合规部门的各项工作受到独立的复查。各项工作受到独立的复查。2022-9-28商业银行合规管理1现代商业银行模式 第一种模式：分权制。第一种模式：分权制。银行集团总部设立合规委员会银行集团总部设立合规委员会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地区划分功能，在各分支机构内部设立合规官员
48、。集团的区划分功能，在各分支机构内部设立合规官员。集团的合规部门通过各分支机构的合规官员实现对业务部门或合规部门通过各分支机构的合规官员实现对业务部门或分支机构合规工作的对口管理。分支机构合规工作的对口管理。第二种模式：集权制。第二种模式：集权制。银行集团总部设立合规委员银行集团总部设立合规委员会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或会和合规部门并直接向董事会及总裁负责，并按业务或地区划分功能，分别向各分支机构派出合规官员。地区划分功能，分别向各分支机构派出合规官员。三、合规组织架构三、合规组织架构2022-9-28商业银行合规管理11.内控模式合规部门是一个独立的部门，直接向合规部门
49、是一个独立的部门，直接向董事会或审计委员会报告工作。合规董事会或审计委员会报告工作。合规顾问深入到各业务部门，与业务部门顾问深入到各业务部门，与业务部门的员工一起工作，但直接向总部合规的员工一起工作，但直接向总部合规顾问报告工作。易发现风险点（适于顾问报告工作。易发现风险点（适于大型商业银行）大型商业银行）组织架构组织架构2022-9-28商业银行合规管理12.委员会模式委员会由各个职能部门的代表组成，委员会由各个职能部门的代表组成，合规职能与法律职能合并于同一个合规职能与法律职能合并于同一个部门，公司总法律顾问或首席合规部门，公司总法律顾问或首席合规官担任部门负责人。（适用于各类官担任部门负
50、责人。（适用于各类规模的企业）规模的企业）组织架构组织架构2022-9-28商业银行合规管理13.法务部模式 合规工作是法务部工作的一部分，合规工作是法务部工作的一部分，受总法律顾问的领导（适用于规受总法律顾问的领导（适用于规模较小的企业）模较小的企业）组织架构组织架构2022-9-28商业银行合规管理11.1.设立单独的设立单独的“合规部合规部”（建行安徽省分行，浦发（建行安徽省分行，浦发银行南京分行）银行南京分行）2.2.设立设立“法律合规部法律合规部”（交行合肥分行，农、中、（交行合肥分行，农、中、交、民生、广大银行南京分行）交、民生、广大银行南京分行）3.3.设立设立“内控合规部内控合
