1、正文：转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议第一条普信国际贸易有限公司（以下简称PITc）和SMITH国际贸易有限公司（以下简称SITc），经过友好协商，同意合资经营中速船用主机厂。兹因合资经营条件尚未成熟，双方将以补偿贸易进行合作生产并以此作为双方合作的第一步，其条件如下：11 SITc将向PITc转让生产下列型号中速船用主机（以下简称协议产品）的技术秘密及全部技术资料，其型号如下：12V-400Zc中速船用主机；12V-600Zc中速船用主机。12 “技术文件资料”的定义、范围及交付：本协议11 款所指的技术资料（以下简称资料）定义是SITc提供协议产品的技术
2、资料由三大部份组成：即SITc现用的一般技术资料、产品设计图纸和生产技术资料，上述资料应包括详细的技术秘密。（1）一般技术资料包括：a12V-600Zc中速船用主机的技术规范（包括部装、总装、试车、交货试验等。）；b12V-400Zc中速船用主机的主要零部件的技术规范；c协议产品中所使用的配套产品的外型尺寸、安装尺寸和性能参数的样本。（2）产品设计图纸：SITc提供协议产品的产品设计图纸应包括：a协议产品的全套施工图纸（包括总装图、部件图、系统图、原理图及全部零件的详细图纸）；b协议产品的计算资料和计算书；c有关船级社发给的证书及交船级社验证的图纸、计算书及其他资料清单；d试验台设计图纸及其技
3、术文件。（3）生产技术资料：SITc提供的协议产品的生产技术资料应包括：协议产品全部工艺性指导文件及主要零部件的详细制造技术资料；对原材料和协议产品零部件在生产过程中和生产后的质量检验要求、验收手段、验收步骤及验收技术文件。（4）资料的修改：若SITc采用新技术改进产品，改进工艺过程，降低成本等需要对提供的资料进行修改时，应将修改的结果以书面形式提供给PITc。（5）资料的提供方式：a对一般技术文件应提供三份蓝图或同等数量的清晰的复制图；b对产品设计图纸应提供一份生产底图及两份蓝图；c对生产技术资料应提供两份蓝图；d对已提供过的完全相同的重复资料，可免于提供，但需在清单中予以注明。（6）资料的
4、交付进度：a根据资料定义的规定，为生产12V-400Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后30天内需向PITc交付协议产品的全部技术资料和全部图纸；b根据资料定义的规定，为生产12V-600Zc型中速船用主机的需要，SITc在签订协议后于19_年_月_日前，需向PITc交付协议产品的全部技术资料和图纸。13 PITc将生产的产品向SITc返销如下：12V-400Zc型中速船用主机每年_台；12V-600Zc型中速船用主机每年_台。14 以补偿贸易进行合作生产期限为2年，2年后若合资经营条件不成熟，则可延长合作生产期限，但最长不得超过5年。第二条转让技术秘密和技术文件21 SITc向PI
5、Tc提供协议产品的设计计算、产品图纸、制造工艺、质量控制和试验、安装、调试、运转及维修等有关协议产品的全部技术资料，必须和SITc目前使用的资料内容相同。22 协议产品资料的审核和验证：SITc对提供给PITc的产品设计图纸、制造技术资料的完整性、正确性、清晰性负责。若产品设计图纸和生产技术资料中的任何部分发现有失误，当SITc接到PITc通知时立即补齐遗失部分或更改错误部份。23 在合作生产期间，SITc将以最优惠价格向PITc提供PITc方面市场不能提供的零部件。具体内容另行商定。24 SITc保证向PITc转让的技术秘密和技术资料不受任何第三者的指控。第三条价格和支付方式31 为了支付转
6、让21 条款中所规定的12V-400Zc型中速船用主机的技术秘密和技术资料费用，SITc应向PITc支付费用如下：19_年_u.sd（大写_元整）19_年_u.sd（大写_元整）19_年起以后的2年中按每年净产值（即每年总产值扣除进口部份价值和税收费用后的产值）其提成费为_。32 协议签署生效后三十（30）天内，PITc按照由_银行提交的SITc下列单据，予以第一次支付总金额的_，即_u.sd（大写：_美元整）。（1）根据附件_要求，提供第一批资料的空运提单；（2）经PITc确认的_银行出具不可撤销的保函正副本各一份；（3）SITc方的商业发票一式两份；（4）SITc方即期汇票一式两份。33
7、于19_年_月_日PITc按收到SITc提交的下列单据后，予以第二次支付19_年总金额的_现金，即_u.sd（大写：_美元整）。（1）按附件_要求于19_年_月_日提供第二批资料空运提单：（2）SITc方商业发票一式两份；（3）SITc方即期汇票一式两份。34 双方同意19_年用现金支付，19_年付_现金，其余_金额用PITc返销产品补偿。35 19_年的费用本年_月_日支付，SITc方交付商业发票一式两份。36 自19_年起及其后各年份按31款规定的提成费用应在每年_月_日在收到SITc方商业发票（一式两份）后支付。37 在合作生产期间鉴于PITc遵照31款已向SITc支付了转让技术秘密的部
8、份费用，若合资经营时机成熟，双方同意成立合资经营企业时，则SITc将其剩余部份的技术秘密费用可作为投资的一部分，一旦双方不能进行合资经营，在五（5）年之内合作生产被迫终止时，PITc确认向SITc支付技术秘密费用的剩余部份。若出现上述情况，对支付技术秘密费用的进度和方式由双方在适当时候予以协商。第四条合作生产和补偿贸易41 为有利PITc的外汇平衡，SITc同意PITc生产12V-400Zc，12V-600Zc中速船用主机返销给SITc。42 上述订单的总值必须保证不低于PITc每年向SITc支付购买零部件所需费用总额的_。SITc同意在PITc补偿能力扩大及SITc需求扩大的前提下，其补偿的
9、百分比可以不受限制。43 PITc将以优惠价格向SITc提供产品，其品种、数量、交货期等将由双方在每批协议中商定。PITc产品必须符合SITc的标准。44 SITc要求在PITc接到上述产品图纸后立即试制12V-400Zc型中速船用主机。首批产品各一台将分别在双方进行试验，在试验合格的基础上 SITc要求PITc于19_年内提供12V-400Zc型中速船用主机_台。其价格、交货期在签订正式协议时商定。第五条保证51 SITc保证，在协议有效期内所供应的资料应是最新技术的成果，其内容和SITc目前使用的完全一致。52 SITc保证所供资料是完整的、正确的、清晰的。第六条税费61 凡因履行本协议需
10、缴纳的一切税收，发生在PITc方以外的均由SITc承担。62 凡因履行本协议需缴纳的一切税费，发生在PITc方以内的均由PITc承担。第七条商标71 PITc有权使用SITc商标和协议产品的序号。PITc将下列商标标明在PITc所生产的协议产品上：SMITHportiaco，lid72 PITc制造的铭牌、报价单、技术规格书、广告、说明书、样本等，凡是协议产品均以PITc名称来表示。第八条包装81 须用坚固的木箱包装，适合长途海运，防湿、防潮、防震、防锈、耐粗暴搬运。由于包装不良所发生的损失，由于采用不安全或不妥善的防护措施而造成的任何损失，卖方应负担由此而产生的一切费用和或损失。82卖方应在
11、每件包装上，用不褪色油漆清楚地标刷件号、尺码、毛重、净重、“切勿受潮”等字样，并刷有下列唛头：SITcPITc12V-400ZcSITcPITc12V-600Zc83装箱单两份，注明毛重、净重、尺码和所装货物每项的品名和数量。第九条人力不可抗拒91 签约双方中的任何一方由于战争及严重的火灾、水灾、台风和地震或其他双方同意的事件而影响执行协议时，双方同意延长协议期限，延长时间相当于事故所影响的时间。92 责任方应尽快将发生的人力不可抗拒事故的情况用电报通知另一方，并在十四（14）天以内以航空挂号信将有关部门出具的证明文件交给另一方确认。93 若人力不可抗拒事故延续到一百二十（120）天以上时，双
12、方应通过友好协商尽快解决本协议继续执行的问题。第十条仲裁101 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争执，双方应通过友好协商解决。已经协商仍不能达成协议时，则提交仲裁解决。102 仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩商会。103 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。104 仲裁费用除仲裁机关另有裁决外，应由败诉方负担。105 除了在仲裁过程中进行仲裁的那部份外，协议的其余部份在仲裁期间仍应继续执行。第十一条协议生效及其他111 本协议于19_年_月_日由双方代表在_正式签字，自签字之日起1周内本协议应经有关部门批准后生效。112 本协议以英文书就一式四份，双方各执一式两份。113 本协议有效期见第十
13、一条所述。114 本协议附件为本协议不可分割的部份，与正文有同等效力。115 双方在本协议生效前交换的所有文件、函电等在本协议生效的同时自动失效。116 本协议只能根据协议双方授权代表签名或盖章的书面文件进行变更、追加或修改。117 在执行协议期内双方的通讯均以函电进行，书信往来一式两份。第十二条法定地址SMITH国际贸易有限公司： 普信国际贸易有限公司：地址：_地址：_电挂：_电挂：_电传：_电传：_电话：_电话：_SMITH国际贸易有限公司 普信国际贸易有限公司签字：_签字：_注：在国际贸易中企业之间的一方将自己的专用设备、专利（patent）和专用技术（know-how）转让给另一方，双方进行合作生产并以产品反销（productbuyback）来偿付进口设备及使用技术的价款，这是国际经济合作的一种贸易方式称补偿贸易（compensation trade）。补偿贸易的另一种方式即利用出口国家的信贷来进口设备、技术等，但不用现汇偿付，而是用引进设备生产出来的产品估价偿付全部或部份债务。协议双方是买卖关系，设备的所有权属买方所有。可将进口设备，引进技术和产品反销等内容书就成一份协议，亦可对进口设备，引进技术和产品反销分别书就成两份协议，但两份协议须同时生效。转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议转让技术秘密和补偿贸易合作生产协议
