1、新公司法对国有企业的影响汇报人：XXX目录一明确国家出资公司的定义二明确履行出资人职责的机构四调整股东会职权六新设审计委员会三明确党组织在国有企业中的领导地位五强化股东权利保护七股权转让方式的调整明确国家出资公司的定义一新公司法第168条和第169条明确了“国家出资公司”的定义，包括国有独资、全资及控股公司，统一界定为“国家出资公司”。国资公司明确定义（一）国资公司定义明确（一）国资公司定义明确（一）国资公司定义明确国企定义更广泛变化扩大了国有企业的内涵和外延，使得国有企业的范围更加广泛，包括了国家直接出资管理的一级公司，而不包括国家出资公司所属公司。扩大国企范围新公司法实施后，国有企业范围扩
2、大，涵盖国家直接出资管理的一级公司，如总部、集团层面，确保国有经济各类形式均纳入法律框架。涵盖更多经济实体新定义旨在全面涵盖国有企业多种形式，包括国有独资、全资及控股公司等，从而更加全面地反映国有经济的实际运行情况。（二）国有企业范围扩大 国企范围限定新公司法明确国有企业范围，不包括国家出资公司所属公司，确保定义准确反映国有经济实际情况，为政府监管提供清晰界限。出资公司独立界定国家出资公司所属公司不被纳入国有企业范围，意味着这些公司在法律上享有独立地位，需依据其他法律进行界定和监管。适用范围明确性明确界定国有企业范围，有助于消除歧义，确保法律条文的适用范围更加明确，为国有企业健康发展提供有力保
3、障。（三）不包括国家出资公司所属公司明确履行出资人职责的机构二履行出资人职责的机构（一）履行出资人职责的机构新公司法与企业国有资产法相契合，以“履行出资人职责的机构”代替“国有资产监督管理机构”，并将国家出资公司出资人范围扩展到国务院或者地方人民政府授权的“其他部门、机构”。出资人职责机构新公司法明确规定，国有出资公司需确立“履行出资人职责的机构”，该机构负责监督和管理国有出资公司，确保其规范运作并维护出资人的利益。职责机构的重要性明确“履行出资人职责的机构”，有助于明确责任主体，加强国有出资公司的监管，确保国有资产的保值增值，防范潜在的风险。（一）履行出资人职责的机构国有资产出资人代表除了国
4、有资产监督管理机构外，政府还可以授权其他部门或机构代表本级政府履行出资人职责，这进一步明确了国有资产出资人代表机构的多元化。出资人代表机构的合法性新公司法的规定使得现实中大量存在的作为国有资产出资人代表机构的“其他部门、机构”的情况“合法化”，确保了国有资产的出资人代表机构的合法性。（二）国有资产出资人代表机构新公司法明确规定了政府可以授权其他部门或机构代表本级政府履行出资人职责，这使得现实中大量存在的作为国有资产出资人代表机构的“其他部门、机构”的情况“合法化”。合法化的情况新公司法的规定不仅解决了长期以来存在的出资人代表机构合法性问题，还进一步明确了责任主体，有助于加强国有资产的监管和保护
5、。合法化明确责任主体（三）合法化的情况明确党组织在国有企业中的领导地位三（一）明确党组织的领导地位 领导地位明确新公司法第170条首次以立法形式明确国家出资公司中党组织的领导地位，强化了党的领导在国有企业中的作用。核心作用突出党组织在国有企业中的核心作用更加突出，国有企业需持续贯彻落实“三重一大”决策制度，完善党组织前置研究机制。决策机制完善完善党组织决策机制，确保党组织在重大决策中发挥关键作用，是国有企业贯彻落实新公司法的重要举措。（一）明确党组织的领导地位加强党的领导01新公司法实施后，国有企业应进一步强化党的领导作用，确保党组织在公司治理中的核心地位，以发挥党组织在公司发展中的政治核心作
6、用。融入中心任务02国有企业党组织应积极参与企业重大决策，将党的方针政策融入公司战略，引领企业坚持正确发展方向，确保党的意志在国有企业中得到有效贯彻。强化思想引领03国有企业党组织应重视思想政治工作，通过理论学习和思想教育，提升党员和员工的政治素养，凝聚人心，为企业发展奠定坚实的思想基础。（二）强化党的领导作用（三）三重一大决策落实国有企业应严格遵循“三重一大”决策制度，即重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排及大额资金使用，确保决策过程科学、规范、透明。三重一大决策完善党组织前置研究机制，要求党组织在董事会、监事会和高级管理层等决策机构作出决定前，先进行研究和讨论，确保党组织意图在决策中得
7、以体现。党组织前置研究国有企业应加强对“三重一大”决策制度的宣传和培训工作，提高员工对制度的认识和理解。同时建立决策后评估机制，对决策的执行情况进行监督。严格执行与监督（三）三重一大决策落实调整股东会职权四（一）股东会职权调整新公司法实施后，董事会职权扩大，将“决定公司的经营方针和投资计划”纳入其职责范围，同时“发行公司债券”的决议权也明确可授予董事会。董事会的权责随着董事会职权的扩大，其决策流程和机制也相应需要规范和加强。为确保董事会决策的合法、合规及有效性，必须建立健全的董事会制度和监督机制。董事会的决策（二）董事会职权扩大新公司法实施后，企业拥有更多的灵活自治空间。特别是对于国有企业而言
8、，这一变化为其提供了更广泛的自主决策和运营空间，以应对市场变化和挑战。企业必须充分利用好这一灵活自治空间，根据自身的实际情况和市场环境，制定科学合理的发展策略和经营计划。同时，企业也需要加强内部管理和风险控制。自治空间的影响灵活自治空间（三）灵活自治空间强化股东权利保护五平等对待股东新公司法强调股东间的平等原则，确保大股东与中小股东在决策过程中享有同等权利与地位，促进更加公正、透明的公司治理结构。股东权利强化新公司法显著强化股东权益保护，通过降低提议召开股东会会议的门槛，赋予股东更多参与公司治理、维护自身权益的机会。滥用权利限制新公司法对股东权利的滥用进行了严格限制，要求股东在行使权利时不得损
9、害公司、其他股东及债权人的合法权益，维护了各方利益的平衡。（一）股东权利保护强化（二)中小股东权益保护新公司法第二十六条和第二十七条对决议瑕疵之诉进行了优化，明确了未被通知参加股东会会议的股东行使撤销权的时限。明确撤销权时限新公司法规定股东行使撤销权的最长期限为一年，避免控股股东故意不通知中小股东参会，导致无法及时行使撤销权的情况。撤销权期限延长1.优化决议瑕疵之诉（二)中小股东权益保护扩大股东知情权范围新公司法第五十七条和第一百一十条扩大了股东知情权的范围，包括查阅和复制公司章程、股东名册、会议记录和财务报告等权利。保障知情权对于会计账簿和会计凭证，股东需向公司提出书面请求并说明目的，公司若
10、拒绝，必须在十五日内书面答复股东，并说明拒绝的理由。监督公司管理层修订后的条款有效地保障了中小股东对公司运营状况的知情权，使其能够更加有效地监督公司管理层的行为，维护自身利益。2,细化股东知情权（二)中小股东权益保护完善股东回购请求权新公司法第八十九条和第一百六十一条对异议股东回购请求权进行了完善，增加了中小股东退出渠道。特定情形下回购股权在特定情况下，如公司连续五年盈利但不分配利润，或公司合并、分立、转让主要财产等，中小股东可以请求公司回购其股权。协议不成诉讼解决如果六十日内未能达成协议，股东可以在九十日内向法院提起诉讼，新增了控股股东滥用股东权利情形下其他股东的股权回购请求权。3.完善股东
11、回购请求权（二)中小股东权益保护股东诉权优化新公司法第一百八十九条引入双重代表诉讼制度，允许符合条件的股东代表公司向人民法院提起诉讼，以维护公司及中小股东利益。子公司权益保护股东双重代表诉讼制度旨在保护全资子公司利益及母公司中小股东权益，提升集团化公司内部治理水平，改善公司集团治理结构。4.引入股东双重代表诉讼制度（二)中小股东权益保护持股比例降至1%新公司法第一百一十五条将提出临时议案股东的持股比例从3%降低到1%，极大地激发了小股东参与公司治理的热情与活力。扩大参与途径新公司法赋予了更多股东在股东会会议召开前提出临时提案的权利，为中小股东提供了更加多样化的参与途径和方式。5.降低中小股东提
12、案门槛（二)中小股东权益保护明确权益保护措施新公司法第一百四十五条要求发行类别股的公司，需在公司章程中明确提出保护中小股东权益的措施，以确保中小股东的权益得到充分保障。保障股东的权益措施的目的是为了确保中小股东在类别股公司中的权益得到充分保障，能够更好地维护自己的利益，参与到公司的决策中来，并监督公司的运营。6.类别股公司中小股东保护制度（二)中小股东权益保护条款修订条款修订旨在加强法治对中小股东权益的保护，提升其在公司治理中的地位和权利。分红权保障新公司法第二百一十二条强化了董事会履行利润分配的义务，确保股东分红权得到有效落实。资本市场发展修改有助于维护公司治理的公正性和透明度，促进资本市场
13、的健康发展。7.落实股东分红权新设审计委员会六（一）国有独资公司监事规则的变化（二）审计委员会的设置与定位审计委员会的设立新公司法第六十九条和第一百二十一条允许有限公司和股份公司在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权。国有企业审计委员会国有独资公司可以选择设置审计委员会，同时不再设监事会，意味着国有企业可以选择通过审计委员会来履行监督职能。精简治理结构国有企业可以通过审计委员会来履行原本监事会的监督职能，从而精简治理结构，提高监督效率。（三）审计委员会的职能新公司法中审计委员会的职能得到了扩展，不仅负责财务监督，还承担对董事、高级管理人员的行为监督等职责。审计委员会的职能扩展审计委员会在特定
14、情况下享有提议召开临时股东会会议、提案权和提起代表诉讼权等，为其在国有企业中发挥监督作用提供了更有力的工具。提案权和代表诉讼权（三）审计委员会的职能强化审计委员会职能新公司法对国有企业审计与风险委员会的条款进行了重要修订，强化了审计委员会的职能，扩展了其在国有企业治理中的作用。扩展审计委员会作用新公司法强调了风险管理和内部合规的重要性，国有企业需根据新法规定，调整和优化内部治理结构，确保审计与风险委员会的有效运作。（四）审计委员会与风险管理内部监督和管理制度新公司法第177条规定，国家出资公司应建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。审计委员会的新角色除了在财务审计方面发挥作用外
15、，审计委员会还需要在风险管理和内部控制方面承担更多责任。关注风险管理机制为了确保企业合规运营和风险可控，审计委员会需要密切关注企业的风险管理机制。（五）审计委员会的组成与运作设立规则新公司法未具体规定审计委员会运作规则，但明确了其可由董事组成并行使监事会职权。这是对审计委员会设置和运作的基本框架。明确章程内容国有企业设置审计委员会时，需在公司章程中明确其组成、职权和议事规则，确保审计委员会能有效运作，履行监督职责。（六）审计委员会与职工代表审计委员会与监督新公司法为审计委员会的有效运行提供了基础，外部董事的数量与比例可以使审计委员会发挥监督职能。外部董事过半新公司法第一百七十三条明确规定国有独
16、资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。职工利益代表新公司法确保职工利益得到代表和保护，更加关注和维护职工的权益，确保职工的声音得到听取和尊重。股权转让方式的调整七规范转让流程为确保股权转让的规范性和透明度，新公司法特别强调了国有企业在进行股权转让时，必须遵循公开交易的原则，确保产权市场的公平竞争。明确股权转让方式新公司法对国有企业股权转让方式进行了调整。国有企业股权转让应按照企业国有资产交易监督管理办法规定进场公开交易。选择机制与评估对于涉及国有企业股权转让的事项，新公司法要求建立更为严格的决策机制，并加强了对转让价格的评估管理，以确保国有资产的安全和增值。（一）国
17、企股权转让方式调整公开透明化01为减少国有资产流失的风险，新公司法特别强调了国有企业股权转让的公开透明化。要求国有企业严格按照相关法律法规进行信息公开。市场发现价格02新公司法通过规定进场公开交易，利用市场的力量来发现合理的转让价格，从而确保国有企业股权转让的公正性和有效性。监督与责任03新公司法明确了对国有企业股权转让的监管要求，以及对违反规定行为的法律责任。有效遏制了国有资产流失和贱卖的现象。（二）国资交易公开透明化对于国有企业股权的退出，新公司法建议采取股权转让的方式。通过产权市场公开交易，实现国有股权的有序退出，确保国有资产的安全和增值。股权转让为主新公司法强调了产权市场公开交易的重要
18、性。利用产权市场发现价格和增强透明度，有效遏制了国有资产流失和贱卖的现象。产权市场公开交易新公司法要求建立完善的国有企业股权退出机制，并加强了对转让价格的评估管理。为国有企业提供了更加明确和具体的操作指引。退出机制与决策机制（三）股权退出转让方式规范（四）瑕疵股权转让的责任承担转让义务股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。瑕疵股权连带责任未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。善意受让人责任规定受让人在不知情情况下受让瑕疵股权，转让人需承担责任，此规定保护善意第三方，确保交易安全，明确责任主体，维护市场秩序，促进股权交易健康发展。THANKS汇报人：XXX
