1、资本运营资本运营理论与实务理论与实务 第三版第三版 夏乐书夏乐书 等编著等编著 倪泽强倪泽强 授课授课 Ni_zeqiangsina第7章 资本重组概述 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组【教学目标】【教学目标】通过本章的学习应能够：1.熟悉资本重组、资产重组和企业重组的异同；2.了解资本重组的必要性；3.掌握资本重组的方向和战略；4.掌握不同资本重组方式的比较。2第1节 资本重组的含义与必要性 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7资本重
2、组资本重组一、资本重组的含义 资本重组是指对现有存量资本进行重新配置与组合。为加深对资本重组内涵的理解，我们应明确以下两组概念。（一）资本重组与资产重组 1.联系：通过资产流动和重组，盘活存量资产，最终实现资本的合理配置与组合。2.区别：资本重组的范围比资产重组更广泛。3第1节 资本重组的含义与必要性 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7资本重组资本重组一、资本重组的含义（二）资本重组与企业重组 企业重组是指对企业原有、既存的各类资源(包括资本、劳动、技术、自然资源等，也包括企业本身)按照市场规律实施的重新组合。1.联系：企业是资本的载体，资本是企业的血液，企业重组最本质的
3、特征是资本或产权的重组；在资本重组过程中，必然涉及到企业资产的重组、负债的重组和资本结构的重组等。2.区别：（1）资本重组主要是在不同企业之间对现有的资本进行重新组合，它只是改变资本在不同企业间的分布，重组本身并不增加社会资本总量。但资本重组不是简单的资本流动，而是为了实现一定的目标而进行的。如果资本重组后能将闲置的资本激活，则会提高资本使用效益，实现协同效应。（2）企业资本重组会引起企业存在形态的改变。如企业兼并或股份制改组都会引起企业存在形态的改变。4第1节 资本重组的含义与必要性 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7资本重组资本重组二、资本重组的价值来源分析 1.管理
4、效率差别：通过资本重组可以转移企业的组织资本，实现组织资本的协同效应。2.经营协同效应：通过资本重组实现企业间存量投入要素的合理流动，获取规模经济收益。3.财务协同效应：通过资本重组，扩大内部资本市场，提高企业融资能力。4.多样化经营：市场内部化范围更大；收入来源的非相关性程度更高；有利于企业业务活动的 平稳有效过渡。5.市场势力：提高市场占有率，增进市场控制力。5第1节 资本重组的含义与必要性 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7资本重组资本重组三、资本重组的必要性（一）资本配置的不合理性 p经济的增长方式主要有两种，粗放增长是指靠增加投入要素(包括资本、劳动力、自然资源
5、等)的数量而实现经济的增长；集约增长是靠提高技术水平和管理水平，提高效率而实现经济增长。从各国工业发展的历程来看，初期阶段经济增长一般是以粗放增长方式为主要特征，随着市场竞争加剧和自然资源日益短缺，客观上要求企业向集约增长方式转变。由于我国过去实行计划经济体制，长期采取粗放增长方式，因而使国有资本配置存在不合理问题，主要表现在以下方面：6第1节 资本重组的含义与必要性 7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7资本重组资本重组三、资本重组的必要性（二）企业发展的不平衡性 在市场经济激烈竞争的条件下，各企业的发展总是不平衡的，不可避免地存在着差异，有的企业处于优势，有的企业处于劣势
6、。优势企业通常在经营管理、生产技术和资金方面具有很好的表现。在实践中，许多企业既有某些优势，又有某种劣势。一些企业通过联合、兼并，可以优势互补、取长补短，更好地发展。7第1节 资本重组的含义与必要性 7资本重组资本重组三、资本重组的必要性（三）国有资本管理体制的不适应性 主要表现在：1.政企不分，政府过多地干涉了企业的经营行为，企业缺乏责权利相统一的经营机制；2.国有企业产权结构单一，所有者缺位致使企业缺乏有效的法人治理结构和经营机制；3.国有企业办的知青厂、三产公司，无偿占用企业的产品、资产和技术，造成国有资产流失；4.产权不能流动，缺乏优胜劣汰的竞争机制。7.1 资本重组的含义与必要性资本
7、重组的含义与必要性 8第2节 资本重组的方向与战略 7资本重组资本重组一、资本重组的方向（一）有进有退，加强重点 即适当减少国有资本介入的行业和企业，国有资本从一些次要的行业和企业退出，再将转让所得收入投向必须由国有资本发挥作用的重要的行业和企业，以加强国家必保的领域。这种收缩不是国有资本数量的减少，只是国有资本分布领域的调整。通过国有资本从低效益或亏损领域流向高效益领域，国有资本将能实现更多的增值。根据我国目前情况，必须由国有资本发挥作用的重要行业，可按以下顺序来确定：7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 9第2节 资本重组的
8、方向与战略 7资本重组资本重组一、资本重组的方向（二）促进国有资本集中，优化产业结构 1.资本流动和集中的方向是：7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 2.产业结构调整的主要要求是：（1）加强基础设施建设，坚持统筹规划，突出重点，合理布局，防止低水平重复建设；（2）按照走新型工业化道路的要求，积极发展高新技术产业，大力推进信息化，用信息化带动工业化；（3）广泛采用先进适用的技术改造传统产业，对重点行业、企业、产品进行大规模技术改造；（4）努力振兴制造业，搞好钢铁、汽车、建材等行业的规划和调整，防止盲目发展和无序竞争；（5）进一步
9、淘汰落后设备、技术和工艺，压缩过剩生产能力；（6）积极发展现代服务业。10第2节 资本重组的方向与战略 7资本重组资本重组一、资本重组的方向（三）推进国有资本管理体制和企业经营机制转变p国有资本的重组要在流动和集中的同时，实现管理体制和经营机制的创新。p通过资本重组，建立现代企业制度，实行企业股权结构多元化，有利于促进政企分开，使企业所有权与经营权相分离，有利于克服过去国有企业中所有者不明确的弊病，有利于建立现代企业法人治理结构，实行优胜劣汰的竞争机制，使企业成为富有活力的独立经济实体，促进企业生产力提高，竞争力加强，从而提高国有资本运行的效率和效益。7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含
10、义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 11第2节 资本重组的方向与战略 7资本重组资本重组二、资本重组的战略：抓大放小（一）抓好大企业7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 12第2节 资本重组的方向与战略 7资本重组资本重组二、资本重组的战略：抓大放小（二）放开搞活中小企业 针对政企不分，所有权与经营权不分，管理不善，职工积极性未能很好发挥等在体制、经营机制和管理方面表现出来的问题与原因，对于一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营和托管，有的可以实行联合、兼并，有的可以改组为股份合作制，有的可以
11、出售给集体或个人。7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 13第3节 资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组一、资本重组的办法7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的办法资本重组的办法具体内容具体内容评评 价价计划行政办法计划行政办法通过政府的计划安排和行政命令，实行通过政府的计划安排和行政命令，实行“关、停、关、停、并、转并、转”，让一些企业与另一些企业合并，或通过，让一些企业与另一些企业合并，或通过行政
12、划拨方式，把国有资产从一些企业调转到另一行政划拨方式，把国有资产从一些企业调转到另一些企业等。些企业等。用老办法解决过去长期用老办法解决过去长期遗留下来的问题，不可遗留下来的问题，不可避免地犯主观片面的错避免地犯主观片面的错误。误。市场经济办法市场经济办法通过资本市场，让企业以募股上市、兼并、收购、通过资本市场，让企业以募股上市、兼并、收购、出售、破产等方式，使现有资产在不同部门、企业出售、破产等方式，使现有资产在不同部门、企业之间合理流动，发挥市场机制在资源配置和再配置之间合理流动，发挥市场机制在资源配置和再配置中的基础性作用。中的基础性作用。可在政府宏观调控和政可在政府宏观调控和政策指导下
13、，实施企业改策指导下，实施企业改革和资本市场的有机结革和资本市场的有机结合，资源配置容易较为合，资源配置容易较为合理。合理。14第3节 资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组二、资本重组的方式（主要有11种）7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的方式资本重组的方式具体内容具体内容评评 价价1.1.实行股份制实行股份制将国有企业改组为有限责将国有企业改组为有限责任公司或股份有限公司。任公司或股份有限公司。可吸收多种资本入股，将多种经济成份的资本组可吸收多种资本入股，将多
14、种经济成份的资本组合到公司里，改变过去国有企业出资者单一的状合到公司里，改变过去国有企业出资者单一的状况，实现股权多元化。特别是股份有限公司的股况，实现股权多元化。特别是股份有限公司的股票上市交易，可以迅速地集中社会各方面的资本，票上市交易，可以迅速地集中社会各方面的资本，使资本自由流动并按照市场规律进行优化配置。使资本自由流动并按照市场规律进行优化配置。股份制是实现资本集中和资本流动的良好形式。股份制是实现资本集中和资本流动的良好形式。2.2.企业兼并收购企业兼并收购广义的兼并广义的兼并(包含收购包含收购)是是指一个企业购买其他企业指一个企业购买其他企业的产权，使其失去法人资的产权，使其失去
15、法人资格或改变法人实体的一种格或改变法人实体的一种行为。行为。并购是企业之间的产权交易行为，使企业之间资并购是企业之间的产权交易行为，使企业之间资本重新组合，优势互补，取长补短，使并购者节本重新组合，优势互补，取长补短，使并购者节省投资，加快发展，实现规模经济效益，控制购省投资，加快发展，实现规模经济效益，控制购销市场，发展多种经营。企业并购是资本重组的销市场，发展多种经营。企业并购是资本重组的重要方式，企业兼并收购乃是资本运营的核心。重要方式，企业兼并收购乃是资本运营的核心。15第3节 资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组二、资本重组的方式（主要有11种）7.1 资本重组的含义与必要性资
16、本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的方式资本重组的方式具体内容具体内容评评 价价3.3.组建企业集团组建企业集团在一些重要行业或关键领域组建一批在一些重要行业或关键领域组建一批具有较强竞争力的跨地区、跨行业、具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国的大型企业集团，建跨所有制和跨国的大型企业集团，建立以资本为主要联结纽带的母子公司立以资本为主要联结纽带的母子公司体制。体制。通过组建企业集团，推动生产要素合理流通过组建企业集团，推动生产要素合理流动和资源优化配置，连结和带动一批企业动和资源优化配置
17、，连结和带动一批企业的改组和发展，形成规模经济，克服国有的改组和发展，形成规模经济，克服国有资本过于分散、企业规模小、竞争能力弱资本过于分散、企业规模小、竞争能力弱和经济效益低等缺点。增强在国内外市场和经济效益低等缺点。增强在国内外市场上的竞争力，提高国有资本运营的效率和上的竞争力，提高国有资本运营的效率和效益，确保国有资本的保值增值。效益，确保国有资本的保值增值。4.4.企业分立企业分立一个企业分立成两个或两个以上企业一个企业分立成两个或两个以上企业的经济行为。分立的一种形式是分立的经济行为。分立的一种形式是分立后形成母公司后形成母公司(原企业原企业)和子公司和子公司(分分立后形成的企业立后
18、形成的企业)，子公司的股份按，子公司的股份按比例分配给母公司的股东，另一种形比例分配给母公司的股东，另一种形式是整个公司分离成几个独立的较小式是整个公司分离成几个独立的较小的公司，原公司就不复存在了。的公司，原公司就不复存在了。实行适当的分立，有利于提高企业运营的实行适当的分立，有利于提高企业运营的效率，解决某种生产经营业务与该企业主效率，解决某种生产经营业务与该企业主要业务之间缺乏联系，不利于运营的统一要业务之间缺乏联系，不利于运营的统一性和灵活性产生的问题；也便于企业进入性和灵活性产生的问题；也便于企业进入新的地区或经营领域，或避免反垄断诉讼。新的地区或经营领域，或避免反垄断诉讼。16第3
19、节 资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组二、资本重组的方式（主要有11种）7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的方式资本重组的方式具体内容具体内容评评 价价5.5.出售变现出售变现将企业的产权或企业的资产作为将企业的产权或企业的资产作为商品作价出售，使之转变为货币商品作价出售，使之转变为货币资本，然后将它投向最需要的用资本，然后将它投向最需要的用途上去。出售可采取资产出售或途上去。出售可采取资产出售或股权出售的方式。股权出售的方式。可解决目前国有资本战线过长的问题；
20、在可解决目前国有资本战线过长的问题；在进行资产重组时，可将一部分已不需要的进行资产重组时，可将一部分已不需要的资产剥离出来，将其出售，收回货币用于资产剥离出来，将其出售，收回货币用于新技术的投资；可在破产清算过程中，将新技术的投资；可在破产清算过程中，将企业的破产财产作价出售，收回货币用于企业的破产财产作价出售，收回货币用于偿还债务。偿还债务。6.6.合资合作合资合作将我国企业的资本与外国企业的将我国企业的资本与外国企业的资本进行组合。资本进行组合。有助于提高我国企业的技术水平和管理水有助于提高我国企业的技术水平和管理水平，最终可提高企业经济效益。平，最终可提高企业经济效益。17第3节 资本重
21、组的办法与方式 7资本重组资本重组二、资本重组的方式（主要有11种）7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的方式资本重组的方式具体内容具体内容评评 价价7.7.企业租赁企业租赁企业所有者将企业资产的经营权企业所有者将企业资产的经营权在一定时期内出租给承租方，承在一定时期内出租给承租方，承租方按合同规定定期交纳租金的租方按合同规定定期交纳租金的一种产权交易形式。一种产权交易形式。可以在企业所有权不变的情况下，调动经营可以在企业所有权不变的情况下，调动经营者的积极性，充分利用
22、现有资产，提高资本者的积极性，充分利用现有资产，提高资本运营效率和效益。运营效率和效益。8.8.企业承包企业承包在国有企业资本的所有权归国家在国有企业资本的所有权归国家拥有的前提下，由承包者行使企拥有的前提下，由承包者行使企业经营权，负责完成合同规定任业经营权，负责完成合同规定任务的一种经营责任制度。承包经务的一种经营责任制度。承包经营责任制的主要内容是：包上交营责任制的主要内容是：包上交国家利润，包完成技术改造任务，国家利润，包完成技术改造任务，实行工资总额与经济效益挂钩。实行工资总额与经济效益挂钩。承包制只是我国企业改革的过渡形式，而不承包制只是我国企业改革的过渡形式，而不是企业改革的目标
23、模式。其积极的作用主要是企业改革的目标模式。其积极的作用主要表现在：企业的活力有所增加；使财政有较表现在：企业的活力有所增加；使财政有较稳定的收入；培养了一批企业家。但承包制稳定的收入；培养了一批企业家。但承包制有很明显的缺点：是不规范的经济体制；政有很明显的缺点：是不规范的经济体制；政企并未彻底分开，企业并没有完全的自主经企并未彻底分开，企业并没有完全的自主经营权；企业行为短期化；企业负盈不负亏；营权；企业行为短期化；企业负盈不负亏；生产要素很难实现跨行业、跨地区在社会范生产要素很难实现跨行业、跨地区在社会范围内优化组合。围内优化组合。18第3节 资本重组的办法与方式 7资本重组资本重组二、
24、资本重组的方式（主要有11种）7.1 资本重组的含义与必要性资本重组的含义与必要性 7.2 资本重组的方向与战略资本重组的方向与战略 7.3 资本重组的办法与方式资本重组的办法与方式 资本重组的方式资本重组的方式具体内容具体内容评评 价价9.9.企业托管企业托管将经营不善、管理混乱的困难小将经营不善、管理混乱的困难小企业委托给实力较强的优势企业企业委托给实力较强的优势企业经营管理。企业托管的特点是在经营管理。企业托管的特点是在被托管企业的所有权关系不变的被托管企业的所有权关系不变的情况下，受托企业获得对被托管情况下，受托企业获得对被托管企业的实际经营权。企业的实际经营权。与兼并、破产等方式相比
25、，托管可以使被与兼并、破产等方式相比，托管可以使被托管企业减少抵触情绪和剧烈变动引起的托管企业减少抵触情绪和剧烈变动引起的矛盾；受托企业投入的主要是管理、技术、矛盾；受托企业投入的主要是管理、技术、营销渠道、品牌等软件，基本上不需要投营销渠道、品牌等软件，基本上不需要投入资金，降低了受托企业的扩展成本。成入资金，降低了受托企业的扩展成本。成功的托管往往是兼并的前奏。功的托管往往是兼并的前奏。10.10.资本结构调整资本结构调整调整资本来源结构和资本形态调整资本来源结构和资本形态(资资产产)结构。结构。通过调整资本来源结构，可在一定风险条通过调整资本来源结构，可在一定风险条件下获得适当的财务杠杆
26、利益；调整资本件下获得适当的财务杠杆利益；调整资本形态结构可使资产通过新的配置和组合，形态结构可使资产通过新的配置和组合，提高资源的利用效率，实现资产的最大增提高资源的利用效率，实现资产的最大增值。值。11.11.企业破产企业破产企业经营失败，出现资不抵债现企业经营失败，出现资不抵债现象，不能清偿到期债务，应申请象，不能清偿到期债务，应申请破产。破产。通过企业破产，使彻底失败的企业被淘汰，通过企业破产，使彻底失败的企业被淘汰，避免再发生损失，破产企业的资产卖给其避免再发生损失，破产企业的资产卖给其他企业，使之在国民经济中继续发挥作用，他企业，使之在国民经济中继续发挥作用，债权人的应收款及时得到一定的补偿，从债权人的应收款及时得到一定的补偿，从而加速资本周转。而加速资本周转。Back19
