1、2021/3/141第三章第三章 个人独资企业法与合伙企业法个人独资企业法与合伙企业法一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述1 1、概念、特征、概念、特征2、优缺点、优缺点3 3、适用范围、适用范围二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立1 1、设立条件、设立条件2 2、设立程序、设立程序-准则设立准则设立三个人独资企业的事务管理三个人独资企业的事务管理1 1、投资人的权利和责任、投资人的权利和责任2 2、事务管理、事务管理四个人独资企业的权利和义务四个人独资企业的权利和义务五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算 六、法律责任六、法律责任 2021/3/142（一）
2、概念和特征（一）概念和特征1、概念、概念依法依法在境内设立的在境内设立的由一个自然人投资由一个自然人投资,财产财产为投资人个人所有为投资人个人所有,投资人以其投资人以其个人财产个人财产对企业债务对企业债务承担无限责任承担无限责任的经营实体。的经营实体。2、特征、特征独资企业投资主体的单一性独资企业投资主体的单一性 所有权与经营权合二为一性所有权与经营权合二为一性企业资格与业主人格的重合性企业资格与业主人格的重合性 业主对企业承担责任的无限性业主对企业承担责任的无限性 2021/3/143优点:（1）独资企业成立或解散的程序简单（2）独资企业保密良好（3）企业运行效率较高（4）独资企业的信用关系
3、较长久（二）独资企业的优缺点（二）独资企业的优缺点2021/3/144缺点缺点:（1）业主对企业承担的责任无限易致家破）业主对企业承担的责任无限易致家破人亡人亡（2）个人资金力量有限）个人资金力量有限,业务扩展比较困难业务扩展比较困难（3）企业常缺乏持续发展后进）企业常缺乏持续发展后进（4）独资企业的所有权和管理权均难于吸）独资企业的所有权和管理权均难于吸引优秀人才引优秀人才,内部制度也较难完善内部制度也较难完善 2021/3/145（三）适用范围（三）适用范围独独资资企企业业法法适用于适用于不适用于不适用于一个中国的自然人设立的且在一个中国的自然人设立的且在工商管理局注册登记的独资企业工商管
4、理局注册登记的独资企业全民所有制企业全民所有制企业外商独资企业外商独资企业国有独资公司国有独资公司2021/3/1461、设立条件、设立条件设设立立条条件件投资人为一个自然人投资人为一个自然人有合法的企业名称有合法的企业名称有投资人申报的出资有投资人申报的出资有必要的从业人员有必要的从业人员 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立2021/3/147投资人的权利和责任投资人的权利和责任权利权利责任责任对本企业的财产依法享有所有权对本企业的财产依法享有所有权投资时注明是个人投资投资时注明是个人投资,以个人财产承
5、担无限责任以个人财产承担无限责任以其家庭共有财产作为个人出资的以其家庭共有财产作为个人出资的,应当依应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。其权利可以依法进行转让或继承其权利可以依法进行转让或继承2021/3/148个人独资企业的事务管理个人独资企业的事务管理企企业业的的事事务务管管理理自行管理自行管理委托他人管理委托他人管理受托人的义务受托人的义务2021/3/149受托人或者被聘用人员的义务和责任受托人或者被聘用人员的义务和责任被被聘聘用用人人员员的的义义务务和和责责任任诚信、勤勉义务诚信、勤勉义务忠实的义务忠实的义务未经投资人同意未经投资人同
6、意,从事与本企业相竞争的业务从事与本企业相竞争的业务未经投资人同意未经投资人同意,同本企业订立合同或者进行交易同本企业订立合同或者进行交易2021/3/1410个人独资企业的权利和义务个人独资企业的权利和义务权权利利和和义义务务权利权利义务义务依法申请贷款依法申请贷款依法取得土地使用权依法取得土地使用权拒绝摊派权拒绝摊派权法律、行政法规规定的其他权利法律、行政法规规定的其他权利遵守遵守法律、行政法规法律、行政法规纳税义务纳税义务依法设置会计账簿依法设置会计账簿保障职工权益的义务保障职工权益的义务2021/3/1411解散解散解解散散解散的种类解散的种类清算清算投资人决定解散投资人决定解散被依法
7、吊销营业执照被依法吊销营业执照清算组组成清算组组成清算人职责清算人职责财产分配财产分配投资人死亡或者被宣告死亡投资人死亡或者被宣告死亡2021/3/1412习题习题1、个人独资企业的投资人按如下形式承担责任（）、个人独资企业的投资人按如下形式承担责任（）A以出资额为限对企业负责以出资额为限对企业负责B以其个人财产对企业负责以其个人财产对企业负责C以其个人财产对企业债务承担无限责任以其个人财产对企业债务承担无限责任D以其个人财产对企业的债务承担连带无限责任以其个人财产对企业的债务承担连带无限责任2、个人独资企业不具有法人资格、个人独资企业不具有法人资格,也无独立承担民事责也无独立承担民事责任的能
8、力（任的能力（2000）（对）（对）2021/3/1413习题习题2、以个人财产出资设立的个人独资企业解散后,其财产不足以清偿所负债务,对尚未清偿的债务,下列处理方式中,不符合中华人民共和国独资企业法规定的有（）。A、不再清偿 B、以投资人家庭共有财产承担无限责任 C、以投资个人的其他财产予以清偿,仍不足清偿的,如果债权人在2年内未提出偿债请求的,则不再清偿 D、以投资个人的其他财产予以清偿,仍不足以清偿的,如果债权人在5年内未提出偿债请求的,则不再清偿【答案】ABC2021/3/1414 第三章第三章 合伙企业法合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙）一、合伙企业的概念和特征（普通合
9、伙）二、合伙企业法的适用范围二、合伙企业法的适用范围 三、合伙企业的设立三、合伙企业的设立 1 1、设立条件、设立条件:重点重点 2 2、设立程序、设立程序:设立原则上采取准则主义设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产四、合伙企业的财产 1 1、财产的构成和性质、财产的构成和性质 2 2、合伙企业财产的管理、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务（一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件（二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散八、合伙企
10、业的解散 九、特殊的普通合伙九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定十、有限合伙的特殊规定 2021/3/1415一、概念和特征（普通合伙）一、概念和特征（普通合伙）一、概念一、概念本法所称合伙企业，是指自然人、本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业。二、特征二、特征不具有法人资格不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险共享收益、共但风险202
11、1/3/1416二、合伙企业法的适用范围二、合伙企业法的适用范围适用于适用于自然人、法人和其他组织依法设立自然人、法人和其他组织依法设立,但但国有独资公司、国有企业、上市公司以及国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。通合伙人。不适用于不适用于不具有企业形态的合伙不具有企业形态的合伙 隐名合伙隐名合伙 2021/3/14171、设立条件、设立条件有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙协议有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名有合伙企业的名 称称 有营业场所和从事生产经
12、营的必要条件有营业场所和从事生产经营的必要条件2021/3/1418合伙人的资格合伙人的资格责任承担上责任承担上:普通合伙人依法对合伙企业普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任债务承担无限连带责任,有限合伙人依法有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者担有限责任者主体上主体上:自然人（完全行为能力）、法人和其他组织自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人依法禁止从事营利活动的人,不得成为合伙人不得成为合伙人2021/3/1419合伙人的出资合伙人的出资出资出资方式出资方式非货币出资的无须评非货币出资的无须评
13、 估估,有限合伙人除外有限合伙人除外 出资时间按约定出资时间按约定注意与公司不同注意与公司不同2021/3/1420四、合伙企业财产四、合伙企业财产构成、性质构成、性质合伙人的出资合伙人的出资+合伙企业收益合伙企业收益共同共有共同共有1财产的管理财产的管理出资额的转让出资额的转让 出资份额质押出资份额质押 22021/3/1421五、合伙企业事务执行五、合伙企业事务执行事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务42021/3/1422（一）事务执行的原则（一）事务执行的原则合伙企
14、业法合伙企业法规定规定,除合伙协议另有规定外除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司 各合伙人对合伙企业事务的执行享各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利有平等的权利2021/3/1423（二）事务执行的形式（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行其他合伙人不再执行事务事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一
15、名或数名合伙人执行数名合伙人执行32021/3/1424重大事务的决策权重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;2021/3/1425合伙企业事务执
16、行与监督合伙企业事务执行与监督（1）监督权）监督权（2）查阅帐簿权）查阅帐簿权（3）提出异议权和撤消委托权）提出异议权和撤消委托权（4）重大事件的决策权）重大事件的决策权 2021/3/1426（三）合伙企业的利润分配及亏损分担（三）合伙企业的利润分配及亏损分担分配原则分配原则 有约定按约定，无约定按协商，有约定按约定，无约定按协商，协商不成，按实缴出资比例，无法协商不成，按实缴出资比例，无法确定出资比例的按平均但不得作显确定出资比例的按平均但不得作显失公平的约定。失公平的约定。2021/3/1427（四）合伙人及其他经营管理人员的义务（四）合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）竞
17、业禁止（绝对义务）1交易禁止（相对义务）交易禁止（相对义务）2被聘任被聘任的管理人员应的管理人员应在授权范围内在授权范围内履行职务履行职务 3不得损害企业利益不得损害企业利益 4不得侵占企业财产不得侵占企业财产 52021/3/1428六、合伙企业与第三人的关系六、合伙企业与第三人的关系与善意第三人与善意第三人的关系的关系 与债权人与债权人的关系的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 1232021/3/1429（一）合伙企业与善意第三人的关系（一）合伙企业与善意第三人的关系合伙人合伙人执行合伙企业事事务的权利和对外代表合执行合伙企业事事务的权利和对外代表合伙企业的伙企业的权利的
18、限制权利的限制,只对合伙人发生效力只对合伙人发生效力,如果如果对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情对第三人发生效力必须以第三人知道知道这一情况为条件。况为条件。非执行合伙企业事务的合伙人非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义以合伙企业的名义对外从事活动对外从事活动,对合伙企业有效。除非第三人知道对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人他不是合伙企业的事务执行人2021/3/1430（二）合伙企业与债权人的关系（二）合伙企业与债权人的关系应先以其全部财产进行清偿应先以其全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的
19、按份性对抗对外的无限连带性合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题42021/3/1431（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还不得用合伙企业的财产来偿还合 伙 人合 伙 人的 债 权的 债 权人 不 得人 不 得以 该 债以 该 债权 抵 消权 抵 消其 对 合其 对 合伙 企 业伙 企 业的债务的债务债权债权人不人不得代得代位行位行使该使该合伙合伙人在人在企业企业中的中的权利权利。合伙人个合伙人个人财产不人财产不足清偿其足清偿其所负债务所负债务,其
20、该合伙其该合伙人只能以人只能以从合伙企从合伙企业中分取业中分取的收益用的收益用于清偿于清偿债权人债权人也可依也可依法请求法请求法院强法院强制执行制执行该合伙该合伙人在合人在合伙企业伙企业中的财中的财产份额产份额2021/3/1432（一）入伙的条件（一）入伙的条件经金全体合伙人一致同意经金全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利新合伙人与原合伙人享有平等权利,承担同等责任承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任20
21、21/3/1433退伙退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退伙的法律后果退伙的法律后果自愿退伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 除名退伙除名退伙 2021/3/1434（一）自愿退伙（一）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退火通知退火约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙经全体合伙人同意退伙;3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造合伙人在不给合伙企业事务
22、执行造成不利影响的情况下成不利影响的情况下,可以退伙可以退伙,但应当提前但应当提前3030日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。122021/3/1435法定退伙法定退伙死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产或者被宣告破产;个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 注意继承问题注意继承问题 法定退伙以实际发生之日为退伙生效日法定退伙以实际发生之日为退伙生效日1245法律规定
23、或者合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格资格而丧失该资格 32021/3/1436除名退伙除名退伙未履行出资义务的未履行出资义务的因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为合伙协议约定的其他事由合伙协议约定的其他事由被除名人自接到除名通知之日起被除名人自接到除名通知之日起,除名生效除名生效2021/3/1437 退伙的法律后果退伙的法律后果1、合伙企业继续存在合伙企业继续存在 2、对合伙企业的财产进行结算、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙。合伙人退伙
24、,其他其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算产状况进行结算,退还退伙人的财产份额。退伙时未退还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的了结的合伙企业的事务的,待了结后进行结算。待了结后进行结算。3、财产份额的退还办法、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定体合伙人决定,可退还货币可退还货币,也可退还实物。也可退还实物。4、退伙人的责任、退伙人的责任:退伙人对其退伙前已发生的合伙退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务企业债务,与其他合伙承担连带责任。与其他合伙承担连带责任。若合伙企业
25、财产少于合伙企业债务的若合伙企业财产少于合伙企业债务的,按前述利润按前述利润分配与风险承担处理分配与风险承担处理2021/3/1438解散解散解散的种类解散的种类清算清算自愿解散自愿解散强制解散强制解散清算组组成清算组组成清算人职责清算人职责财产分配财产分配122021/3/1439习题习题1 1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定符合合伙企业法的规定:A A、甲的出资为现金甲的出资为现金1212万和劳务作价万和劳务作价50005000元元B B、乙的出资为现金乙的出资为现金80008000元元,于合伙企业成立后交付于
26、合伙企业成立后交付C C、丙的出资为丙的出资为9 9万元的一辆汽车万元的一辆汽车,不办理过户不办理过户,丙保留丙保留处分权处分权D D、合伙企业的经营期限合伙企业的经营期限,在企业成立后满半年再协商在企业成立后满半年再协商确定确定 2 2、甲乙丙成、甲乙丙成 立一合伙企业立一合伙企业,合同约定企业的事物由甲合同约定企业的事物由甲负责负责,乙丙不得过问乙丙不得过问,也不承担企业亏损也不承担企业亏损,该约定的该约定的效力效力A A、有效有效,应有甲一人承担全部民事责任应有甲一人承担全部民事责任B B、无效无效,三人共同承担三人共同承担C C、部分有效部分有效,甲一人承担全部民事责任甲一人承担全部民
27、事责任D D、部分无效部分无效,应由甲、乙丙共同承担应由甲、乙丙共同承担2021/3/1440习题习题3 3、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时,未经其未经其他合伙人同意他合伙人同意,独自决定实施了下列决定独自决定实施了下列决定,其中哪一其中哪一项违法项违法A A、为企业购置房产为企业购置房产 B B、为购房向银行贷款为购房向银行贷款C C、以企业的设备为其他公司提供抵押以企业的设备为其他公司提供抵押D D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续聘请律师办理土地使用权抵押登记手续4 4、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借
28、款1212万万,甲乙丙甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4 4万元。下列关于万元。下列关于这笔债务清偿的判断中这笔债务清偿的判断中,那些是错误的那些是错误的?A A 丁有权直接向甲要求丁有权直接向甲要求1212万万 B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万万 C C 甲有权依据已约定的清偿份额甲有权依据已约定的清偿份额,主张自己只承担主张自己只承担4 4万元万元 D D如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还如果订根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8 8万元万元,乙丙各偿还乙丙各偿还2 2万元万元,法院应
29、予支持法院应予支持(BC)2021/3/1441习题习题5 5、合伙人甲因个人炒股、合伙人甲因个人炒股,负债负债1515万元。鉴于甲在合伙万元。鉴于甲在合伙企业中有价值企业中有价值1515万元的设备出资万元的设备出资,所以甲的债权人提所以甲的债权人提出如下解决方案出如下解决方案,其中哪些是合法的其中哪些是合法的?A A、订立偿债计划订立偿债计划,以甲在合伙企业中的收益逐年还清以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务这笔债务B B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额债权人直接取得甲在合伙企业中的份额C C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务D D、可以请求人民
30、法院强制执行甲在合伙企业中的财可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权产份额用于清偿债权 （ADAD）6 6、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式?A A、全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行 B B、委托一名合伙人执委托一名合伙人执行行C C、委托数名合伙人执行委托数名合伙人执行 D D、招聘经理执行招聘经理执行 （ABCDABCD）2021/3/14427 7、某合伙企业欠甲借款、某合伙企业欠甲借款2 2万元万元,同时合伙人张同时合伙人张某也欠甲借款某也欠甲借款1 1万元。某日万元。某日,甲向该合伙企业甲向该合伙企业购买货物一批购买货
31、物一批,应付货款应付货款1 1万元万元,甲的这一付款甲的这一付款义务义务,可因下列哪些原因消灭可因下列哪些原因消灭?（）A A、甲向该企业支付甲向该企业支付1 1万元万元B B、甲以对该企业享有的甲以对该企业享有的2 2万元债权的一半相万元债权的一半相抵销抵销C C、张某向该企业支付一万元张某向该企业支付一万元,同时了结张某同时了结张某对甲的债务对甲的债务D D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABCABC）2021/3/14438 8、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况:（1 1）甲死亡）甲死亡,戊为起继
32、承人戊为起继承人;（2 2）乙因吸毒）乙因吸毒,已耗尽已耗尽家财家财;（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行为。（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定依照法律规定,一下判断中哪一个是正确的一下判断中哪一个是正确的?A A、乙当然退伙乙当然退伙B B、在乙退伙后在乙退伙后,经丙丁同意经丙丁同意,戊可以成为合伙人戊可以成为合伙人C C、戊若成为合伙人戊若成为合伙人,可与丁一起决定将丙开除可与丁一起决定将丙开除D D、戊若成为合伙人戊若成为合伙人,可与丁一起可劝丙退伙无权将其可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名除名9 9、合伙协议中规定了合伙负责人、合伙协议中规定了合伙负责人,并经工商登记在
33、册并经工商登记在册的的,其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为A A、对全体合伙人不生效对全体合伙人不生效B B、只有合伙负责人追认后才生效只有合伙负责人追认后才生效C C、对全体合伙人生效对全体合伙人生效D D、只有经全体合伙人追认才生效只有经全体合伙人追认才生效2021/3/1444习题习题10、甲乙丙三人、甲乙丙三人,合买了一套机器设备。甲欲合买了一套机器设备。甲欲以以5000元的价格转让自己的份额元的价格转让自己的份额,丙表示不要丙表示不要,乙不置可否。三个月后乙不置可否。三个月后,丁愿意购买该份额丁愿意购买该份额,甲甲允诺允诺,并接受了丁交付
34、的并接受了丁交付的5000元款项。此时甲元款项。此时甲父知道此事也欲购买该份额父知道此事也欲购买该份额,甲又与其父签定甲又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分别向甲表示了转让协议。此时乙丙也分别向甲表示,欲购欲购买甲的份额买甲的份额,甲的份额应该转让给谁甲的份额应该转让给谁?A、乙与丙乙与丙 B、乙乙C、丁丁 D、甲父甲父2021/3/144511、某合伙企业解散时某合伙企业解散时,在如何确定清算人问题上在如何确定清算人问题上,四四位合伙人各执一词。下述说法中位合伙人各执一词。下述说法中,哪些与合伙企业哪些与合伙企业法不符法不符A、合伙人甲合伙人甲:“建议我们四人共同担任清算人建议我们四人共同担
35、任清算人:B、合伙人乙合伙人乙:我是大家委托的执行人我是大家委托的执行人,应当由我担任应当由我担任清算人清算人C、合伙人丙合伙人丙:”建议从我们四人中推选一名清算人建议从我们四人中推选一名清算人D、合伙人丁合伙人丁:“合伙企业的清算人不允许由合伙人合伙企业的清算人不允许由合伙人担任担任,所以我建议请一名律师来担任所以我建议请一名律师来担任 （BD）2021/3/144613、根据合伙企业法根据合伙企业法,下列人员中对合伙企业的债务下列人员中对合伙企业的债务承担连带债务的有（承担连带债务的有（2000）A、合伙企业的全体合伙人合伙企业的全体合伙人B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人合伙企业债
36、务发生后办理入伙的新合伙人C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D、被聘为合伙企业的经营管理人员被聘为合伙企业的经营管理人员 （ABC）2021/3/144714、根据合伙企业法的规定、根据合伙企业法的规定,合伙企业的下列事物中合伙企业的下列事物中,必须经全体合伙人一致同意通过的有（必须经全体合伙人一致同意通过的有（1999）:A、以合伙企业的名义为他人提供担保以合伙企业的名义为他人提供担保B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
37、人员D、改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称（ACD）15、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人,李平欠张石人民币李平欠张石人民币20万元万元,无力用个人财产清偿。张无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下还其债务的情况下,可以（可以（1999 ）A、代位行使李明在明星合伙企业的权利代位行使李明在明星合伙企业的权利B、依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业的财产份额的财产份额C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额自行接
38、管李明在明星合伙企业的财产份额 D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清偿偿 （B）2021/3/144816、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡亡,甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时妻提出继承合伙份额的要求时,乙、丙的如下答复哪些乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定不违反法律的规定?A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定由于合伙协议没有关于继承问题的约定,我们又我们又不愿意与你共事不愿意与你共事,所以你不能成为合
39、伙人所以你不能成为合伙人”B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人我们本来并不反对你的儿子成为合伙人,但是但是,他他必须成为有限合伙人必须成为有限合伙人C“如果按退伙处理如果按退伙处理,我们可以不退还你丈夫出资时我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产投入的房产,而改为退还现金而改为退还现金”D“你丈夫突然去世后你丈夫突然去世后,合伙企业的管理一度陷于混合伙企业的管理一度陷于混乱乱,其间一笔生意失败其间一笔生意失败,造成大量亏损。在办理退伙结造成大量亏损。在办理退伙结算时算时,你们应分担其中一部分亏损你们应分担其中一部分亏损”2021/3/144917、某合伙企业清算时、某合伙企业清算时,其企业财产
40、加上各合伙其企业财产加上各合伙人的可执行财产人的可执行财产,共计有共计有5万元现金和价值万元现金和价值15万元万元的实物。其负债为的实物。其负债为:职工工资职工工资1万元万元,银行贷款银行贷款4万万元和其他债务元和其他债务16万元万元,欠缴税款欠缴税款6万元。现清算人万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容提出的清算方案包含了以下内容,其中哪些不符其中哪些不符合法律规定合法律规定?A现金现金5万元万元,先用于偿还职工工资先用于偿还职工工资1万元万元B偿还职工工资后余下的现金偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行万元偿还银行贷款贷款C前项清偿后其他债务前项清偿后其他债务16万和欠缴税款万和欠缴
41、税款6万元万元,以实物变现所得偿还以实物变现所得偿还D前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分,由由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满,若有若有仍未偿还的部分仍未偿还的部分,则不再偿还则不再偿还2021/3/1450有限合伙的特殊规定有限合伙的特殊规定有限合伙企业合伙人的责任形式有限合伙企业合伙人的责任形式 1有限合伙企业合伙人的人数有限合伙企业合伙人的人数 2对有限合伙企业的公示要求对有限合伙企业的公示要求 3有限合伙人的权利有限合伙人的权利 4有限合伙人有限责任保护的免除有限合伙人有限责任保护的免除 5有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定 6
