1、企业融资与上市2013年4月课程目录1.1.中小企业不能再错失良机中小企业不能再错失良机2.2.资本市场运营机制将加速企业被迫转型资本市场运营机制将加速企业被迫转型3.3.企业全新融资模式企业全新融资模式4.4.投资机构追棒的企业标准投资机构追棒的企业标准5.5.企业对接资本的战略步骤企业对接资本的战略步骤一、中小企业不能再错失良机核心要点1.1.资本市场空前开放资本市场空前开放2.2.传统经营方式遇到重大挑战传统经营方式遇到重大挑战3.3.融资融资“国民待遇国民待遇”时代时代4.4.不会融资等于不会发展不会融资等于不会发展1、资本市场空前开放 2004年“国九条”的战略性决策 2012年全国
2、金融会议精神 2012年8月23日指导意见 2012年9月业务规范 2012年12月28日财务大检查 2013年1月16日中国中小企业股权转让系统开始运行怎么理解空前开放？多层次资本市场终于打通了第一板块主板：上海交易所主板：上海交易所A A股；深圳交易所股；深圳交易所A A股和中小板股和中小板第二板块第三板块第四板块第五板块 创业板：深圳交易所创业板创业板：深圳交易所创业板 新三板：全国中小企业股份转让系统新三板：全国中小企业股份转让系统 新四板：新四板：上海上海（保保、天天）、天津、重庆、浙江等、天津、重庆、浙江等 股权投资：股权投资：ANAN（天使）（天使）VCVC（风险）（风险）PEP
3、E（私募）（私募）2.传统经营理念遇到重大挑战3.融资的“国民待遇”时代1.1.中小企业天然的脆弱性不中小企业天然的脆弱性不可否认。可否认。2.2.大企业是靠体量小企业是大企业是靠体量小企业是靠优秀。靠优秀。3.3.中小企业通过场外交易市中小企业通过场外交易市场也可以实现低成本融资。场也可以实现低成本融资。4.4.大企业是小企业发展起来大企业是小企业发展起来的，小企业只有优秀才能聚的，小企业只有优秀才能聚合低成本资源。合低成本资源。5.5.融资平台与融资低成本将融资平台与融资低成本将促进更多的中小企业走向优促进更多的中小企业走向优秀和卓越。秀和卓越。4.不会融资等于不会发展 企业在发展过程中的
4、资金瓶颈企业在发展过程中的资金瓶颈 什么时点上融资什么时点上融资 如何融资如何融资 融资投向融资投向 融资成本的消化融资成本的消化 融资项目的成败融资项目的成败二、资本市场运营机制将加速企业被迫转型核心要点1.1.企业为什么要选择上市？企业为什么要选择上市？2.2.竞争的焦点正在转移竞争的焦点正在转移3.3.产业集中度与并购重组产业集中度与并购重组4.4.资本市场与融资平台资本市场与融资平台1、资本的力量产品（服务）经营产品（服务）经营资资 产产 经经 营营资本经营资本经营提供客户需求的各种商品和服务提升企业所拥有的各类资产的价值（房产/设备/品牌/商标及知识产权等等）经营企业的市场价值营销客
5、户需求的产品及服务盈利使企业的资产保值增值提高企业的市场价值1.未能充分体现企业的价值2.属于企业内部资源优化(内部资源有限)3.企业资产缺乏流动性，即不能变现。1.充分体现企业的市场价值2.资产流动性好,具有公允的市场价格,满足各利益相关者的需求,可实现各种交易.3.可以充分利用社会资源来提升企业的价值（产业纵向/横向整合及收购 兼并等）。经营层次经营层次 经营目的经营目的 价值实现价值实现经营层次金字塔经营层次金字塔企业价值企业价值金字塔金字塔企业价值理论2、竞争的焦点正在转移3、产业集中度与并购重组100%80%60%20%40%第一阶段初创初创第二阶段规模化规模化第三阶段集聚集聚第四阶
6、段平衡和联盟平衡和联盟5101520时间（年）时间（年）0%公公司司百百分分比比产业整合过程中公司数量的变化产业整合过程中公司数量的变化n在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象在产业整合的过程中，将不无例外出现上图描述的现象n在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业在经济全球化的过程中，整合的浪潮将义无反顾地席卷你所处的产业n长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者长期的胜利永远属于那些拥有长期规划的管理者4、资本市场与融资平台除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、配股除银行贷款外，上市公司可以选择的融资方式主要有定向增发、公开增发、
7、配股、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下、公司债、可转换债券、分离交易的可转债。公司可以在满足监管要求的前提下，选择最为有利的融资方式。，选择最为有利的融资方式。定向增发定向增发公司债公司债公开增发公开增发配股配股可转换债券可转换债券合加资源合加资源再融资方式再融资方式上市公司权益性融资权益性融资 债务（权债结合）债务（权债结合）性融资性融资中小企业融资难将成为历史拓展融资渠道，增强融资能力。提高综合融资能力定向增发增加股权质押贷款的能力中小企业私 募债增加银行授信三、企业全新融资模式核心要点1.1.融资的融资的“啄序理论啄序理论”2.2.如何识别投资机构如何
8、识别投资机构3.3.股权融资一般流程股权融资一般流程4.4.投资基金的运作模式投资基金的运作模式5.5.“三种人三种人”1、啄序理论 内源融资内源融资 债权融资债权融资 股权融资股权融资内源融资 利润留成融资利润留成融资 应收账款融资应收账款融资 物品典当融资物品典当融资 商业信用融资商业信用融资 债权融资 银行信贷融资银行信贷融资 发行债券融资发行债券融资 民间借贷融资民间借贷融资 信用担保融资信用担保融资 金融租赁融资金融租赁融资 国外银行融资国外银行融资股权融资 产权交易融资产权交易融资 股权出让融资股权出让融资 增资扩股融资增资扩股融资 杠杆收购融资杠杆收购融资 风险投资融资风险投资融
9、资 私募股权融资私募股权融资 2、如何识别投资机构股权融资的原理股权融资的原理从三个角度解析股权投资从三个角度解析股权投资1、股权融资原理公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。公司创始股东出让一定比例的股权换取资金的方式叫股权融资。投资基金受让股权的比例一般投资基金受让股权的比例一般10-40%10-40%之间。之间。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。投资基金一般不控股被投公司，也不参与日常管理。在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些在合作过程中，在投资合同中规定监督管理的权力和义务。主要是做一些辅助性增值服务。辅助性增值服务。100%公
10、司股权公司股权1040%公司股权公司股权2、识别投资机构的三个维度 时间维度时间维度 性质维度性质维度 服务能力维度服务能力维度时间维度成长期成熟期早期，也叫天使（AN）。主要特征：一是投资自由，数量少；二是风险大、成功率很低；三是一旦成功回报率非常高。成长期，也叫风险投资（VC）。主要特征：一是企业开始摸到了路，订单不断出现；二是成长速度很快；三是管理基础很差，因为精力多用于开单去了；四是有很大潜力，风险大。成熟期，也叫私募股权基金（PE）.主要特征：一是企业规模较大，达到上市的财务数据条件；二是管理比较成熟；三是投资回收期短；四是风险较小。纵轴：收入的增加纵轴：收入的增加 横轴：创业行军的
11、时间横轴：创业行军的时间延伸延伸 世界上最著名的反映投资过程风险程度的示图性质维度主要特征：主要特征：1 1、从产业价值链上选择投、从产业价值链上选择投资对象；资对象；2 2、投资后长期持有被投企、投资后长期持有被投企业的股权；业的股权；3 3、参考被投资的经营管理，、参考被投资的经营管理，推动被企业成为行业老大。推动被企业成为行业老大。主要特征：主要特征：1 1、追求短期回报是第一要、追求短期回报是第一要务；务；2 2、多属于有限合伙基金；、多属于有限合伙基金；3 3、不直接参考管理经营；、不直接参考管理经营；4 4、讲究退出方式的多样性；、讲究退出方式的多样性；5 5、对被投企业要求多。、
12、对被投企业要求多。退出方式研究IPO并购重组MBO（大股东回购）清算这是最理想的退这是最理想的退出方式：主要特出方式：主要特征：征：1、退出渠道稀缺。国家级的资本证券市场；2、多数情况下能获得较高的回报；3、挤“独木桥”未来资本市场上未来资本市场上最主要的退出渠最主要的退出渠道道,主要特征：主要特征：1、退出渠道广泛；2、灵活，条件双方可以谈；3、同样可以获得高回报；4、并购后整合难度大。在投投协议内规在投投协议内规定退而求其次时定退而求其次时大股东回购。主大股东回购。主要特征：要特征：1、在投资协议 内约定清楚；2、在前两条无法实现时，实施这一条；3、执行有难度。待企业经营不下待企业经营不下
13、去时，在清算剩去时，在清算剩余资产时，除法余资产时，除法律规定先付情况律规定先付情况以外，投资人可以外，投资人可优先于创始股东优先于创始股东获得剩余资产部获得剩余资产部分。分。服务能力维度只给钱钱加一定服务钱加专业对口的综合服务投资人只有钱，投资人只有钱，其它能力缺失。其它能力缺失。主要特征：主要特征：1、多数是突破原始积累有钱的人；2、多数是弘人投资者；3、没有增值服务能力。这类投资机构的主这类投资机构的主要特征：要特征：1、非常重视项目的选择；2、更多是依靠企业自身的能力发展；3、有一定的与被投对象相关的资源。提供一些浅层的服务。这类投资机构的主要特征：这类投资机构的主要特征：1、资金实力
14、雄厚，各方面的资源丰富，成功案例多，服务行业多经验丰富。2、对被投企业提供深层次增值服务。如，打通上游供应商、引进高端专业人才、职能板块的管理咨询服务等。3、把企业的事来当自己的事来做。全身投入地帮助企业上台阶。未来投资机构的变革趋势行业专业化综合能力强增值服务能力哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘哲学观点：窄是宽，宽是窄。这类投资机构追求是，宽度一厘米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积米，深度一公里的理念。在一个或少数很个领域精心耕耘，积累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。累的经验越来越丰富。形成品牌效应。成功率反而越高。这类投资机构历史久
15、人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。这类投资机构历史久人才高而多，在业界已经形成品牌与口碑。内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对内部专业分工非常明确。每个行业都有领军人物。这类人才对行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。行业有一种穿透力，审核项目能力非常强。这是他们成功关键。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。这类投资机构多数是企业家出身，对企业的经营管理非常熟。深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常深知企业成功的基础是人才、是管理。他们除了投资业务非常精明之外，在对企业的增值服务方面设立专业化服务团队。精明之外，在对企业
16、的增值服务方面设立专业化服务团队。4、股权融资的一般程序投资率：投资率：平均每收到平均每收到100100份商业计划书，份商业计划书，5-105-10份会受份会受到重视到重视 进行调查，最后只进行调查，最后只有有1-31-3个项目可能投资。个项目可能投资。工作量分布：工作量分布：20%20%在挑项在挑项目，判断价值；目，判断价值；50%50%对项目对项目进行尽职调查；进行尽职调查；10%10%在谈判在谈判和设计投资方案；和设计投资方案；20%20%在投在投资后管理。资后管理。BP、项目接洽初步分析发现价值审慎调查商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理1财务、2法律、3业务报告 商业计划
17、书写作与路演技巧1.1.公司摘要公司摘要2.2.公司股权结构、股东背景、沿公司股权结构、股东背景、沿革等革等3.3.管理团队及人力资源管理团队及人力资源4.4.行业与市场行业与市场5.5.产品产品/服务，商业模式服务，商业模式6.6.财务数据财务数据7.7.发展规划与盈利预测发展规划与盈利预测8.8.融资计划融资计划9.9.风险与问题风险与问题商业计划书的主要内容商业计划书的主要内容路演技巧1.1.文字版与文字版与PPTPPT版两种都要准备版两种都要准备2.2.以以PPTPPT版为路演资料版为路演资料3.3.路演资料路演资料（PPTPPT）要求：要求：文字简练文字简练重点突出（找出投资基金最关
18、注的点，一般为：市场空间、产品差异性、重点突出（找出投资基金最关注的点，一般为：市场空间、产品差异性、商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等）商业模式及盈利模式、财务数据、灵魂人物及团队等）案例与数据支撑案例与数据支撑设计巧妙（能有力地说明问题）设计巧妙（能有力地说明问题）制作精美制作精美篇幅适当篇幅适当讲解技巧1.1.路演前要反复诵读直至流畅地讲出来路演前要反复诵读直至流畅地讲出来2.2.根据时间要求设计要讲的内容根据时间要求设计要讲的内容3.3.在有限的时间内要把握要点和重点在有限的时间内要把握要点和重点4.4.演讲时要强调重点和要点演讲时要强调重点和要点5.5.演讲时技术术语尽量
19、少用，内容要通俗易懂演讲时技术术语尽量少用，内容要通俗易懂6.6.存在的问题：存在的问题：（1 1）没有听众意识，自己讲给自己听）没有听众意识，自己讲给自己听（2 2）与主题无关的话太多）与主题无关的话太多（3 3）专业性过强，别人听不懂）专业性过强，别人听不懂（4 4）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上）时间安排不合理，时间快用完了，还未讲到点上尽职调查（联合）的关键点风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真
20、实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查专业的事让专业的人去做！尽职调查1.1.清算优先权清算优先权2.2.防稀释条款防稀释条款3.3.董事会董事会（保护性）（保护性）4.4.保护性条款保护性条款（政略）（政略）5.5.股份兑现条款股份兑现条款6.6.股份回购股份回购7.7.领售权领售权8.8.竞业禁止协议竞业禁止协议9.9.股利条款股利条款10.10.融资额融资额11.11.登记权登记权投资条款（term sheet）补充资料：企业估值方法1.1.PEPE，即市盈率法（同
21、类对比法），即市盈率法（同类对比法）2.2.净资产法净资产法3.3.现金流净现值法现金流净现值法市盈率法（PE法）1.1.每股净利润的倍数每股净利润的倍数=市盈率市盈率2.2.如：如：（1 1）一公司）一公司:注册资本注册资本10001000万万,即即10001000万股；万股；（2 2）去年盈利：）去年盈利：500500万元；万元；（3 3）同类上市公司市盈率是）同类上市公司市盈率是3030倍；倍；（4 4）该投资公司最高给）该投资公司最高给1515倍，即企业价值倍，即企业价值75007500万，即每股万，即每股7.57.5元；元；市盈率法（PE法）（5 5）通过对软性资产（或无形资产）评估
22、，又提高了）通过对软性资产（或无形资产）评估，又提高了3 3倍，即倍，即500500*18=900018=9000万，即每股万，即每股9 9元。元。（6 6）该公司通过认真核算，计划在第一轮融资）该公司通过认真核算，计划在第一轮融资15001500万元，即出让万元，即出让16.7%16.7%的股权。的股权。（7 7）15001500万元可以解决公司发展过程中万元可以解决公司发展过程中6 6个月至个月至1212月的资金需求。月的资金需求。（8 8）分析：这种方法不考虑固定资产多与少，只考虑盈利能力。适合于）分析：这种方法不考虑固定资产多与少，只考虑盈利能力。适合于高成长型企业和轻资产公司。如，高
23、成长型企业和轻资产公司。如，TMTTMT行业、广告行业、高端服务业行业、广告行业、高端服务业等。等。净资产法1.1.资产评估机构对企业进行资产评估；资产评估机构对企业进行资产评估；2.2.核定净资产价值，即账面价值；核定净资产价值，即账面价值；3.3.净资产价值是企业价值的参考值；净资产价值是企业价值的参考值；4.4.加上无形资产的价值，即企业价值；加上无形资产的价值，即企业价值；5.5.本办法适合于重资产公司的估值。如：机械制造、矿山、造船、运本办法适合于重资产公司的估值。如：机械制造、矿山、造船、运输公司、房地产公司等。输公司、房地产公司等。现金流净现值折现法1.1.每年流入的总现金流量；
24、每年流入的总现金流量；2.2.每年流出的总现金流量；每年流出的总现金流量；3.3.流入量流入量流出量流出量=正数，即为正净现金流，或负数，即负净现金流；正数，即为正净现金流，或负数，即负净现金流；4.4.正的净现金流量（折现以后的净值）正的净现金流量（折现以后的净值）*1010年年=企业价值。企业价值。5.5.本办法适合于现金流量比较大的行业。本办法适合于现金流量比较大的行业。5、股权基金的运作模式LP1LP2LP3LP4私募股权基金（有限合伙出资（有限合伙出资99%99%）基金管理公司被投项目1被投项目3被投项2管理公司是普通合伙人管理公司是普通合伙人GPGP，出，出资资1%1%，对债务承担
25、无限责任。，对债务承担无限责任。与管理公司签署委托管理与管理公司签署委托管理合同。合同。1.1.管理公管理公司管理司管理费费2%2%；管理公管理公司享受司享受20%20%资本资本收益；收益；LPLP享受享受80%80%资本收资本收益。益。基金寿基金寿命命5+25+2年年私募股权基金（PE）Cycle基金大循环：基金大循环：PE基金的四个主要的环节项目小循环：项目小循环：投资项目的三个主要的环节募资募资退出退出投资后管理投资后管理投资投资 6、搅动未来经济发展的三种人四、投资机构追棒的企业标准核心要点投资就是投人战略思维力什么是你的根基独有的商业模式扎实高效的管理基础五、对接资本的战略步骤1.1
26、.需要的服务需要的服务2.2.服务流程服务流程核心要点拟上市企业需要什么服务？能看懂我的人或机构能看懂我的人或机构 真正把我的事当成自己的事来干的人或机构真正把我的事当成自己的事来干的人或机构 不是在钱上仅仅计较而能看清前景的人或机构不是在钱上仅仅计较而能看清前景的人或机构 有专业对口服务能力的人或机构有专业对口服务能力的人或机构 有成功案例和经验丰富的人或机构有成功案例和经验丰富的人或机构对接资本的真实流程（1）来自实际控制人的真实需求来自实际控制人的真实需求企业的基本情况与基本数据企业的基本情况与基本数据借力专业机构统盘筹划借力专业机构统盘筹划初步尽调：发现问题、设计方初步尽调：发现问题、
27、设计方案案财务、法律、业务全面尽调财务、法律、业务全面尽调来自内心伟大梦来自内心伟大梦想想是否是好毛胚是否是好毛胚合规与发展合规与发展总规划师总规划师1 12 23 34 45 5让问题全面暴露让问题全面暴露6 6财务数据设计方案财务数据设计方案顶级智慧（高招）顶级智慧（高招）法律的合规性方案法律的合规性方案7 7不可逾越的界碑不可逾越的界碑公司发展方案公司发展方案8 8发展才是硬道理发展才是硬道理上市统筹方案上市统筹方案9 9内外结合推动者内外结合推动者对接资本的真实流程（2）合规与发展两条线发展要持续发展要持续1、市场调研报告2、发展战略报告3、商业模式再造4、人力资源方案5、核心竞争能力
28、6、组织管控方案结论：企业不可能停结论：企业不可能停下来做合规。发展是下来做合规。发展是资本市场的硬指标。资本市场的硬指标。合规性要求合规性要求1、财务尽调报告2、法律尽调报告3、业务尽调报告4、财务管理规范5、法律事务规范6、中介机构进驻结论：对你过去错误结论：对你过去错误的惩罚；对投资者的的惩罚；对投资者的保护。保护。上市公司的成功真实秘诀业绩是做出来的！上市是设计出来的！法律的合规性方案设计上市主体的确立上市主体的确立股权结构的调整股权结构的调整子公司分公司的重组子公司分公司的重组消除硬伤：土地、环保等消除硬伤：土地、环保等关联交易消除、减少、公允关联交易消除、减少、公允同业竞争的消除同
29、业竞争的消除有形无形资产归属与独立性有形无形资产归属与独立性1276543这是一道不可逾越这是一道不可逾越界碑。只有这样才界碑。只有这样才能保持一个企业的能保持一个企业的独立性，才能保证独立性，才能保证投资者的投资利益投资者的投资利益的安全。每一个上的安全。每一个上 市公司必须理解这市公司必须理解这 一点。一点。公司改制：有限改为股份制公司改制：有限改为股份制8上市是一个复杂的大系统工程拟上市公司市场改制税收发展供货品牌商标其它因素：其它因素：战略战略商模商模资产资产终端终端重组重组品质品质价格价格团队团队素质素质培训培训融资融资财务财务八大原则八大原则兼顾各方兼顾各方整体推进整体推进协调一致
30、协调一致少漏痕迹少漏痕迹发展至上发展至上业绩保证业绩保证持续增长持续增长良性循环良性循环公司发展方案战略战略规划与规划与战略定位战略定位1 1找准方向找准方向商业模式与挖掘核心竞争能力商业模式与挖掘核心竞争能力强大营销体系建设强大营销体系建设管理机制创新与文化灵魂管理机制创新与文化灵魂核心层股权激励与战略性股权融资核心层股权激励与战略性股权融资高成长关键高成长关键2 23 34 45 5实际控制人再造实际控制人再造6 6市场第一市场第一公司的根公司的根利益共同体利益共同体灵魂人物灵魂人物股权激励的核心 五大关键要素五大关键要素1.目标明确目标明确2.时间锁定时间锁定3.比例平衡比例平衡4.价格
31、合理价格合理5.范围确定范围确定 四个相互结合四个相互结合1.与大股东价值最大化相结合与大股东价值最大化相结合2.与发展战略规划相结合与发展战略规划相结合3.与管理层业绩考核相结合与管理层业绩考核相结合4.与下一轮引进投资者方案相结合与下一轮引进投资者方案相结合上市统筹方案上市的任务明确了，靠什么实现这一目标？主要是一个高效率内外结合的组织协调工作。我们在实践各摸索出以下模式：以公司董事长为首的领导小组以公司董事长为首的领导小组专业机构辅助和积极配合专业机构辅助和积极配合周密的推进计划周密的推进计划工作力度工作力度专业高度专业高度阶段小结阶段小结疑难问题专家疑难问题专家“会诊会诊”专家团队专家团队最后一年攻艰战：报会、过会、发行最后一年攻艰战：报会、过会、发行最后的冲最后的冲刺刺1 12 23 34 45 5产业与资本的对接将无敌于天下!谢谢!
