1、第五章 公司股票发行制度 与上市的基本程序 第一节 股票发行制度 第二节 核准制下我国股票首次公开发行上市的程序第一节 股票发行制度 一、股票发行制度概述 二、股票发行制度的类型 三、我国股票发行制度的演进一、股票发行制度概述（一）、股票的发行（二）、股票发行制度（一）、股票的发行 股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。（二）、股票发行制度 1、涵义 2、发行审核制度 3、信息披露制度 4、发行定价制度 1、涵义 股票发行制度是指发行股票过程中的一系列规范化程序与要求，主要包括发行审核制度、发行定价制度以及相关的信息披露制度。2、发行审核制度（1）、涵义（2）、发行审
2、核制度的分类2、发行审核制度（1）、涵义 发行审核制度即上市公司遴选制度，是各国对证券发行实行监督管理的最重要内容之一，其目的在于防止不良证券进入市场。2、发行审核制度（2）、发行审核制度的分类 合规性审核是指证券监管机构对证券发行不作实质条件的限制，其核心是审核发行人是否全面、准确、真实地将投资人判断投资价值所必需的重要信息材料加以公开。实质性审核即监管部门不仅要对申报材料进行形式审核，还要用一些实质条件对发行人进行价值判断。3、信息披露制度 信息披露制度是通过对信息披露的时间、格式和内容进行明确规定，对信息披露行为予以规范。4、发行定价制度（1）、股票发行价格 （2）、发行定价制度的分类（
3、3）、我国新股发行定价方式的演变（1）、股票发行价格 股票发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。（2）、发行定价制度的分类 发行定价制度有市场导向与行政导向两类，前者是根据股票市场的供需状况来确定发行价格，后者则是以行政调控甚至行政定价的方式加以确定。（3）、我国新股发行定价方式的演变 第一阶段(1990年初1998年底)第二阶段(1998年末2001年3月)第三阶段是核准制下的定价方式。（3）、我国新股发行定价方式的演变 第一阶段(1990年初1998年底)。此阶段 新股发行价格基本上是根据发行企业的每股收益和一个相对固定的市盈率水平来确定的,即 新股发行价
4、格=每股税后利润市盈率。市盈率在1215倍之间（3）、我国新股发行定价方式的演变 第二阶段(1998年末2001年3月)。对新股发行市盈率的限制开始放开,不再规定市盈率的上限。新股定价方式开始走向市场化。1998年底湖南高速发行市盈率提高到18倍,突破了1215倍的市盈率限制。（3）、我国新股发行定价方式的演变 第三阶段是核准制下的定价方式。采用“机构投资者询价配售和公开发售”的方式。证监会2006年9月11 颁布的证券发行与承销管理办法日第五条规定：首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。第十三条规定：发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行
5、价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。二、股票发行制度的类型 股票发行制度主要有注册制和核准制。（一）、注册制（二）、核准制（一）、注册制 1、注册制的含义 2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求 3、注册制的特点 4、注册制的优点 5、适用范围1、注册制的含义 股票发行注册制是与股票发行核准制相并列的另一种股票发行审核制度。根据这一制度，证券主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。也就是说，某种证券
6、只要按照发行注册的一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。2、注册制下股票公开发行的基本程序与要求（1）、证券发行注册的程序（2）、要求（1）、证券发行注册的程序 证券发行公司向证券监管部门提交“证券注册申报书”。这份“申报书”主要包括发行说明书和财务资料两部分内容。这部分内容由证券监管部门留存备案，任何公司和个人随时都可以查询。生效阶段 注册批准与否采取自动生效形式，即在一定期限内主管机构不提出异议，则期满自动生效，即可进入市场发行。如果证券监管部门在审核中发现有与事实不符、漏报、缺报、含糊等不符合公开发行条件的情况，则在自动生效期
7、以前通知申请公司，要求其补充、修正或澄清有关问题，并延长注册生效期。如经修改后仍不符合要求，证券监管部门有权取消申请公司的注册资格。（2）、要求 反欺诈规定。这个规定要求，如果证券发行人有意在注册申报书中谎报或者漏报本公司的情况，并蒙骗证券监管部门，从而使发行注册生效，证券监管部门可以给予行政处罚，并停止其证券的发行。在这种情况下，投资者有权提起诉讼，并应该得到证券监管部门的支持，直至追究有关当事人的民事或刑事责任。（接下页）（接上页）有关当事人主要包括:证券发行人、承销并分销证券的投资银行、参与申报书起草和审定并在其上签章属实的会计师、审计师和其它专家。因申报书虚假导致认购者的经济损失的，上
8、述各方面必须承担经济赔偿责任。这是相对于证券发行核准制的一条非常重要的规定。持续披露制度 即公开发行的证券发行后要定期报告，包括年报和季报，并公开其经营管理状况和财务状况。3、注册制的特点 注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以供投资者了解、判断、选择。其法理依据是，证券监管制度中的信息披露制度是保护投资者利益的最为有效的手段之一，监管机构只能对其是否符合信息披露制度的要求作出判断，而对于发行人的证券是否具有投资价值等实质性问题，应由投资者自行判断。因此在对发行申请材料的审查上，证券监管机构无须加以过多的介入。4、注册制的优点 第一，审核程序简化
9、，审核过程公开第一，审核程序简化，审核过程公开 第二，审核内容简单，易于实现公平第二，审核内容简单，易于实现公平 第三，审核标准透明，更能体现公正第三，审核标准透明，更能体现公正 第四，审核成本低廉，效率较高第四，审核成本低廉，效率较高第一，审核程序简化，审核过程公开第一，审核程序简化，审核过程公开 注册批准与否采取自动生效形式，即在一定期限主管机构不提出异议，则视为准予证券发行。美国证券法还规定了注册豁免制度，即符合一定条件的证券可不予注册而直接发行。由此可知，注册制下的程序规定重在保证发行信息的公开，而剔除了有关更为繁琐的程序，更为简便易行。第二，审核内容简单，易于实现公平第二，审核内容简
10、单，易于实现公平 股票发行注册制主要以审核公开说明书的内容为前提和核心。其审核对象主要包括证券发行人的经营状况、财务报告、董事及主要管理人员的履历、资信、发行所得款项的使用、发行价格的核定、发行数额分配计划等，并且要求申请者将上述材料完全公开，如实反映，对所提供信息的真实性、可靠性承担法律责任。这种规定将所有发行申请者置于同等的条件下，发行者只要保证所公开的信息准确无误即可获得发行，排除了由于发行者规模大小或盈利不等等原因而造成的不良影响，为发行者筹资目的的实现创造了公平的条件。第三，审核标准透明，更能体现公正第三，审核标准透明，更能体现公正 核准制下的审核标准问题历来是一个难以把握且极富争议
11、性的问题。在经济发展的不同阶段，公司的经营状况会发生变化，这种变化不仅有来自公司本身的，而且也有来自宏观经济领域的。在这种情况下，难以制定合理的发行标准。注册制由于只注重对发行者的形式审查，排除了宏观经济对发行者经营状况的影响因素，故能较为公正地对待每一个发行申请人。第四，审核成本低廉，效率较高第四，审核成本低廉，效率较高 在注册制下，证券管理机构只对申请文件作形式审查，不涉及发行申请者及发行证券的实质条件，不对证券及其发行行为作任何价值判断，因而大大地降低了发行审核工作量，节约了人力、物力和财力资源，尤其对发行申请者而言，大幅度地降低了申请费用。申报材料提交后，经过法定期间，申请即可生效，从
12、而免除了繁琐的授权程序，因此在实施中容易取得较优功效。5、适用范围 注册制是完全按市场化要求来操作，让市场说了算，因此注册制适用于市场化程度比较高的国家。注册制的代表国家是英国和法国.（二）、核准制 1、核准制的含义 2、核准制的核心 3、适用范围1、核准制的含义 股票发行核准制，也称“准则主义”，“实质审核主义”，或“实质管理原则”，是指监管部门不仅要对申报材料进行形式审核，还要就一些实质条件对发行人进行价值判断。也就是说，国家通过公司法或证券法授权证券主管机关就证券的发行作出实质性的要求，发行证券必须符合这些要求，证券主管机关不仅要审查发行人所申报的信息资料的全面性、真实性和准确性，而且还
13、要审查所发行证券的投资价值是否符合有关要求。此外，证券发行人只有在收到证券主管机关的核准函之后方可发行证券。核准制的代表性国家有美国和日本。2、核准制的特点 法律法规规定股票发行人的发行资格及股票发行的实质条件。通过确定股票发行人资格及发行条件，以排斥劣质股票的发行。证券主管机关对股票发行享有独立审查权。证券主管机关的职责是保证法律规则的贯彻与实施，于审核期间，若发现发行人资格、条件与法律规定不相符合者，即可禁止其公开发行。证券主管机关在核准股票发行中请后，如发现存在其他违法情形时，有权撤销已作出的核准与批准，且证券主管机关撤销已作出核准的，无须承担责任。3、适用范围 核准制可以避免经营业绩过
14、差、风险过大的公司进入市场发行股票，具有较强的安全性。核准制是一种比较严格的实质审核制度，它适合处于初级发展阶段的证券市场。三、我国股票发行制度的演进三、我国股票发行制度的演进 第一阶段：审批制第一阶段：审批制 第二阶段：核准制第二阶段：核准制第一阶段：审批制第一阶段：审批制 1、时间 2、作法 3、特点第一阶段：审批制第一阶段：审批制 1、时间 在我国股票市场建立之初到2001年3月份以前,一直采用审批制。第一阶段：审批制第一阶段：审批制 2、作法 审批制主要是采用行政和计划的手段,由地方政府或部门根据发行额度推荐发行上市,证券监管部门行使审批职能。第一阶段：审批制第一阶段：审批制 3、特点
15、:(1)、额度管理、额度管理 (2)、两级审批、两级审批 (3)、价格限制、价格限制3、特点:(1)、额度管理、额度管理 由证监会会同国家计委制定年度或跨年度全国股票发行总额度,然后把总额度按条块分配给各地方政府和中央部委。额度是以股票面值计算的,在溢价发行条件下,实际筹资额远大于计划额度。3、特点:(2)两级审批。证券发行企业首先向其所在地地方政府或主或主管中央部委提交额度申请,后者在国家下达的额度规模内进行一级审批。发行申请如获批准,须报送证监会复审,形成第二级审批。3、特点:(3)价格限制。自1990年我国股票市场建立以来,基本上采用定价发行方式,而且定价模式普遍采用市盈率定价法,证监会
16、最初规定发行市盈率的最高值为15倍,之后有较大放宽。第二阶段：核准制第二阶段：核准制 1、时间 2、作法 3、特点第二阶段：核准制第二阶段：核准制 1、时间 核准制的实际操作从2001年4月份开始。第二阶段：核准制第二阶段：核准制 2、作法 拟发行股票的公司进行申报,发行审核委员会按照规定进行审查,符合条件的由证监会核准发行,不符合条件的不许发行,没有计划和额度的限制。第二阶段：核准制第二阶段：核准制 3、特点 （1）、取消额度限制，股票发行量由市况好坏决定；（2）、实施保荐人制度，由券商取代地方政府、行业主管部门作为公司上市的推荐人，增加中介机构权力和责任，减少地方政府行政干预。（3）、强制
17、性信息披露，要求将一切可能对投资者产生影响的信息都披露出来。信息披露的要求由重形式向重实质转化。（4）、要求公司在上市之前必须接受保荐机构的辅导。（5）、股票发行定价方式发生变化，采用询价制。通过向机构投资者网上询价方式确定股票最终发行价格。第二节 核准制下我国股票首次公开发行上市的程序 一、改制与设立股份公司 二、保荐人尽职调查与辅导 三、申请文件的制作与申报 四、申请文件的审核 五、路演、询价与定价 六、发行与上市一、改制与设立股份公司（一）、规范化改制重组为股份有限公司（二）、股份有限公司IPO基本程序（一）、规范化改制重组为股份有限公司 对于非股份公司，应进行规范化改制重组：对于非股份
18、公司，应进行规范化改制重组：1、拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重、拟定改制重组方案，聘请中介机构对改制重组方案进行可行性论证；组方案进行可行性论证；2、对拟改制公司资产进行审计、评估，签署发、对拟改制公司资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件；起人协议和起草公司章程等文件；3、设置公司内部组织机构，登记设立股份有限、设置公司内部组织机构，登记设立股份有限公司。公司。（二）、股份有限公司IPO基本程序 按照证监会2006年5月6日发布上市公司证券发行管理办法第四章“发行程序”规定，IPO基本程序是：1、股份公司董事会应当依法提出IPO议案 2、提请股东大会批准（二）、股份有
19、限公司IPO基本程序 1.公司董事会在提出IPO决议时，至少包括以下文件：(1).本次IPO方案；(2).本次IPO募股资金使用的可行性分析报告；(3).其他必须明确的事项。（二）、股份有限公司IPO基本程序 2.股东大会就IPO作出决定时，至少包括以下事项：(1).本次发行股票种类、数量；(2).发行对象；(3).价格区间或定价方式；(4).募集资金用途；(5).发行前滚存利润的分配方式；(6).本次发行决议有效期；(7).对董事会办理本次IPO的授权；(8).其他必须明确的事项。股东大会就IPO事项投票表决时，需经到会股东2/3同意方算通过。二、保荐人尽职调查与辅导 发行人即股份公司应当聘
20、请保荐人对公司进行发行人即股份公司应当聘请保荐人对公司进行“尽职调查尽职调查”，然后协助保荐人制定，然后协助保荐人制定IPO申请文申请文件，并由保荐人推荐，向证监会申报。件，并由保荐人推荐，向证监会申报。1.发行人应按证监会规定聘请保荐人对其进行“尽职调查”。保荐人在“尽职调查”基础上形成“发行保荐书”。“尽职调查”是指：保荐人对发行人进行一种全面调查，充分了解发行人经营状况、面临风险和问题，并有充分理由确信发人符合中国证监会IPO条件，以及确信发行人申请文件是真实、准确、完整的过程。2.保荐人主要对发行人以下内容进行保荐人主要对发行人以下内容进行“尽职调查尽职调查”：(1).对发行人基本情况
21、进行调查。(发行人改制设立、历史沿革、发起人、股东出资、公司独立性、规范运作、商业信用等)(2).对发行人业务与技术状况进行调查。(3).对发行人同业竞争状况和关联交易情况；(4).对发行人高管人员情况；(5).对发行人组织结构与内控制度；(6).对发行人财务状况；(7).对发行人募集资金使用情况；(8).对发行人业务发展目标；(9).对发行人主要风险因素及其他重大事项。3.保荐人在尽职调查中，凡存在其他专业机构签署的专业意见书(审计报告、法律意见书)也要进行审慎核查，必要时可聘请其他专业机构提供服务。4.保荐人应建立尽职调查工作底稿制度。5.保荐人在尽职调查基础上，凡独立判断符会IPO条件的
22、公司，出具保荐书，与发行一起制定IPO申请文件，报送证监会。三、申请文件的制作与申报 1、企业与所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件；2、保荐机构进行审核并向证监会尽职推荐；3、符合申报条件的，证监会在5个工作日内受理申请文件。首次公开发行股票并上市申请文件 按照中国证监会2006年05月18日 发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的规定，首次公开发行股票并上市申请文件包括九部分：内容与格式准则第内容与格式准则第9号号首次公开发行股首次公开发行股票并上市申请文件票并上市申请文件 第一章招股说明书与发行公告第二章发行人关于本次发行的申请及授
23、权文件第三章保荐人关于本次发行的文件第四章会计师关于本次发行的文件第五章发行人律师关于本次发行的文件第六章发行人的设立文件第七章关于本次发行募集资金运用的文件第八章与财务会计资料相关的其他文件第九章其他文件第十章定向募集公司还应提供的文件四、申请文件的审核(一一).初审初审(预审预审)(二二).复审复审(三三).证监会核准发行证监会核准发行(一一).初审初审(预审预审)1.由发行监管部负责进行初审。发行监管部将申请文件分发给下面的审核一处和审核二处，前者指定一名审核员主要对申请文件法律问题进行审核；后者指定一名审核员对财务会计问题审核。2.预审员在前15工作日内不允许与发行人、保荐人接触，之后
24、可以与之书面沟通。3.两名预审员提出自已的初步预审核意见，交发行监管部。4.发行监管部召开专门部务会议，确定最终初审意见，写出初审报告反馈给发行人和保荐人。5.发行人和保荐人接到初审意见书后，应在10个工作日内按初审意见对申请文件进行补充、完善，并再次报证监会。6.初审时间30个工作日。7.初审完成后，由发行监管部确定复审时间。(二二).复审复审 1.由证监会发行审核委员会负责。发审委每次指定10名委员负责某家企业复审工作，并在网上公布成员名单及小组负责人。发行监管部提前5个工作日将申请文件送达参与复审的委员。2.复审时应按证监会股票发行审核委员会工作细则规定的程序进行。3.发审委员最后投票表
25、决，凡有5票赞成则通过。只能投赞成或反对票，不得投弃权票。4.凡发现尚待调查并影响明确判断的重大问题时，经10名委员同意可暂缓表决。暂缓表决公司，再次提交复审时，原则上仍由原发审委员审核。(三三).证监会核准发行证监会核准发行 1.凡复审通过企业，证监会根据市况向企业下发“股票核准发行通知书”，此时企业才算完成狭义上市程序。2.从受理申请文件到取得核准发行核准书，原则上应在90个工作日内完成。3.凡复审未通过企业，可以申请复议一次。五、路演、询价与定价（一）、在指定报刊上刊发（一）、在指定报刊上刊发IPO招股说明书招股说明书及发行公告；及发行公告；（二）、进行网上路演，向投资者进行推（二）、进
26、行网上路演，向投资者进行推介和进行网上机构询价，确定发行价或价介和进行网上机构询价，确定发行价或价格区间。格区间。路演 路演是英文Roadshow的意译，Roadshow的本意是指巡回演出会，后来被证券界广泛借用，特指股票或企业债券发行推介会，主要是通过一系列的推介活动，让投资者对发行人有更深切的了解和直观的感性认识，发行人和承销商最后根据投资者的反馈来比较客观地决定发行量、发行价和发行时机。什么是网上路演？网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。通过实时、开放、交互的网上交流，一方面可以使证券发行人进一步展示所发行证券的价值，加深投资者的认知程度，并从中了解投资人的投资意
27、向，对投资者进行答疑解惑，另一方面使各类投资者了解企业的内在价值和市场定位，了解企业高管人员的素质，从而更加准确地判断公司的投资价值。六、六、发行与上市（一）、根据证监会规定的发行方式公开发行股（一）、根据证监会规定的发行方式公开发行股票。网下机构申请认购，网上申请认购，确定网票。网下机构申请认购，网上申请认购，确定网上、网下申购中签率和中签号码，正式将股票卖上、网下申购中签率和中签号码，正式将股票卖给中签的投资者。给中签的投资者。（二）、（二）、向证券交易所提出股票上市交易的申请，向证券交易所提出股票上市交易的申请，与交易所签订与交易所签订“股票上市协议书股票上市协议书”，办理股票的，办理股票的托管与登记，确定挂牌交易时间、地点。托管与登记，确定挂牌交易时间、地点。（三）、在股票上市交易指定日的前（三）、在股票上市交易指定日的前5天刊发天刊发“股票上市交易公告书股票上市交易公告书”，再次提醒投资者相关，再次提醒投资者相关事宜。事宜。（四）、在股票上市交易公告指定日，在交易所（四）、在股票上市交易公告指定日，在交易所挂牌交易。挂牌交易。END
