1、北京市联拓律师事务所北京市联拓律师事务所-企业发展核心问题培训企业发展核心问题培训苏 欣 民生证券投资银行事业部2011年3月IPOIPO审核过程简介及上市过程中的财务规范问题审核过程简介及上市过程中的财务规范问题 目 录v一一、上市方式的选择v二、中小企业国内IPO上市的基本条件v三、三、IPOIPO上市的基本流程v四、企业IPO之前应关注的相关事项v五、IPO申报前并购重组的注意事项v六、企业上市前财务规划的基本思路v七、企业持续盈利的规划v八、资本负债结构的优化v九、收入及利润确认、旧帐清理v十、IPO否决案例及原因分析2第一部分上市方式的选择3（一）上市方式介绍 上市有IPO与借壳上市
2、两种模式。IPO是指企业通过股票市场以首次向社会公众公开发行新股的方式取得上市资格。借壳上市是指拟上市企业的股东通过收购已上市公司的控股权，然后通过资产置换和/或发行股份购买资产的方式将拟上市企业的股权或资产置入已上市公司，从而实现上市。4（二）IPO与借壳上市模式比较IPO与借壳上市相比：vIPO可以发行新股，实现大规模融资，为企业未来发展奠定基础；借壳上市不能直接融资。vIPO前期成本低，财务风险较小。虽然IPO的保荐承销费用较高，但是发行前费用较低，一般在上市发行之前只需投入200-300万元，但是借壳上市一般需要事先收购已上市公司的控股权，即买壳费，成本费用巨大。v借壳上市对于拟置入上
3、市公司资产的历史沿革、规范运作、财务信息披露要求均相对较低，IPO在各个方面的要求都很高。v国内A股IPO的审核规定和流程明确，操作相对简单；借壳上市相对来讲方案复杂，涉及多方面各种问题，不确定性较大。5（三）可选的IPO上市地点境内境内创业板创业板境内主板境内主板美国美国NYSENYSE美国美国NASDAQNASDAQ香港主板香港主板香港香港创业板创业板新加坡新加坡主板主板新加坡新加坡创业板创业板境内外主要股票发行市场境内外主要股票发行市场6相对于境外股票市场，在国内A股市场上市，具有以下优势：1、发行市盈率高，融资规模更大，有利于保护原有股东的利益。目前国内中小板和创业板的发行市盈率分别约
4、为40倍和60倍，纽交所和香港主板市场的发行市盈率约为15-20倍，美国纳斯达克和香港创业板的发行市盈率约为30倍。2、发行费用及维持费用更低，境外上市需要同时聘请境内、境外两套中介机构，收费普遍高于国内中介机构，而且上市维护成本更高；3、国内资本市场现金充裕，国家大力扶持，市盈率更高，流动性更好，具有更强的财富效应。（四）境内外上市地点的对比分析7第二部分 中小企业国内IPO上市的基本条件8（一）主板/中小板上市的要求主体资格要求中小板上市要求中小板上市要求主体资格主体资格1发行人应该是依法设立和合法存续的股份有限公司2发行人持续经营时间应在三年以上，有限公司整体改制为股份公司可以连续计算3
5、注册资本足额缴纳、资产不存在重大纠纷4生产经营符合法律法规和国家产业政策5 最近三年主营业务、董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更6股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。9(一）主板/中小板上市的要求独立性要求中小板上市要求中小板上市要求独立性独立性1具有完整的业务体系及独立经营的能力 2资产完整 3人员独立 4财务独立 5机构独立 6业务独立 10（一）主板/中小板上市的要求规范运行要求中小板上市要求中小板上市要求规范运行规范运行1具有健全的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 2董事、
6、监事、高管符合任职资格，已掌握上市相关法规及其义务和责任，过去三年没有重大违法违规行为 3公司最近三年没有重大违法违规行为 4内控制度健全 5不存在违规担保情况 6公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。11（一）主板/中小板上市的要求财务与会计要求中小板上市要求中小板上市要求财务与会计财务与会计1盈利能力较强，现金流量正常 2内控制度有效 3会计工作规范，会计政策保持一贯性 4关联交易规范，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 5近三年盈利且三年累计净利润超3000万元（按扣除非经常性损益前后较低者计算）6近三年经营性现金流量净额累计超过5000万
7、元或近三年营业收入累计超过3亿元 7发行前股本总额超过3000万元 8最近一期末除土地使用权、水面养殖权和采矿权外的无形资产占净资产的比例不高于20%9最近一期末不存在未弥补亏损 10发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 11发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 12发行人不存在其他影响持续盈利能力的情形。12（一）主板/中小板上市的要求募集资金运用要求中小板上市要求中小板上市要求募集资金运用募集资金运用1募集资金原则上应用于主营业务 2募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况
8、、技术水平和管理能力等相适应 3募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规 4投资项目不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 5董事会应进行切实的可行性分析 6建立募集资金专项存储制度 13（二）创业板简介n2009年3月31日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，并于5月1日正式实施，标志着创业板在中国资本市场的正式设立。n创业板重点为主业突出、具有成长性和科技含量高的中小企业提供直接融资平台，以具有自主创新能力的成长型创业企业为服务对象，重点支持符合高成长、高科技、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料或新商业模式条件的企业。高科技：企业拥有自主知识产
9、权的；高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；新经济：如互联网与传统经济的结合、移动通讯、生物医药等；新服务：新的经营模式，如金融中介、物流中介、地产中介等；新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；新材料：提高资源利用效率的材料、节约资源的材料；新农业：具有农业产业化能力，提高农民就业、收入的。14（二）创业板简介v考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，证监会专门设置创业板发行审核委员会，独立于主板的发行审核委员会，独立于主板和中小板的发行上市审核标准；v创业板更加强化保荐人的尽职调查和审慎推荐职责，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，应说明发行人
10、的自主创新能力；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长，发行上市后仍需持续督导三个完整的会计年度。v创业板发行审核门槛降低，程序简化，效率明显提高。由于程序简化，融资周期缩短，更有利于优秀创业型企业在创业板进行高效率的直接融资；15（二）创业板上市的要求主体资格要求创业板上市要求创业板上市要求主体资格主体资格1发行人必须是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，有限公司整体改制为股份 公司可以连续计算 2注册资本足额缴纳、资产不存在重
11、大纠纷 3最近两年主营业务、董事、高管没发生重大变化，实际控制人没有发生变更 4发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 5发行人应当主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。16（二）创业板上市的要求独立性要求创业板上市要求创业板上市要求独立性独立性1发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。17（二）创业板上市的要求规范运行要求
12、创业板上市要求创业板上市要求规范运行规范运行1发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 2董事、监事、高管熟悉上市相关法律法规、掌握上市相关法规及其义务和责任，过去三年没有违法违规行为 3内控制度健全、注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 4公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被占用的情形，不存在违规担保情况 5发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。18（二）创业板上市的要求财务与会计要求创业板上市要求创业板上市要求财务与会计财务与会
13、计1最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30 2最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 3发行后股本总额不少于3000万元 4依法纳税，享受的税收优惠符合相关规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖 5不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼等重大或有事项 6会计基础工作规范，财务报表编制符合相关规定，注册会计师出具无保留意见审计报告 7发行人应当具有持续盈利能力，不存在影响持续经营能力的各种情形。19（二）创业板上市的要求募集资
14、金运用要求创业板上市要求创业板上市要求募集资金运用募集资金运用1发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 2发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。20（三）中小板与创业板主要区别n企业类型无特殊要求，一般为较为成熟的企业，涵盖传统行业和高新行业。中小板企业类型要求中小板企业类型要求创业板企业类型要求创业板企业类型要求n自主创新企业或其他成长型创业企业；n发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。中小板
15、上市条件在主体资格、独立性、规范运作等方面与创业板上市条件基本相同；在企业类型、盈利能力、主营业务等方面略有所不同。21（三）中小板与创业板主要区别（续）n发行前股本总额超过3000万元 中小板股本和资产要求中小板股本和资产要求创业板股本和资产要求创业板股本和资产要求n发行前净资产不少于2000万元，发行后股本总额不少于3000万元 n最近三年主营业务、董事、高管没发生重大变化，实际控制人没有发生变更 中小板主体资格要求中小板主体资格要求创业板主体资格要求创业板主体资格要求n最近两年主营业务、董事、高管没发生重大变化，实际控制人没有发生变更 22（三）中小板与创业板主要区别（续）n最近3个会计
16、年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据n最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元中小板盈利要求中小板盈利要求创业板盈利要求创业板盈利要求n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长n或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30n净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据23（三）中小板与创业板主要区别（续）n生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政
17、策；n募集资金原则上应当用于主营业务。中小板主营业务和募投项目要求中小板主营业务和募投项目要求创业板主营业务和募投项目要求创业板主营业务和募投项目要求n发行人应当主要经营一种业务。n募集资金应当用于主营业务。24第三部分 IPOIPO上市的基本流程25首次公开发行股票并上市的基本流程引进战投引进战投和股份制改制和股份制改制 上市辅导上市辅导 材料制作材料制作 及申报及申报 发行审核发行审核 上市上市 发行发行n督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础；n督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；n督促规范辅导对象
18、与控股股东及其他关联方的关系；n督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；n督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；n督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 n辅导结束并经验收后，发行人和保荐机构、律师、会计师等中介机构按照中国证监会的要求制作申请文件并向中国证监会申报 n中国证监会受理申请文件后，对申请文件的合规性进行初审；n中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60天内提交发行审核委员会审核；n发行审核委员会开展审核工作，经充分讨论后，以
19、投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；n依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。n向证券交易所提交核准文件和交易所要求的其他有关文件。n证券交易所应当自接到该股票发行人提交的有关文件之日起六个月，安排该股票上市交易。n财务顾问尽职调查，确定引进战略投资者的方案和规划。n财务顾问协助公司与战略投资者谈判n引入战略投资者办理工商登记手续n选择审计和评估基准日，改制为股份公司26 第一阶段：引入战略投资者，改制设立股份有限公司v1、保荐机构、律师和会计师进行尽职调查，对公司的资产、负债、业务、人员、机构等情况进行全面深入的了解和分析。v2、在充分考
20、虑法律中有关公司公开发行股票并上市的规定基础上，结合公司实际，设计改制重组方案,包括公司的资产组成、业务架构、股权架构和公司组织架构等方面。（1）改制方案的设计力求做到拟上市公司资产完整、盈利能力较强，发展前景良好，五独立（资产、业务、财务、人员、机构）（2）为了优化公司股权结构、完善公司治理和稳定公司管理团队，建议引入战略投资者以及管理层持股 v3、按改制重组方案的要求对公司资产进行审计和评估。v4、将改制重组方案报有关主管部门批准（如需）。v5、召开创立大会，完成工商登记，正式设立股份有限公司。注意：应充分重视股份制改制的重要性！注意：应充分重视股份制改制的重要性！27 第二阶段：上市辅导
21、v1、企业与保荐机构签订辅导协议，制定辅导计划；v2、辅导协议签署后5个工作日内按中国证监会的有关规定向当地证监局报送辅导协议、辅导计划等材料进行上市辅导备案；v3、派出机构在10个工作日内对辅导备案材料进行审核，如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，辅导正式开始；v4、对公司董事、监事、占公司股份5%的股东、高级管理人员进行上市辅导。辅导机构每1-3个月报送一次辅导工作备案报告，派出机构可随时抽查；v5、辅导中期进行公告；v6、辅导书面考试，最少一次，全体被辅导人员均应合格；v7、报送辅导工作总结报告，提出辅导验收申请。28 第三阶段：辅导验收，制作申请材料v1、辅导期满，证监局对上市辅导
22、情况进行验收。v2、辅导验收合格后，按中国证监会的规定制作完成全套首次公开股票申请文件。v3、将申请文件送交保荐机构进行内部审核。v4、通过保荐机构内部审核，全套申请材料上报中国证监会。29 第四阶段：中国证监会审核v1、报送材料报送材料：首发申请材料受理后5个工作日内证监会发出受理函；v2、书面材料初步审核书面材料初步审核：两名审核人员分别对公司的财务状况及法律事项等非财务情况进行审核v3、见面会见面会：宣布政策、了解企业基本情况v4、反馈意见会反馈意见会：审核处主任及审核人员就初步审核发现问题进行讨论，形成书面反馈意见v5、落实反馈意见落实反馈意见：公司、保荐人及其他中介机构就反馈意见进行
23、及时落实和回复v6、初审会初审会：发审会委员及发行部主任、对公司进行初审，形成初审报告v7、预披露预披露：证监会将公司发行的相关文件通过网络对外公示v8、发审委审核发审委审核：证监会发行部提请发审委召开发审会审核表决，发审委会议形成审核意见并进行投票表决v9、落实发审委意见落实发审委意见：通过审核的公司，要进一步落实和解决相关问题v10、核准发行核准发行：证监会根据发审委表决结果，对发行申请做出是否核准的决定30IPO操作流程及大致时间安排中小板IPO所需时间：整个IPO过程大致需要12-20个月。具体需要多长时间，一方面在于公司自身情况，如公司问题较简单，则前期整体改制到发行申请上报证监会周
24、期将较短，大概为6-8个月,如果公司问题较多，则需要等待的时间较长；另一方面在于证监会审核速度，取决于证券市场形势和证监会排队企业数量。按目前情况来看，从发行申请上报证监会到通过发审会审核通过平均在7-8个月左右。31第四部分企业IPO之前应关注的相关事项32（一）IPO前注意事项-主体资格 应重点关注企业和股东行为的合规性和合理性，严格遵守相关法律法规的规定。v梳理和整改历史沿革中的出资相关问题v规范和化解股权方面存在和潜在的任何纠纷，例如委托持股、职工持股会等v涉及国有股权或国有资产转让的，应符合国有资产管理相关规定v涉及股权转让的，保证实际控制人不发生变化v特别注意IPO申报材料前股权转
25、让和增资的价格、合理性33（二）IPO前注意事项-独立性和规范运作v保证拟上市公司与控股股东以及上市公司控股股东之间在财务、人员、机构、业务和资产方面的独立性v建立健全公司治理结构，严格按公司法、公司章程运行三会制度v保持管理团队的稳定性，董事、高管职位不要轻易调整，尤其是董事长、总经理和财务总监不要发生变化v选聘董事、监事、高管，尤其是独立董事时严格审查简历，确保符合相关法律的规定v彻底清理对外担保v避免大股东以任何方式占用拟上市企业资金、资产v加强企业内部控制制度的建设并有效执行34（三）IPO前注意事项-主营业务v突出一种主营业务，注意避免从事多个不相关业务v加强技术研究、新产品开发，尤
26、其注意专利、软件著作权等知识产权的申请与日常管理工作v尽量申请高新技术企业，可以适当的通过购买专利使用权的方式v梳理、分析和优化自身的盈利模式，注意盈利模式的持续性、稳定性和风险v适当加强自身的宣传力度，强化行业地位，增加市场占有率v严格按照环保要求生产经营v尽量减少关联交易，如果不能避免，注意定价的公允性v避免发生同业竞争35（四）IPO前注意事项-财务方面v足额纳税，规避偷漏税的嫌疑，对于以前年度的少缴部分及时主动补缴v分析当前的收入确认政策是否符合收入会计准则的五条标准，如果存在漏洞及时补救v加强财务指标分析，尤其是毛利率波动以及与同行业上市公司有差异时，需要合理性解释v注意销售客户和供
27、应商的集中程度，如果过于集中，需采取措施尽量分散v加强应收账款的催收工作v加强存货（尤其是外部存货）的管理工作36第五部分IPO申报前并购重组的注意事项37（一）重组方式重组方式，包括但不限于：v发行人收购被重组方股权；v发行人收购被重组方的经营性资产；v公司实际控制人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；v发行人吸收合并被重组方。收购过程中应聘用具有证券业务资格的审计师和评估师对收购资产进行审计和评估。38（二）IPO前的同一控制企业合并 发行人报告期内存在对同一公司实际控制人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。v被重组方重组前一
28、个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。39（三）IPO前的非同一控制企业合并 发行人报告期内存在对非同一公司实际控制人下相同、类似或相关业务进行重组，仍关注资产总额、营业收入或利润总额三个指标。业务相关（相同、相似或上下游）大于100%：运行36个月以上
29、50%-100%：运行24个月以上20%-50%：至少运行一个会计年度业务不相关大于50%：运行36个月以上20%-50%：运行24个月以上不论业务是否相关低于20%：不要求40第六部分企业上市前财务规划的基本思路41（一）常见的财务包装方法常见的包装方法（不建议采用）：v利用关联交易虚增利润v提前确认营业收入v推迟确认成本费用v改变坏账准备计提政策v改变固定资产折旧计提政策v研发费用资本化v向名义第三方销售虚增收入和利润v转嫁费用 42（二）企业上市前财务规划的基本原则财务规划的基本原则：v尽量与企业真实情况保持一致v保证收入确认和成本结转均有据可依，其波动可以合理解释v保证毛利率、期间费用
30、率波动可以合理解释v符合宏观经济环境以及行业发展变化趋势v与同行业上市公司趋势基本一致43（三）报告期内的业绩规划 1、理想的报告期内收入和净利润的变动趋势：v收入和净利润逐年递增20%以上。2、报告期内不可避免出现业绩下滑：v收入继续增加，但是毛利率下降导致净利润下滑，还好解释；v收入和净利润同时下滑，则很不利。3、报告期第3年净利润大于第2年、第2年净利润小于第1年：v如果第3年的净利润是大于第1年，则可以。（即“李宁型”不行，“耐克型”可以，指商标形状。）耐克型耐克型李宁型李宁型4445（四）财务规划中应避免的会计政策选择v收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确
31、认收入；依据税收法规做会计处理，简单以开票作为收入确认标准；v资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。v长期股权投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权益法等v同一控制和非同一控制的企业合并政策选取、合并范围和合并时间的选取不合理v在不同会计年度随意改变固定资产的折旧方法v在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩大、时间延长。45第七部分企业持续盈利的规划4647（一）企业持续盈利规划的必要性-上市和再融资的盈利要求 1 1、IPOIPO的要求的要求p首次公开发行股票并上市管理办法要求企业三年连续盈利，最近3年净利润累计金
32、额超过人民币3000万元，最近3年净经营现金流累计超过5000万元或者营业收入累计超过3亿元；p首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法要求企业最近2年盈利净利润累计不低于1000万元；或者最近1年盈利且净利润累计不少于500万元、最近1年营业收入不少于5000万元、最近2年营业收入增长率均不低于30%。2 2、上市后再融资的要求、上市后再融资的要求 根据上市公司证券发行管理办法:p公开增发和可转债：近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据 p配股：最近三年连续为正 p公司债：近三年实现的年均可
33、分配利润不少于公司债券一年利息 4748（二）企业持续盈利规划的必要性-证监会审核重点关注 p持续盈利方面问题是导致审核过程中拟发行人被否的最多的问题，发行人和保荐人需要深入说明其持续盈利能力p主板发审委于2009年审核123家中小板IPO公司，否决13家，其中4家是由于盈利能力问题；p截至2010年3月末，创业板发审委共审核106家创业板IPO公司，否决17家，其中8家涉及盈利能力的问题p证监会对保荐人的要求：保荐人对发行人财务情况进行核查时，需要每一个科目都清清楚楚，先了解公司盈利模式，再看财务报表能否反映公司的盈利模式，再从每年的增减变化来判断是否符合常理，考虑每年的变动能否合理解释。4
34、849（三）证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析 1 1、连续性利润要求、连续性利润要求p同一控制人、股权结构稳定控制人、股权结构稳定下取得的利润；p同一主营业务、产品结构主营业务、产品结构下取得的利润；p同一经营管理层经营管理层情况下取得的利润；p同一经营资产经营资产情况下取得的利润；2 2、独立性利润要求、独立性利润要求p完整的业务体系，资产、人员、财务、机构和业务独立p不能过度依赖关联交易形成利润p不能过度依赖政府补贴和援助形成利润 3 3、经常性利润要求、经常性利润要求p扣除不能合并会计报表的投资收益p扣除非经常性损益49505 5、证监会认为可能影响持续盈利能力的情形、证监会认为可
35、能影响持续盈利能力的情形p发行人的经营模式经营模式、产品或服务的品种结构品种结构已经或者将发生重大变化重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响重大不利影响；p发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境经营环境已经或者将发生重大变重大变化化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响重大不利影响；p发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产重要资产或者技术技术的取得或者使用存在重大不利变化重大不利变化的风险；p发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方关联方或者有重大不确定性的客重大不确定性的客户户存在重大依赖；p发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益投资
36、收益；（三）证监会对企业持续盈利审核要求的深入分析5051（四）企业持续盈利的规划与思路 以实现利润为目标，进行资源合理配置，有效管理，提高企业盈利能力：p1、利润=收入-成本费用，开源节流，建议主业突出，剥离整改非营利性资产；p2、利润=制造利润+营销利润+管理利润+财务利润，制造、营销、管理、财务各环节优化；p3、利润=主营利润+其他业务利润+投资收益，强化主营业务利润、兼顾其他业务利润、获取并表投资收益；p4、利润=经常性损益+非经常性损益，以经常性损益立足；p5、利润=现金性利润+非现金性利润，及时回笼现金，降低坏账费用。51第八部分资本负债结构的规划5253（一）资本负债结构规划的必
37、要性 1 1、企业日常经营过程中有融资的需求，需要在权益融资和债务融资中、企业日常经营过程中有融资的需求，需要在权益融资和债务融资中进行适度决策，进行合理的资本结构管理，达到提高企业经营收益和控进行适度决策，进行合理的资本结构管理，达到提高企业经营收益和控制财务风险的双重目标。制财务风险的双重目标。2 2、公司法、证券法以及首发办法、上市规则等规定均对公司股本规模、公司法、证券法以及首发办法、上市规则等规定均对公司股本规模和结构有特定要求和结构有特定要求p首次公开发行股票并上市管理办法规定发行前股本总额不少于人民币3000万元；规定发行前一年无形资产在净资产中的比例有不高于20%。p首次公开发
38、行股票并在创业板上市管理暂行办法发行后股本总额不少于人民币3000万元。3 3、资产负债结构需合理，资产负债率不宜太高或太低。、资产负债结构需合理，资产负债率不宜太高或太低。p资产负债率高的企业，财务风险相对较高，可能带来现金流不足时，资金链断裂，不能及时偿债，从而导致企业破产的情况，资产负债率高，会导致进一步融资成本加剧。p另一方面，资产负债率偏低的企业，证监会审核部门会对其融资的必要性产生怀疑。5354（二）拟上市公司股本规模与股权结构的规划 关于股本规模的合理性和合规性，应满足以下规定：关于股本规模的合理性和合规性，应满足以下规定：p主板和中小板上市公司股本要求不低于5000万，创业板不
39、低于3000万；p总股本低于4亿股的，向社会公众发行的部分不少于25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。股份制改制时净资产折股的建议：股份制改制时净资产折股的建议：p股份制改制时折股数量应考虑未来发行后的每股收益，建议发行后摊薄每股收益在0.5元以上，在此前提下适当多折股有利于上市前原始股东的利益。p对于国有控股企业折股比例不低于65%。股权结构的相对集中与适度分散股权结构的相对集中与适度分散p股权高度集中：可能存在大股东控制风险，不利于公司治理，上市后损害小股东权益；p股权过于分散：被认为股权结构不稳定，决策容易产生分歧，不利于高效治理，可能导致董事会
40、成员和关键管理人员的变化，进而影响正常的生产经营。5455p拟上市企业应进行合理的负债规划，一方面避免资产负债率过高导致财务风险和破产风险过大；另一方面应适度负债经营，发挥资本杠杆作用，使上市前企业的资产负债结构达到“通过上市融资才能实现下一步扩大通过上市融资才能实现下一步扩大规模战略性发展规模战略性发展”的融资瓶颈状态。20092009年年7 7月月-2010-2010年年6 6月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下：月过会的中小板和创业板企业资产负债率分布情况如下：（三）拟上市公司资产负债率的规划资产负债率中小板创业板家数百分比家数百分比0-20%53.23%1414.29%20
41、-30%1610.32%2020.41%30-40%2918.71%2525.51%40-50%3623.23%1919.39%50-60%3824.52%1717.35%60-70%2012.90%22.04%70-80%106.45%11.02%80%以上10.65%00.00%合计155100.00%98100.00%55第九部分收入及利润确认、补缴税款5657(一）重视收入及利润确认的必要性p财务报表的真实、公允，是所有相关法规的基本要求；p管理层和中介机构（券商、会计师）对报表和相关资料的真实性、准确性和完整性负有相应责任；（尽管审计准则中明确管理层的报表责任，但其他法律规定和实际操
42、作中保荐人及会计师的尽职责任是被扩大化的）p收入及利润是挖掘企业经营业绩、持续盈利能力的重要数据指标，也是审核部门关注重点。5758（二）从收入到利润相关项目处理应注意问题p营业收入营业收入：提前确认收入，货物尚未出库、安装、验收等符合收入确认条件时，已经开出发票（客户要求）；延迟确认收入，为了避免纳税或者建立蓄水池等。p营业成本营业成本：应与收入配比，常见的情况为为了逃避本年税负，延迟确认收入，而将当期实际发生成本全部确认。一般在进行毛利分析过程中会发现该问题。p三项费用三项费用：跨期问题，配比问题p资产减值损失资产减值损失：反映了资产质量，如应收账款坏账准备反映销售实现后的真实性和收现能力
43、，固定资产减值准备反映物理状态损坏、达不到预期功能、产品贬值等均可导致减值等情况p投资收益投资收益：应识别好合并范围、权益法和成本法核算的选择、以及保证投资收益不应大于利润50%p营业外收入支出营业外收入支出：补贴对利润的影响不应过大，营业外支出明细可以反映企业的违规行为和所受处罚p与现金流量表、资产结构规模和周转率等匹配：与现金流量表、资产结构规模和周转率等匹配：利润是否与经营性现金净流入匹配，应收账款是否过大、周转过慢，该类合理分析会让人对利润的真实性产生怀疑。5859（三）不规范产生的常见问题和可能障碍p申报报表与原始报表存在重大差异需合理解释，审核者会就其原因进行定性。p补税问题，进行
44、涉及利润的调整后，企业需补纳滞纳金的同时，还可能需缴纳相应的罚金，罚金可能被认定为违规，有造成发行障碍的风险。一般企业会就此与税务局进行沟通，但是不排除有的企业进行沟通过程存在难度和成本；此外，税务局还需出示无重大税收违法行为的认定文件，若调整过大，税务局有可能不愿意承担风险。p建议拟上市企业尽早进行旧账清理，斩掉尾巴，规范财务，合法纳税。部分企业因为财务硬伤而需延迟数年方可提供三年一期的干净报表。59第十部分IPO被否决的案例及原因分析60（一）最近几年主板和中小板IPO审核通过情况年度审核家数通过家数否决家数否决率（%）2010年2452083715.102009年1231101310.5
45、72008年116962017.242007年3542985515.542006年1591372213.8420062006年至今的主板和中小板年至今的主板和中小板IPOIPO审核情况统计：审核情况统计：61（二）最近两年创业板IPO审核通过情况年度审核家数通过家数否决家数否决率（%）2010年1731482514.452009年74591520.2720092009年至今的创业板年至今的创业板IPOIPO审核情况统计：审核情况统计：62（三）未过会的原因分析总结 被否决企业存在的问题可以分为发行人自身、信息披露两个方面。发行人自身的问题主要集中在以下几个方面：v 持续盈利能力不确定性 v 独
46、立性较差（采购、销售、技术方面存在对他方的依赖）v 主体资格问题（出资、股权等历史沿革不规范）v 财务问题（财务处理不符合国家有关法律法规）v 经营业绩对税收优惠存在较大依赖 v 募投项目存在较大风险 v 规范运作和内部控制不健全 发行人自身问题部分是历史形成的，难以或不能进行技术处理，部分是可以通过技术处理解决的。63（三）未过会的原因分析总结 信息披露的问题主要是两个方面：v 申报材料制作粗糙，不完整、不准确、不真实v 发审会答辩准备不足，未能现场解释清楚发审委的疑虑 信息披露导致的被否决完全是可以避免的。641 1、人为利用会计政策粉饰业绩、人为利用会计政策粉饰业绩 案例1：申请人以与甲
47、公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但甲公司及其子公司尚不具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时乙公司亦不具备实施该项目的充分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。申请人以上述合作合同作为项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理。发审委认为该研究费用的费用化处理将使2008年度净利润低于2007年度，无法满足创业板发行条件的财务指标要求。否决。（四）被否决的具体案例分析652 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、经
48、营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化案例2：申请人一直从事某行业相关的设计业务，从未介入过相关的制造业务。而申请人拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。发审委认为申请人的持续盈利能力存在重大不确定性。同时申请人拟动用超过自申请资产一半的资金收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。否决。（四）被否决的具体案例分析（续）662 2、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化（续）、经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化（续）案例3：申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。20
49、09年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响。否决。（四）被否决的具体案例分析（续）673 3、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的客户存在重大依赖案例4：市场销售依赖 申请人对主要客户存在严重依赖，2007年-2010年1-6月的前五大客户占比总收入比为97.92%、98.21%、98.21%、96.08%。其中惠普占比96.48%、95.60%、96.87%、92.92%。客户过
50、度依赖单一客户，经营风险太大。否决。（四）被否决的具体案例分析（续）684.4.关于申报报表与原始财务报表差异问题关于申报报表与原始财务报表差异问题 多由纳税问题产生，要看差异能否得到合理解释，如果能通过会计政策差异多由纳税问题产生，要看差异能否得到合理解释，如果能通过会计政策差异合理解释（如折旧计提比例、坏账准备计提等），不会构成上市障碍，如果不能合理解释（如折旧计提比例、坏账准备计提等），不会构成上市障碍，如果不能对差异情况做出合理解释，则可能构成税收违法，构成报告期内重大违法违规，对差异情况做出合理解释，则可能构成税收违法，构成报告期内重大违法违规，直接影响上市，如果税收方面受到过处罚，
