1、创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引控股股东和实际控制人行为规范控股股东和实际控制人行为规范公平信息披露公平信息披露募集资金管理募集资金管理内部控制内部控制投资者关系管理投资者关系管理社会责任社会责任监管措施及处分监管措施及处分董事、监事和董事、监事和 高级人员管理高级人员管理公司治理结构公司治理结构目录 相关法律法规相关法律法规n 公司法公司法n 证券法证券法证监会相关规定证监会相关规定n上市公司治理准则上市公司治理准则n上市公司股东大会规则上市公司股东大会规则n上市公司章程指引上市公司章程指引n首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（第十八条）首次公开发行股票并在创业板
2、上市管理暂行办法（第十八条）n上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法独立性独立性五分开五分开人员独立人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业)资产独立资产独立1.公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题2.财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职1.生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专生产型企业：生
3、产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统2.非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产 案例：世博股份独立性案例：世博股份独立性n 违规事实违规事实n 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行职责的情况。自职责的情况。自2006年年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南世博集团有限公司（以下简称世博集团有限公司（以下简称“世
4、博集团世博集团”）干预下，一直处于离职）干预下，一直处于离职状态，无法正常履行职责，且总经理于状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年年12月被世博集团任命为月被世博集团任命为世博集团企业文化项目领导小组项目经理。世博集团企业文化项目领导小组项目经理。n 2006年年12月月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。n
5、处罚处罚n 根据根据股票上市规则股票上市规则的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。独立性独立性五分开五分开机构独立机构独立业务独立业务独立董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同不得同业竞争不得同业竞争案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的销售合同
6、和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、68%和和18%财务独立财务独立 独立的财务核算体系独立的财务核算体系股东大会规则：股东大会规则：10%提议提议征集投票权：不得采取变相有偿方征集投票权：不得采取变相有偿方式征集式征集网络投票网络投票现场（必需）现场（必需）Click to add TitleClick to add Title1.向社会公众增发新股向社会公众增发新股2.重大资产重组，公司购买的资产总价较所购重大资产重组，公司购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的分之二十的 3.一年内购买、出售重大资产或
7、担保金额超过一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的的4.股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠上市公司的债务还其所欠上市公司的债务 5.有重大影响的附属企业到境外上市有重大影响的附属企业到境外上市6.对中小股东权益有重大影响的其他事项对中小股东权益有重大影响的其他事项股东大会股东大会中小股东召集中小股东召集请求权请求权召开方式召开方式需提供网络投需提供网络投票事项票事项股东大会提案股东大会提案（中介意见）（中介意见）法律意见法律意见审计、薪酬和考核审计、薪酬和考核董事会董
8、事会董事会议事规则董事会议事规则董事会人数及人员构成董事会人数及人员构成专门委员会专门委员会独立董事制度独立董事制度董事会会议记录董事会会议记录签名、保存签名、保存董事会职权与授权董事会职权与授权公司法规定的、公司法规定的、集体决策审批或联签、集体决策审批或联签、闭会期间的授权闭会期间的授权1.公司财务公司财务2.公司董事、经理及其他高级管理公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性人员履行职责的合法合规性监督监督监事会记录监事会记录书面审核意见书面审核意见（定期报告）（定期报告）证监会相关规定证监会相关规定n关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指
9、导意见n上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则其变动管理规则n上市公司高级管理人员培训工作指引上市公司高级管理人员培训工作指引1.累积投票制累积投票制2.任职资格（五种报告情形）任职资格（五种报告情形）3.董事中高管及职工代表总计小于董事中高管及职工代表总计小于1/2 监事中曾任董事及高管总计小于监事中曾任董事及高管总计小于1/2 董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事4.董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任5.候
10、选人简历要求（五条）候选人简历要求（五条）6.董、监、高辞职后三年内再聘的要求董、监、高辞职后三年内再聘的要求选聘选聘独立董事任独立董事任职资格职资格1、交易所关注情形（九种）、交易所关注情形（九种）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议席董事会会议过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符见或发表的独立意见经证实明显与事实不符最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评最近
11、三年受到证券交易所公开谴责或通报批评同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员监事或高级管理人员年龄超过年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职组织任职不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定规定独立董事提名人声明独立董事提名人声明和和独立董事候选人声明独立董事候选人声明中规定的有关情形中规定的有关情形影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形 案例：独董未勤勉尽责案例：独董未勤勉尽
12、责n违规事实违规事实n丽江旅游一名独立董事自丽江旅游一名独立董事自2005年年8月月18日公司第二届董事会第日公司第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立四次会议以来一直没有亲自出席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自董事出席董事会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005年年10月月10日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法日公司发出第二届董事会第五次会议通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。联系上该独立董事，该独立董事也一直未与公司进行联系。n处罚处罚 n 根据根据股票上市规则股票上市规则和和
13、中小企业板块上市公司董事行为中小企业板块上市公司董事行为指引指引的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，的有关规定，深交所对该独立董事给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。并记入上市公司诚信档案。独立董事任独立董事任职资格职资格2、鼓励配备行业专家、鼓励配备行业专家3、参加任职资格培训和后续培训、参加任职资格培训和后续培训4、报送材料、报送材料 独立董事提名人声明独立董事提名人声明 独立董事候选人声明独立董事候选人声明 独立董事履历表独立董事履历表 独立董事资格证书独立董事资格证书5、对独董候选人情况的公示及资格审查、对独董候选人情况的公示及资格审查 关注函关注函 异议异议董事
14、行为董事行为规范规范1.签署签署董事声明及承诺书董事声明及承诺书2.委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人）委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人）3.勤勉尽责勤勉尽责 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道4.向交易所及证监局报告向交易所及证监局报告5.董事辞职生效董事辞职生效6.保密义务保密义务监事行为监事行为规范规范1.对董、高履行信息披露行为进行监督对董、高履行信息披露行为进行
15、监督2.对违法违规的董、高提出罢免建议对违法违规的董、高提出罢免建议3.对董、高违法行为给公司造成重大损失的，对董、高违法行为给公司造成重大损失的，应及时向董事会、监事会报告，提请董事会应及时向董事会、监事会报告，提请董事会纠正，并向证监会及交易所报告纠正，并向证监会及交易所报告4.监事的尽责情况作为减、免责的依据监事的尽责情况作为减、免责的依据高级管理人高级管理人员行为规范员行为规范1.履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益2.严格执行董事会决议严格执行董事会决议3.向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面
16、的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权4.建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人n董事、监事、高级管理人员的股份管理董事、监事、高级管理人员的股份管理n申报个人身份信息申报个人身份信息n 几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生几个时点：申请上市、新任命（股东大会、董事会通过）、发生变化、离任变化、离任n申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司申报对象：交易所及中国结算登记公司深圳分公司n股份锁定股份锁定n上市一年内全部锁定上市一年内全部锁定n满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁
17、定满一年后按上年最后一个交易日登记部分为基数锁定75%n年内新增股份锁定年内新增股份锁定75%n解锁数量取整，余额不足解锁数量取整，余额不足1000股时全部解锁股时全部解锁n申报离任后六个月内锁定（包括新增）申报离任后六个月内锁定（包括新增）n董事、监事、高级管理人员的股份管理董事、监事、高级管理人员的股份管理n买卖本公司股份的申报与披露买卖本公司股份的申报与披露n董、监、高买卖本公司股份后董、监、高买卖本公司股份后2个交易日，向董事会申报并公告个交易日，向董事会申报并公告n 上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本上年末数量；每次变动的日期、数量及价格；本次变动前数量；本次
18、变动的日期、数量及价格；变动后的数量次变动的日期、数量及价格；变动后的数量n短线交易短线交易n证券法证券法第四十七条，公司董事会应收回其所得收益第四十七条，公司董事会应收回其所得收益n披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、披露：违规买卖股票情况、公司采取的补救措施、收益计算方法及收回具体情况收益计算方法及收回具体情况n敏感期敏感期n定期报告公告前定期报告公告前30日内日内n业绩预告、业绩快报公告前业绩预告、业绩快报公告前10日内日内n重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后重大事项发生之日或进入决策程序之日，至披露后2个交易日内个交易日内n董事、监事、高级管理人员的股份管理董事、监事
19、、高级管理人员的股份管理n特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露）特殊情形的申报及锁定（招股说明书或定期报告中披露）n根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条根据公司章程规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例及其它限制条件件n根据公司章程对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人根据公司章程对未担任董、监、高的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或自愿锁定员所持本公司股份进行锁定或自愿锁定n确保相关人员不因内幕信息买卖本公司股份确保相关人员不因内幕信息买卖本公司股份n配偶、父母、子女、兄弟姐妹配偶、父母、子女、兄弟姐妹n董、监、高控制的
20、法人或其他组织董、监、高控制的法人或其他组织n证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹n证监会、交易所及上市公司根据实质重于形式原则认定有特殊关系证监会、交易所及上市公司根据实质重于形式原则认定有特殊关系n董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面董、监、高买卖本公司股票前将计划书面通知董秘，董秘及时书面回复并揭示风险回复并揭示风险n案例案例 宝新能源副总经理张剑锋于公告投资参股国都证券前两日购买宝新能源副总经理张剑锋于公告投资参股国都证券前两日购买公司股票公司股票23300股，均价股，均价22.34元，成交金额元，成交金额52万元万
21、元n处罚处罚n公开谴责公开谴责n股权激励计划中被授予股权激励计划中被授予220万份股票期权，根据万份股票期权，根据上市公司股权激上市公司股权激励管理办法励管理办法，在最近，在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当年内被证券交易所公开谴责或宣布不适当人选的，不得成为激励对象，丧失股票期权行使权。人选的，不得成为激励对象，丧失股票期权行使权。n证监会相关规定证监会相关规定n上市公司治理准则上市公司治理准则n关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定n关于规范上市公司对外担保行为的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知n关于进一步做好清理大股东占用上市公司资
22、金工作的通知关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知n上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法不得内幕交易、市场操纵不得内幕交易、市场操纵如实填报关联人信息如实填报关联人信息1严格履行承诺及提供履约担保严格履行承诺及提供履约担保通过交易系统出售前刊登提示公告通过交易系统出售前刊登提示公告不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的利益不得直接或间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司股东及其他股东的利益 买卖本公司股份的信息披露及敏感期买卖本公司股份的信息披露及敏感期及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形及时通知上市公司、报告交易所并配合披露五种情形拟对
23、上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、拟对上市公司进行重大资产或债务重组、持股情况发生较大变化、5%以以上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项上股份质押冻结、进入破产清算、其他重大事项n案例：中捷股份资金占用案例：中捷股份资金占用n违规事实：自违规事实：自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至员多次向控股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年年12月月31日，违规占用资金余额达日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的万元，
24、公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至审批程序及信息披露义务，中捷控股集团有限公司直至2008年年4月月21日日才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该才全部归还所占用资金。中捷股份的保荐代表人未能勤勉尽责地督导该公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照公司建立健全并有效执行会计核算制度和信息披露制度，严格按照股股票上市规则票上市规则的规定履行信息披露义务。的规定履行信息披露义务。n处罚处罚n对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中捷股对中捷股份、中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分，公开认定中
25、捷股份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视份董事长和财务总监不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，并视违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入违规情节轻重，对相关责任人分别给予公开谴责和通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的上市公司诚信档案。同时，深交所对中捷股份的保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企业板诚信档案。处分，并记入中小企业板诚信档案。n2008年年6月月30日，中国证监会日，中国证监会行政处罚决定书行政处罚决定书，对中捷股份及其原董事，对中捷股份及其原董事长、原财务总
26、监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会长、原财务总监实施行政处罚。同时，原公司董事长收到中国证监会市场市场禁入决定书禁入决定书，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，中国证监会认定原公司董事长为市场禁入者，5年内不得从事年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。n案例：三九医药资金占用案例：三九医药资金占用n违规事实违规事实n筹集到募集资金后的次月，与控股股东三九药业签订原则性筹集到募集资金后的次月，与控股股东三九药业签订原则性资金借用协议资金借用协议，经证监会查实，经证监会查实，1999年年6月至月至200
27、0年年12月期间，三九医药与三九药业累计发生月期间，三九医药与三九药业累计发生资金往来总额为资金往来总额为169亿元。其中公司在亿元。其中公司在2000年年度股东大会确认，公司年年度股东大会确认，公司1999年年累计向三九药业提供借款本息余额为累计向三九药业提供借款本息余额为27908万元，万元，2000年度为年度为41588万元。万元。n采取定期报告期间占用，期末归还的方式。具体操作方法是在定期报告日前，采取定期报告期间占用，期末归还的方式。具体操作方法是在定期报告日前，三九药业通过虚开票据的方式从银行套取信用，达到短期归还三九医药的资金三九药业通过虚开票据的方式从银行套取信用，达到短期归还
28、三九医药的资金的目的，在定期报告日过后重新占用。的目的，在定期报告日过后重新占用。自自1999年年7月开始，三九药业向三九医药大量开出没有真实交易基础的银行承兑月开始，三九药业向三九医药大量开出没有真实交易基础的银行承兑汇票和商业承兑汇票，三九医药将上述票据向银行贴现后，用取得的资金冲减汇票和商业承兑汇票，三九医药将上述票据向银行贴现后，用取得的资金冲减与三九药业的往来，从而在定期报告期末将资金占用余额缩小直至抹平。其中，与三九药业的往来，从而在定期报告期末将资金占用余额缩小直至抹平。其中，1999年年712月，三九医药取得贴现资金月，三九医药取得贴现资金2.73亿元；亿元；2000年度取得年
29、度取得22.74亿元，亿元，合计达到合计达到25.47亿元。亿元。2000年度，三九医药还以汇票结算的方式，向三九药业及年度，三九医药还以汇票结算的方式，向三九药业及其他关联公司划出资金其他关联公司划出资金5.94亿元。亿元。n违规事实违规事实n三九医药将资金以定期存款的方式直接存放由大股东控股三九医药将资金以定期存款的方式直接存放由大股东控股50.28%的深圳金融租赁的深圳金融租赁有限公司有限公司,供大股东调度使用。自供大股东调度使用。自1999年年12月月31日至日至2000年年12月月31日，三九医药日，三九医药共存放款项共存放款项17笔合计笔合计11.43亿元。亿元。n公司公司2001
30、年年度报告披露大股东及其关联方共占用公司资金年年度报告披露大股东及其关联方共占用公司资金289199万元万元，此后长，此后长期未解决。期未解决。n处罚处罚n证监会证监会 对公司和相关责任人进行罚款，并对公司相关责任人予以警告处对公司和相关责任人进行罚款，并对公司相关责任人予以警告处分。分。n交易所对公司进行公开谴责交易所对公司进行公开谴责 n案例：涉嫌利用关联交易输送利益案例：涉嫌利用关联交易输送利益n某上市公司收购大股东持有的子公司某上市公司收购大股东持有的子公司77%的股权，总资产账面价值为的股权，总资产账面价值为2.87亿亿元，清查调整后账面价值为元，清查调整后账面价值为4.02亿元，评
31、估价值为亿元，评估价值为5.85亿元，评估增值额为亿元，评估增值额为1.83亿元，增值率为亿元，增值率为45.52%；资产净额账面价值为；资产净额账面价值为461.83万元，评估价值万元，评估价值1.87亿元，评估增值亿元，评估增值1.83亿元，增值率为亿元，增值率为3965%。未售房产的评估价值比。未售房产的评估价值比预售房产的售价高，存在股东变相占用上市公司资金的嫌疑。预售房产的售价高，存在股东变相占用上市公司资金的嫌疑。n 某控股股东以资产认购上市公司股份，账面净资产某控股股东以资产认购上市公司股份，账面净资产2.6亿元，评估值亿元，评估值8.97亿亿元；停牌前元；停牌前20个交易日均价
32、个交易日均价3.5元，发审会召开前收盘价元，发审会召开前收盘价11.6元。元。n市场操纵市场操纵 原亿安科技（股票代码：原亿安科技（股票代码：000008）市场操纵案）市场操纵案n事件背景：事件背景：n股价从股价从1998年年9月的月的6元左右，最高上涨到元左右，最高上涨到2001年年2月的月的126.31元，元，成为自沪深股票实施拆细后首只市价超过百元的股票成为自沪深股票实施拆细后首只市价超过百元的股票 n伴随股权转让谈判，亿安控股成为第一大股东伴随股权转让谈判，亿安控股成为第一大股东n对经营业绩进行相应调控对经营业绩进行相应调控n监管查处监管查处n2001年年4月月26日，中国证监会发布证
33、监罚字日，中国证监会发布证监罚字20017号行政处罚决号行政处罚决定书，对广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公定书，对广东欣盛投资顾问有限公司、广东中百投资顾问有限公司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司违司、广东百源投资顾问有限公司、广东金易投资顾问有限公司违反证券法规的行为进行了查处，没收上述四家公司违法所得反证券法规的行为进行了查处，没收上述四家公司违法所得4.49亿元亿元,并罚款并罚款4.49亿元。亿元。n 2001年年6月，亿安集团董事局主席罗成逃往国外。月，亿安集团董事局主席罗成逃往国外。2001年年7月至月至9月，亿安集团副总裁兼财务总监李鸿清等月，亿
34、安集团副总裁兼财务总监李鸿清等5人先后被广州市公安局人先后被广州市公安局刑事拘留。刑事拘留。n2003年年9月月25日，广州中院对该案作出一审判决，李鸿清等日，广州中院对该案作出一审判决，李鸿清等5人因人因犯有犯有“操纵证券交易价格罪操纵证券交易价格罪”，分别被判刑，分别被判刑2年年3个月至个月至3年半不等年半不等徒刑。徒刑。n案例：大股东履行承诺案例：大股东履行承诺n某公司大股东在股改中承诺，某公司大股东在股改中承诺，2007年度归属于上市公司股东的净年度归属于上市公司股东的净利润达到利润达到5000万元，否则向全体流通股股东追送股份总额按承诺万元，否则向全体流通股股东追送股份总额按承诺当时
35、无限售条件流通股每当时无限售条件流通股每10股获送股获送1股计算。股计算。07年度公司实际亏年度公司实际亏损损1928.065万元。万元。n结果：大股东按承诺，于年报刊登后结果：大股东按承诺，于年报刊登后5个交易日内发布确定追送个交易日内发布确定追送股份的股权登记日公告，在追送股份股权登记日后的股份的股权登记日公告，在追送股份股权登记日后的10个交易日个交易日内（第二天）追送完毕，共追送内（第二天）追送完毕，共追送1378.5408万股。万股。及时申请停牌及时申请停牌指定专人负责信息披露工作，与上市公司沟通、联络指定专人负责信息披露工作，与上市公司沟通、联络配合上市公司问询及调查，及时回复并告
36、知真实情况配合上市公司问询及调查，及时回复并告知真实情况收购、相关股份权益变动、重大资产及债务重组应在下列情形下收购、相关股份权益变动、重大资产及债务重组应在下列情形下及时刊登提示性公告及时刊登提示性公告 相关信息已在媒体上传播相关信息已在媒体上传播 股票交易异动股票交易异动 预计事件难以保密预计事件难以保密上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须司的人员）、相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向向所有所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以投资者公开披露，以
37、使所有投资者均可以同时同时获悉获悉同样同样的的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。特定对象：特定对象：n从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人人n从事证券投资的机构、个人及其关联人从事证券投资的机构、个人及其关联人n持有上市公司总股本持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人以上股份的股东及其关联人n新闻媒体和新闻从业人员及其关联人新闻媒体和新闻从业人员及其关联人n本所认定的其他机构或个人本所认定的其他机构或个人上市公司核查特定对象的投资价值分析报告、新闻
38、稿上市公司核查特定对象的投资价值分析报告、新闻稿鼓励通过新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式传播信息鼓励通过新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式传播信息在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息积极进行自愿性披露，不得选择性披露积极进行自愿性披露，不得选择性披露鼓励上市公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站或以公告形式披露鼓励上市公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站或以公告形式披露董秘妥善安排采访调研过程并全程参加，形成书面记录，所有人员签字确认董秘妥善安排采访调研过程并全程参加，形成书面记录，所有人员签字确认上市公司与特定对象签署承诺书上市
39、公司与特定对象签署承诺书案案 例例简简 述述2006年，公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证年，公司总经理及其保荐人于公司股改期间，接受了一家证券机构研究员的调研访问，向其提供了未来券机构研究员的调研访问，向其提供了未来5年大股东将连续向公年大股东将连续向公司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据司注入多个商业地产项目的规划及相关财务数据。该研究员根据上述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。上述信息，编制了一份研究报告，公司股票因此出现明显异动。虽然本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但已对市虽然本所要求公司对上述事项进行了澄清、提示风险，但
40、已对市场造成重大影响。场造成重大影响。处理方法：处理方法：1、约见公司当事人、保荐人、机构研究员、约见公司当事人、保荐人、机构研究员2、对公司当事人予以公开谴责、对公司当事人予以公开谴责3、核查交易情况、核查交易情况 案例：博盈投案例：博盈投资资6月24日：公司披露股改方案6月24日：公司总经理向中信证券选择披露了非公开重大信息6月27日：中信证券研究报告向基金透露了该信息7月4日：公司在我部要求下刊登了澄清公告建立募集资金管理制度建立募集资金管理制度 专户存储：专户数量；两次以上融资的，分别设置专户专户存储：专户数量；两次以上融资的，分别设置专户 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
41、风险控募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序制措施及信息披露程序 确保子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度确保子公司或控制的其他企业遵守募集资金管理制度 三方监管协议三方监管协议 连续连续12个月从专户中累计支取超过个月从专户中累计支取超过1000万元或募资净额万元或募资净额10%，上市公司及商业银行应及时通知保荐机构上市公司及商业银行应及时通知保荐机构 商业银行每月出具银行对账单商业银行每月出具银行对账单 保荐机构可随时到商业银行查询专户资料保荐机构可随时到商业银行查询专户资料 商业银行连续三次未及时出具对账单或通知大额支取情况，或商业银行连续三次未及时
42、出具对账单或通知大额支取情况，或未配合保荐机构查询或调查，上市公司可终止协议并注销专户未配合保荐机构查询或调查，上市公司可终止协议并注销专户募集资金管理募集资金管理募集资金管理募集资金管理n案例：未专户存储案例：未专户存储n违规事实：违规事实：n 太阳纸业未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并于太阳纸业未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并于2006年年11月月30日、日、12月月1日分别使用募集资金日分别使用募集资金1.5亿元、亿元、1.8亿元补充流动资亿元补充流动资金，直至金，直至2006年年12月月27日才履行审议程序和信息披露义务。日才履行审议程序和信息披露义务。n处罚处罚n根
43、据根据股票上市规则股票上市规则的有关规定，深交所对太阳纸业及其相关责的有关规定，深交所对太阳纸业及其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。同时，根据任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。同时，根据股票上市规则股票上市规则和和中小企业板块保荐工作指引中小企业板块保荐工作指引的有关规定，的有关规定，深交所对太阳纸业保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企深交所对太阳纸业保荐代表人给予通报批评的处分，并记入中小企业板诚信档案。业板诚信档案。募集资金使用效果募集资金使用效果 每个会计年度结束后核查募集资金投资项目的进展，年度实每个会计年度结束后核查募集资金投资项目的进展，年
44、度实际使用与计划差异超过际使用与计划差异超过30%，应调整投资计划，应调整投资计划 四种情形应调整重新决定是否继续实施项目（未达到四种情形应调整重新决定是否继续实施项目（未达到50%，搁置一年，市场环境发生重大变化）搁置一年，市场环境发生重大变化）以募资置换自投资金以募资置换自投资金置换时间与募资到帐时间不超过置换时间与募资到帐时间不超过6个月，上市公司董事会审议通过、注会出具鉴证个月，上市公司董事会审议通过、注会出具鉴证报告，独董、监事会、保荐机构发表同意意见并公告报告，独董、监事会、保荐机构发表同意意见并公告募集资金管理募集资金管理 用途限制用途限制 除金融类企业外，募资不得用于持有交易性
45、金融资产和可供出售金融资除金融类企业外，募资不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资买卖有价证券产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资买卖有价证券为主要业务的公司为主要业务的公司 不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募资用途不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募资用途 确保募资的真实性和公允性，防止被关联人挪用确保募资的真实性和公允性，防止被关联人挪用募集资金管理募集资金管理n案例：违规使用案例：违规使用n违规事实违规事实n飞亚股份将应转入信用证保证金帐户用于购买募集资金项目设备飞亚股份将应转入信用证保证金帐户用于购买募集资金项目
46、设备的资金先转入其他帐户，涉及资金的资金先转入其他帐户，涉及资金540万元。该笔资金滞留该帐万元。该笔资金滞留该帐户户65天，其间多次短期拆借用于公司经营。公司上述行为未履行天，其间多次短期拆借用于公司经营。公司上述行为未履行相应的程序，也未及时进行信息披露。相应的程序，也未及时进行信息披露。n处罚处罚n根据根据股票上市规则股票上市规则的有关规定，深交所对飞亚股份给予通报的有关规定，深交所对飞亚股份给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。批评的处分，并记入上市公司诚信档案。地点变更，应经董事会审议通过，地点变更，应经董事会审议通过，2个交易日内公告变更原因及保个交易日内公告变更原因及保荐意
47、见荐意见闲置募集资金补充流动资金闲置募集资金补充流动资金 程序：用于主业，董事会审议，募集资金净额程序：用于主业，董事会审议，募集资金净额10%以上的，经股东大会审议以上的，经股东大会审议通过，并提供网络投票通过，并提供网络投票不得变相改变募集资金用途；不得变相改变募集资金用途；不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不得超过单次补充流动资金时间不得超过6个月；个月；已归还前次暂时补充的资金；已归还前次暂时补充的资金；保荐机构、独董、监事会出具明确意见保荐机构、独董、监事会出具明确意见披露内容：披露内容：本次募集资金基本情况、使用情况；本次募
48、集资金基本情况、使用情况；补充金额及期限、预计节约财务费用、导致流动资金不足的原因、是补充金额及期限、预计节约财务费用、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向行为和保证不影响募集资金项目正常进否存在变相改变募集资金投向行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；行的措施；独董、监事会和保荐机构出具的意见独董、监事会和保荐机构出具的意见募集资金管理募集资金管理变更募集资金投向变更募集资金投向 董事会审议、股东大会通过董事会审议、股东大会通过 原则上主营，确信投资项目的市场前景和盈利能力原则上主营，确信投资项目的市场前景和盈利能力 披露内容：披露内容：原项目基本情况及变更具体原因原项
49、目基本情况及变更具体原因 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示新项目的基本情况、可行性分析和风险提示 新项目的投资计划新项目的投资计划 新项目已取得或尚待有关部门审批的说明新项目已取得或尚待有关部门审批的说明 独立董事、监事会、保荐机构的意见独立董事、监事会、保荐机构的意见 尚需提交股东大会审议的说明尚需提交股东大会审议的说明 涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则披露涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则披露用于收购控股股东或实际控制人资产的，确保有效避免同业竞争及用于收购控股股东或实际控制人资产的，确保有效避免同业竞争及减少关联交易减少关联交易募集资金管理募集
50、资金管理募集资金管理募集资金管理 超募资金超募资金n超募资金应同样存放于募集资金专户超募资金应同样存放于募集资金专户n最晚应在募集资金到账后最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时对外披露，还同时要求独立董事和保荐机构对超募资金使用计及时对外披露，还同时要求独立董事和保荐机构对超募资金使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露披露n实际使
