1、万科大战宝能万科大战宝能Content1万科的股权结构宝能收购万科的动因原有大股东华润为何不见动静124 万科的反收购策略31。万科的股权结构万科股权结构华润股份有限公司持股15.25%宝能系持股持股15.04%香港中央结算有限公司持股11.92%其余股东持股57.79%截止至2015年9月30日1。万科的股权结构宝能为何盯上万科 近年在保险资金投资中，以地产为代表的权益性资产最被看好。数据显示,截至今年三季度，已有30家A股上市房地产企业的前十大股东名单中有保险资金身影。万科作为中国发展最为成熟的开发商，受到险资青睐并不出奇。万科虽然是世界最大的房地产企业，但是，万科是一家股权分散的公司，所
2、以容易被资本大鳄盯上。21.1.垂涎万科的廉价资金垂涎万科的廉价资金2.2.改善财务报表的现实改善财务报表的现实需求需求3.3.提高收益的需要提高收益的需要4.4.万科股权分散万科股权分散宝能系收购万科的目的？宝能系收购万科的目的？万科的反收购策略万科的反收购策略3 指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。通俗来说，就是向原有的普通股股东发往很有效。通俗来说，就是向原有的普通股股东发行优先股，当收购者触及某一持股比例时，就自动行优先股，当收购者触及某
3、一持股比例时，就自动触发，这个时候优先股就会变成普通股，新股就会触发，这个时候优先股就会变成普通股，新股就会充斥市场，会摊薄恶意收购者的持股比例，同时也充斥市场，会摊薄恶意收购者的持股比例，同时也增加了收购成本。而优先股的成本价往往是很低的，增加了收购成本。而优先股的成本价往往是很低的，所以这一策略效果对于反恶意收购是比较好的所以这一策略效果对于反恶意收购是比较好的毒丸计划毒丸计划万科的反收购策略万科的反收购策略3毒丸计划效果毒丸计划效果毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。毒丸计划很难实现的原因毒丸计划很难实现的原因
4、如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，持股22.45%的比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。万科的反收购策略万科的反收购策略3焦土计划：焦土计划：趁着董事会还没改选，将万趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓撤退爆仓撤退。万科的反收购策略万科的反收购策略3白衣骑士白衣骑士白衣骑士白衣骑士还是要靠王石、郁亮的关系网来获得。（在这个敏感的
5、时点，随时都可能出现变局）大的财团、机构例如保险公司都是王石可能团结的力量，现有股东是选项之一。万科如何使用万科如何使用困难困难资金困难。资金困难。一、王石想要对宝能系构成防御阻击之势，须至少增持一、王石想要对宝能系构成防御阻击之势，须至少增持10%10%方可确方可确保胜算。而万科保胜算。而万科A A总市值总市值26992699亿元，万科企业总市值亿元，万科企业总市值25312531亿港元。王石方亿港元。王石方面以最低成本增持面以最低成本增持10%10%，也需要至少，也需要至少253253亿港元，更何况抢筹过程势必推亿港元，更何况抢筹过程势必推动股价上涨，直接导致交战各方的增持成本上升。动股价
6、上涨，直接导致交战各方的增持成本上升。二、二、为了吸引白衣骑士，当然也要付出一定代价。比方说给予白为了吸引白衣骑士，当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。这也使得资金衣骑士一些优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。这也使得资金需求更大。需求更大。万科的反收购策略万科的反收购策略3 其他反收购策略其他反收购策略绿色邮件绿色邮件，就是部分定向回购，从某些人手中高价购入股，就是部分定向回购，从某些人手中高价购入股票。但是它一方面不被允许（在一定程度上涉嫌行贿），一方面票。但是它一方面不被允许（在一定程度上涉嫌行贿），一方面万科管理层持股少，处理起来需要
7、资金过大，因此实现起来困难万科管理层持股少，处理起来需要资金过大，因此实现起来困难重重。重重。帕克曼防御术帕克曼防御术，就是反向收购。你买我的股权？那我就买，就是反向收购。你买我的股权？那我就买你母公司的股权。它的经典案例就是大众对保时捷的反向收购。你母公司的股权。它的经典案例就是大众对保时捷的反向收购。卡牛计划卡牛计划，也就是同股不同权，类似，也就是同股不同权，类似A A类股、类股、B B类股，同等类股，同等数量的股票表决权不同数量的股票表决权不同GoogleGoogle、FacebookFacebook、百度等都是设置的类、百度等都是设置的类似股权结构。阿里巴巴没有在香港上市就是因为不愿放
8、弃这种分似股权结构。阿里巴巴没有在香港上市就是因为不愿放弃这种分层安排。层安排。原有大股东为何不见动静4华润尚未从宋林事件中完全恢复华润尚未从宋林事件中完全恢复1 1华润集团刚经历一轮人事动荡，原第一大股东华润的大股不控股，支持不干预的态度，既与当时社会经济氛围有关，也与前几任华润掌门人的个人性格、判断和偏好取向直接相关。万科的管理层绝对不能习惯成自然，觉得过去的惯例也就是今天的必然原有大股东为何不见动静41 12 23 3华润尚未从宋林华润尚未从宋林事件中完全恢复事件中完全恢复华润控股宝能地产华润控股宝能地产体现了国企改革的体现了国企改革的下一步基本思路下一步基本思路原有大股东为何不见动静4
9、2 2华润控股宝能地产华润控股宝能地产 如今，华润自身的地产业务已经处于不错的经营状况。目前还有一个可能让万科不方便过多对华润提要求的细节是，华润置地与宝能集团在深圳前海有一个规模比较大的地产合作项目。全国企业信用信息公示系统显示，宝能系旗下宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深国投信托有限公司，该公司持股比例达到了17.88。华润信托的最大股东即为华润股份有限公司。很有可能因为这层关系，华润在此次事件中保持了沉默。原有大股东为何不见动静4体现了国企改革的下一步基本思路体现了国企改革的下一步基本思路 华润的行为可能体现了国企改革的下一步基本思路，那就是不刻意谋求控股股东地位，而是完善资本管理。3 3万宝大战的结局？4看在万科的人颜值比较高的份上，放过万科吧。最强商战，拭目以待最强商战，拭目以待
