1、v（1）理解BOT项目融资模式概念、本质特征；v（2）掌握BOT项目运作程序v（3）熟悉BOT项目融资中的主要当事人v(4)案例分析第第8章章 特许经营项目融资概述特许经营项目融资概述1LOGOv产生背景：产生背景：v20世纪80年代，全球经济低迷，导致融资处于低谷，而发达国家需要更多的资金来建设基础设施，但是经济危机给投资者心理留下的阴影，为了解决这一问题，众多的学者开始研究这一课题。最终，在土耳其总理厄扎尔率先提出了这一模式。v产生背景：v随着投资越来越多样化和全球经济的衰败，原有的投资模式已经不能满足当前的经济形式，20世纪90年代，BT作为BOT模式的衍生形式出现了。2第一节第一节 概
2、概 述述一、一、BOTBOT融资模式的概念融资模式的概念1.BOT模式vBOT（Build-Operate-Transfer)，即“建设经营移交”方式，是指由政府与私人资本企业签定项目特许经营协议，授权签约方的私人企业承担该基础设施的融资、建设和经营，在协议规定的特许期内，项目公司向设施的使用者收取费用，用于收回投资成本，并取得合理的收益，特许期结束后，签约方的私人企业将这项基础设施无偿转让给政府。vBOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。v政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目
3、实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。v政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。vBOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。v项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。4v项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。v项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。v工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。v经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。v特许经营期结束时将项目移交给政府。二、二、BOTBOT融资模式的主要内容融资模式的主要内容5三三 BOTB
4、OT项目的本质特征项目的本质特征 BOT项目是一种特许权项目 BOT项目具有狭义项目融资的典型特征 BOT是利用项目本身的资产和经济强度进行融资，债权人对项目发起人的其他资产没有追索权或仅有有限的追索权；融资放贷人知考虑项目本身是否可行以及项目的现金流和收益能否偿还贷款；项目的融资负债比例较高、结构复杂 项目公司是项目贷款的直接债务人 项目发起人对项目公司提供某种担保6（一）BOT融资模式的优点主要体现在以下方面：1、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务，所有的项目融资负债责任都被转移给项目发起人，政府无需保证或承诺支付项目的借款，从而也不会影响东道国和发起人为其他项目融资的信用，
5、避免政府的债务风险。2、有利于转移和降低风险。3、有利于提高项目的运作效率。4、BOT融资模式可以提前满足社会和公众的需求。5、BOT项目通常都由外国的公司来承包，这会给项目所在国带来先进的技术和管理经验，既给本国的承包商带来较多的发展机会，也促进了国际经济的融合。BOTBOT项目融资模式的利弊分析项目融资模式的利弊分析7（二）BOT融资模式的负面影响：土地升值，增加融资的机会成本 优惠政策导致税收流失 投资方掠夺经营 风险分担不均匀 融资成本较高耗时长 BOTBOT项目融资模式的利弊分析项目融资模式的利弊分析8第二节第二节 BOT项目融资模式主要参与者项目融资模式主要参与者 BOT模式的参与
6、人主要包括政府、投资者、项目公司、贷款人、保险和担保人、总承包商、运营开发商等。此外项目的用户也因投资、贷款或保证而成为BOT项目的参与者。一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者9 1 政府（项目的最终所有者）其职责在于给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或者提供贷款担保。在融资期限结束后，通常无偿地获得项目的所有权和经营权。从政府的角度考虑，采用BOT主要吸引力在于：减少项目对政府财政预算的影响 利用外资或民间资金建设公共设施，不增加政府的债务负担与财政压力 引进新技术，改善和提高项目的管理水平；将私营企业的经营机制引入基础设施建设中，提供效率 增强公共部门的稳
7、定性一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者 政府发挥作用政府发挥作用通过公开招标选择项目公司，签订特许权协议提供已建设项目的运营权提供BOT项目附近设施、土地的开发权明确投资回报政策，税收优惠政策提供产品购置担保政府提供竞争性保护政策一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者11 2项目发起人（项目的股本投资者）项目发起人一般是具有很高资信的机构（如跨国公司、骨干企业）和项目所在国政府指定的机构，有时也可以是许多与项目有关的公司组成的投资集团，或者是政府指定的机构与私营机构的混合体。在BOT项目融资期间，项目发起人在法律上不拥有项目，也不经营项目，而是通过发起项目而给项
8、目投入一定数量的股本资金、从属性贷款。找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者12BOT项目投资者关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。一、一、BOTBOT模式的
9、主要参与者模式的主要参与者133项目公司（项目的直接经营者)A.项目经营者要有一定的资金、管理和技术能力，保证在特许权协议期间能够提供符合要求的服务。B.项目经营要符合环境保护标准和安全标准。C.项目产品（或服务）的收费要合理。D.项目经营要保证做好设备的维修和保养工作，保证其良好的运行。一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者143项目公司性质拥有公共基础设施的特许经营权拥有部分社会事务管理权组织机构中允许政府部门参与可获得政府的诸多特殊保障在适用法律上有其特殊性对项目资产的所有权是一种非完全意义上所有权 一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者15 项目的贷款银团
10、除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。BOT项目贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但在很大程度上主要依赖于项目发起人或项目所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容 保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者16BOT项目贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；项目绝大部分建设资金的落实情况；偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分
11、项目收入用于偿还债务；贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。一、一、BOTBOT模式的主要参与者模式的主要参与者17三、采用三、采用BOTBOT模式融资的典型结构模式融资的典型结构其它投资者投资财团项目公司股本资金红利经营公司项目所在国政府销售收入产品或服务用户贷款银团国际金融机构商业银行政府出口信贷机构设备供应商工程承包集团工程分承包商项目建设资金股东协议经营协议融资安排融资安排工程承包合同特许权协议最低收入担保18组建一个项目公司项目公司以特许权协议作为基础安排融资工程承包公司建设项目经营公司按照经营协议负责项目
12、的运行、保养和维修移交运转良好的项目给政府融资结构说明融资结构说明19四、四、BOTBOT项目融资的风险及其管理项目融资的风险及其管理BOT项目的主要风险v宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险；国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险；法律和政策变动造成的政府违约风险。v具体项目的风险开发风险，指项目竞标失败的风险；工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险；运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。BOT项目风险管理v风险分配的原则项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配；将特定风险分配给最有能力承担或管理
13、的一方。v控制风险的办法通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架。BOT项目风险的分担v政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等。v由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等。v项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包
14、商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商。信贷机构政 府出口信贷银行商业贷款工程承包商项目发起人机构投资者建筑担保经营合同设备供应商完成担保供应合同效能担保设备合同股东协议价格与供应担保经营商政策与财务支持保险合同项目公司出口信贷使用者或产品购买者保险机构原料供应商工程合同股本金投入购买协议政治风险担保股本金投入安全框架项目协议性能担保通货膨胀与汇率担保安全框架第二节第二节 BOT项目融资模式的运作项目融资模式的运作特许权协议特许权协议 BOT项目的关键文件 特许权指政府机关授予个人从事某种事物的权力，如采矿、耕地。BOT项目中的特许
15、权东道国政府授予项目主办者在其境内从事BOT项目的建设、经营、维护和转让的权力。政府将基础设施项目，通过特许授权转让给国内外某个或某些私营机构。它是政府与私营机构之间的相互权利与义务关系的反映。24特许权协议主要内容 特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限文件的核心内容 项目建设方面的规定 融资及其方式 项目经营及维护 收费水平与计算方法关键点 能源供应 项目移交 合同义务的转让特许权协议特许权协议25第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 广东省沙角B火力发电厂1984年签署合资协议，1986年完成融资安排并动工兴建，1988年投入使用。总装机容量为70万千瓦，总投资为42亿港币，
16、被认为是中国最早的一个有限追索的项目融资案例，也是事实上在中国第一次使用BOT融资概念兴建的基础设施项目。深圳沙角深圳沙角B电厂电厂26一、项目融资结构一、项目融资结构（一）投资结构（一）投资结构 采用中外合作经营方式兴建。合资中方为深圳特区电力开发公司（A方），合资外方是一家在香港注册专门为该项目成立的公司-合和电力有限公司（B方）。合作期10年。（二）资金结构（二）资金结构 深圳沙角B电厂的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式。（三）融资结构（三）融资结构 深圳沙角深圳沙角B电厂电厂第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析27 深圳沙角深圳沙角B电厂的投资结构电厂的投资结
17、构香港合和实业公司日本兼松商社中资公司合和电力公司深圳沙角 B 电厂深圳特区电力开发公司项目建设资金国际贷款银团日本进出口银行45%5%50%建设经营经营期利润10 年后无偿转让股本资金股本资金(延期付款)人民币从属贷款债务资金债务资金合作协议第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 深圳沙角深圳沙角B电厂的资金结构电厂的资金结构 深圳沙角B电站的资金结构包括股本资金、从属性贷款和项目贷款三种形式，其具体的资金构成为（以1986年汇率换算为美元）（1）股本资金：股本资金/股东从属性贷款（港币）-$3850万 人民币延期付款（人民币）-$1670万（2）债务资金：A方人民币贷款（从属性项目贷
18、款)-$9240万 固定利率日元出口信贷（日元）-$26140万 欧洲日元贷款（日元）-$5560万 港元贷款（港币）-$7500万 资金合计 -$53960万 第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析29 深圳沙角深圳沙角B电厂的项目融资结构电厂的项目融资结构工程担保银行广东省国际信托投资公司股本资金从属性贷款日本进出口银行深圳沙角B电厂广东省政府国际贷款银团中国人民保险公司B方方工程承包财团项目经营公司股本资金A方方担保工程履约担保项目贷款支持信项目风险担保项目保险出口信贷工程承包合同电力购买协议煤炭供应协议第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析（四（四)信用保证结构信用保证结构
19、1、A方的电力购买协议。2、A方的煤炭供应协议。3、广东省国际信托投资公司为A方的电力购买协议和煤炭供应协议提供的担保。4、广东省政府为上述三项安排所出具的支持信。5、设备供应及工程承包财团所提供的“交钥匙”工程建设合约，以及为其提供担保的银行所安排的履约担保，构成了项目的完工担保，排除了项目融资贷款银团对项目完工风险的顾虑。6、中国人民保险公司安排的项目保险。第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 深圳沙角深圳沙角B电厂电厂31二、融资结构简评二、融资结构简评1、作为BOT模式中的建设、经营一方，必须是一个有电力工业背景，具有一定资金实力，并且能够被银行金融界所接受的公司。2、项目必须
20、要有一个具有法律保障的电力购买合约作为支持。3、项目必须有一个长期的燃料供应协议。4、根据提供电力购买协议和燃料供应协议的机构的财务状况和背景，有时项目贷款银行会要求更高一级机构提供某种形式的财务担保或者意向性担保。5、与项目有关的基础设施的安排。6、与项目有关的政府批准。第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 深圳沙角深圳沙角B电厂电厂32 马亚西亚南北高速公路项目融资结构马亚西亚南北高速公路项目融资结构600万美元从属性贷款担保工程总承包马来西亚联合工程公司南北高速公路项目公司马来西亚政府马来西亚南北高速公路项目15年贷款协议贷款银团国际银团股本资金11.5亿美元建设与经营30年后无
21、偿转让5.81亿美元马来西亚银团3.4亿美元9.21亿美元建设资金9.21亿美元管理协议30年特许经营协议最低收入担保第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 成都水厂成都水厂BOTBOT项目的组织结构项目的组织结构法 国 通 用 水 务 51日 本 丸 红 会 社 25成 都 自 来 水 公 司 24项 目 公 司东 道 国 政 府（国 家 计 委成 都 政 府）原 水 供 应 者产 品 购 买 者(成 都 自 来 水 公 司)项 目 投 资 者（通 用 水 务 日本 丸 红 联 合 体）工 程 承 包 商西 南 市 政 设 计 院贷 款 银 行运 营 公 司原 材 料设 备 供 应 商
22、保 险 公 司工 程、融 资、法 律 等 顾 问、可 行 性 研 究 详 细 设 计 合 同特 许 权协 议融 资 协 议70 贷 款 交 钥 匙 工 程 合 同运 营 维 护 协 议咨 询 服务 协 议购 水协 议保 险 协 议供 应合 同供 应 合 同保 险协 议股 东 协 议30 股 本 金第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析 来宾来宾B电厂电厂BOT项目结构项目结构国际贷款银团出口信贷项目风险担保项目贷款来宾B电厂(项目公司)运营费用销售收入支持函广西投资开发公司广西电力局股本资金交钥匙合同合资协议项目经营公司工程担保银行投资财团法国电力国际60GE-Alstom 40%法国出
23、口信贷机构工程履约担保广西省政府广西电力局广西建设燃料公司运营协议特许权协议国家计委国家外管局原电力部购电协议煤炭供应与运输协议燃料费用利润债务偿还第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析3637 英法海峡隧道英法海峡隧道项目结构项目结构工 程 总 承 包工 程承 包 商欧 洲隧 道 公 司英 法 政 府英 法 海 峡隧 道 项 目贷 款协 议209家 银 行 组成 的 贷 款 银 团股 本 资 金18亿 美 元建 设 与 经 营总 价 及 目 标 造 价 合 同55年 特 许经 营 协 议无 竞 争 设施 担 保85亿 美 元建 设 资 金103亿 美 元投 资 者工 程 发 包 负 责
24、 人第三节第三节 BOT模式案例分析模式案例分析38394041424344454647484950515253545556本章常见问题本章常见问题1、BOT项目融资的主要参与者有哪些？2、对政府而言，BOT的优缺点是什么？3、简述BOT项目运作各阶段的主要内容。4、政府在BOT项目运作中的作用有哪些？5、能画出BOT项目融资模式结构示意图。57项目融资在中国 中国中国BOT项目的经验和教训项目的经验和教训 回顾项目融资在中国从无到有，有几点经验教训是可以值得借鉴和总结的。其中包括：1、缩短计划和调查所需要的时间：一些私人融资的项目通常采取新的审批程序其主要目的就是为了缩短一个基础设施建设项目
25、建设周期，有助于减少项目开工前成本。2、高额投标费用：由于项目的投标费用很高以及评标的不公开性造成投标方及其参与方，以及可能提供支持的银行在前期工作方面的大量重复劳动。可以通过文件标准化和得到政府的支持减少一些费用。3、产业政策：因为大多数基础设施建设项目不可避免地要求公众部门的介入，所以项目最好采取公私合作的形式。58 4、风险分担：因为项目的主要风险首先在于不能保证产生足够的投资回报，因此很 少有商业投资公司对大型、长期的基本建设项目投资感兴趣。另外，BOT项目通常对投资方和贷款人来说，没有现存的退路以及参与项目的各专业公司间存在的一些利益冲突，也会对项目造成一些障碍。5、商业自由：只有给
26、予发起人决定与项目有关的经济、商业因素的一定的灵活性，才能增强他们的信心。6、备用的融资和支持：突然发生的事件有时需要提供一些从属性贷款来支付最初的建造成本。7、外汇担保：如果一个项目产生的收入不是与贷款相同的币种，主办国应提供外汇可兑换性和可获得性的担保。8、利率担保：希望政府能够对利率上涨超过规定的百分比而造成的支付成本的差 异，给发起人提供一定补偿。同时，应将通货膨胀因素包括在决定收费的费率之中。59 9、最小营业收入或需求量：在许多特许权项目尤其是基础设施建设的特许中，现金流量的保证水平是很低的。项目所在国应能以保证最小营业收入和最小需要量的方式对项目提供支持。10、或取或付责任：该种义务同时运用于使用和供应协议中，这种机制为那些项目产品或服务的未来需要不确定的项目提供 了一个保证，同时，它还可运用于那些项目所需要燃料或原料有短缺或不合格风险的项目。11、税收的鼓励：可以采取一些税收方面的措施，如免除发起人公司税和那些设计进口资本设备方面的税、义务和额外费用。12、保管帐户：在项目所在国的合作下开立理岸帐户可以减少对项目现金流量的干涉。操作这一帐户的程序和规则应该有助于在特许期内实现稳定的现金流量和收入。60
