1、公 司 治 理（corporate governance）主要课程内容主要课程内容第一章第一章 企业制度的演进与公司治理学的诞生企业制度的演进与公司治理学的诞生第二章第二章 公司治理学的理论基础公司治理学的理论基础内部治理内部治理第三章第三章 股东权益及保护股东权益及保护第四章第四章 董事会制度董事会制度第五章第五章 经理人激励性报酬机制经理人激励性报酬机制外部治理外部治理第六章第六章 资本结构与公司融资决策资本结构与公司融资决策第七章第七章 证券市场与控制权配置证券市场与控制权配置第八章第八章 机构投资者与公司治理机构投资者与公司治理第九章第九章 私募股权基金与公司治理私募股权基金与公司治理
2、公司治理模式公司治理模式第十二章第十二章 公司治理的演进及其公司治理的演进及其模式模式新兴治理新兴治理第十章第十章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题企业集团治理：剥夺型公司治理问题第十一章第十一章 网络治理：公司治理的延伸网络治理：公司治理的延伸公司治理实质公司治理实质及其基本问题及其基本问题学习提示学习提示q 为什么公司治理是保证公司决策科学化、维护股东以及其他利益为什么公司治理是保证公司决策科学化、维护股东以及其他利益相关者利益的制度安排？同时，以保护股东利益为第一要务？本相关者利益的制度安排？同时，以保护股东利益为第一要务？本章将从理论上加以解释。章将从理论上加以解释。q 出发点是对企业
3、契约性质的了解：出发点是对企业契约性质的了解：企业是利用权威节约交易费用企业是利用权威节约交易费用的不完全契约的结合体。的不完全契约的结合体。公司治理作为一种协调契约各方利益的公司治理作为一种协调契约各方利益的制度安排，是权威的一种体现。因此，制度安排，是权威的一种体现。因此，其实质是关于企业所有权其实质是关于企业所有权合理配置的制度安排，是为了节省交易费用而存在的。合理配置的制度安排，是为了节省交易费用而存在的。理解了交理解了交易费用及企业契约的不完全性，就能易费用及企业契约的不完全性，就能相应理解资产专用性以及企相应理解资产专用性以及企业所有权安排的内涵业所有权安排的内涵，从而也就明白了，
4、从而也就明白了“股东利益至上股东利益至上”的道理的道理。学习提示学习提示本章重点本章重点 交易费用与企业的本质交易费用与企业的本质 资产专用性与治理结构的选择资产专用性与治理结构的选择 企业所有权的合理配置企业所有权的合理配置本章难点本章难点 交易费用对公司治理的影响交易费用对公司治理的影响 物质资产所有权在公司治理中的作用物质资产所有权在公司治理中的作用导入案例：导入案例：某烟企的市场调查某烟企的市场调查 国外某烟草公司为了面向中国及东南亚地区推广一款新型香烟，国外某烟草公司为了面向中国及东南亚地区推广一款新型香烟，准备委托专业调查公司进行市场调查，经过反复甄选，准备委托专业调查公司进行市场
5、调查，经过反复甄选，他们选定了他们选定了具有丰富经验的某市场调查机构，具有丰富经验的某市场调查机构，在一番讨价还价之后，最后商定在一番讨价还价之后，最后商定委托调查费用为相当于委托调查费用为相当于6060万元人民币（包括找寻、谈判、询价等费万元人民币（包括找寻、谈判、询价等费用）。用）。后来，随着公司业务规模扩大，市场调后来，随着公司业务规模扩大，市场调查的需求增加，再以市场委托方式进行市查的需求增加，再以市场委托方式进行市场调查势必成本太高，于是，场调查势必成本太高，于是，该公司成立该公司成立了直属于公司的市场调查部，了直属于公司的市场调查部，聘用了包括聘用了包括经理在内的经理在内的5 5名
6、雇员，规定其职责就是专名雇员，规定其职责就是专门为公司进行市场调查、分析。门为公司进行市场调查、分析。57%43%导入案例：导入案例：某烟企的市场调查某烟企的市场调查 5 5名雇员的月薪总额是名雇员的月薪总额是1010万元人民币，万元人民币，而他们一年内平均每个月就要做而他们一年内平均每个月就要做1 1个市场个市场调查方案。因此，调查方案。因此，以自己成立调查部的方以自己成立调查部的方式进行市场调查要比外请调查机构要节约式进行市场调查要比外请调查机构要节约交易费用。交易费用。点评：点评：自己成立调查部是自己成立调查部是利用企业的权威配置资源利用企业的权威配置资源，而外请调查，而外请调查机构是机
7、构是利用市场价格方式配置资源利用市场价格方式配置资源，用权威配置资源比用价格用权威配置资源比用价格配置资源要配置资源要节省交易费用节省交易费用。公司治理就是为了节约交易费用而公司治理就是为了节约交易费用而存在的。存在的。第第2 2章章 公司治理学的理论基础公司治理学的理论基础2.1 2.1 企业的契约性质与公司治理企业的契约性质与公司治理2.2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理2.3 2.3 企业所有权与公司治理企业所有权与公司治理2.12.1企业的契约性质与公司治理企业的契约性质与公司治理2.1.1 企业是一系列契约关系的联接企业是一系列契约关系的联接 现代企业制度现代企业制
8、度传统企业理论：投入产出的传统企业理论：投入产出的“黑箱黑箱”现代企业理论：一系列契约的联接现代企业理论：一系列契约的联接1、2、2.12.1企业的契约性质与公司治理企业的契约性质与公司治理2.1.1 企业是一系列契约关系的联接企业是一系列契约关系的联接 传统观点的企业传统观点的企业现代观点的企业现代观点的企业生产生产函数的函数的载体载体一系列一系列契约的契约的集合集合1 1、传统企业理论：投入产出的、传统企业理论：投入产出的“黑箱黑箱”新古典经济学的企业理论新古典经济学的企业理论 投入投入企业黑箱企业黑箱 产出产出实现利润最大化实现利润最大化 为什么采取为什么采取同样的生产同样的生产要素，有
9、的要素，有的企业生产效企业生产效率总比另一率总比另一些企业高？些企业高？忽略了企业内部组织关系以及所有参与人员利益协调和分配忽略了企业内部组织关系以及所有参与人员利益协调和分配关系，即忽略了企业的制度因素以及制度运行的交易费用关系，即忽略了企业的制度因素以及制度运行的交易费用 生产函数：生产函数：Q=f（L,K）2、现代企业理论：一系列契约的联接、现代企业理论：一系列契约的联接 股股 东东经理人经理人一系列契约的联接一系列契约的联接（a nexus of contracts）是货币资本和人力资本的一个特殊合约，是货币资本和人力资本的一个特殊合约，是个人之间交易产权的一种方式是个人之间交易产权的
10、一种方式 货币资本货币资本人力资本人力资本正式契约：公司法或公司章程规定的股东、董事及经理之间的正式契约：公司法或公司章程规定的股东、董事及经理之间的权利义务关系，经理薪酬合同及其他一系列具体交易合同权利义务关系，经理薪酬合同及其他一系列具体交易合同 非正式契约：终身雇佣制等非正式契约：终身雇佣制等企业企业契约联接体契约联接体明确的产权是企业存在的前提 企业企业契约联接体契约联接体股股 东东经理人经理人货币资本货币资本人力资本人力资本财产所有权：企业存在的前提财产所有权：企业存在的前提所有权所有权所有权所有权 合约本身是自愿签订的，如果存在着对某一方的损害，合约本身是自愿签订的，如果存在着对某
11、一方的损害，受损害的一方总是可以退出。受损害的一方总是可以退出。没有个人对财产的所有权，就不可能有真正意义上的企业。没有个人对财产的所有权，就不可能有真正意义上的企业。多赢的制度安排多赢的制度安排知识链接知识链接：科斯定律科斯定律“没有权利的初始界定，就不存在权利转让没有权利的初始界定，就不存在权利转让和重新组合的市场交易。但是，如果定价制度的和重新组合的市场交易。但是，如果定价制度的运行毫无成本，最终的结果（产值最大化）是不运行毫无成本，最终的结果（产值最大化）是不受法律状况影响的受法律状况影响的”。l 科斯定理深刻揭示了产权安排与资源配置之间的科斯定理深刻揭示了产权安排与资源配置之间的联系
12、联系 在市场交易费用为零的情况下，在市场交易费用为零的情况下，产权制度安排产权制度安排对资源对资源配置没有什么影响（第一定理）配置没有什么影响（第一定理）交易费用大于零时，产权初始安排会对资源配置效率交易费用大于零时，产权初始安排会对资源配置效率产生影响；权力调整（组织企业、政府管制）只有在有利于产生影响；权力调整（组织企业、政府管制）只有在有利于总产值增加时才会发生，而且必须在调整引起的产值增长大总产值增加时才会发生，而且必须在调整引起的产值增长大于调整时所支出的交易成本时才会发生（第二定律）于调整时所支出的交易成本时才会发生（第二定律）交易费用大于零时，产权的清晰界定将有助于降低人交易费用
13、大于零时，产权的清晰界定将有助于降低人们在交易过程中的成本，改进经济效率（第三定理）们在交易过程中的成本，改进经济效率（第三定理）罗纳德罗纳德.科斯科斯（1912-2013）1959年年联邦通讯委员会联邦通讯委员会、1960年年社会成本问题社会成本问题知识链接知识链接：科斯定律科斯定律农场主的边际净损失牧羊人放牧的数量社会最优量牧羊人的边际利润osP（个人最优）牧场主和农场主的外部性问题牧场主和农场主的外部性问题2.12.1企业的契约制度与公司治理企业的契约制度与公司治理2.1.2 企业契约是不完全契约企业契约是不完全契约 现代企业制度现代企业制度不完全契约的含义不完全契约的含义不完全契约形成
14、的原因不完全契约形成的原因1、2、企业契约的特殊性 说企业是契约只是揭示了企业与市场的共性，并说企业是契约只是揭示了企业与市场的共性，并没有指出企业的特性。就契约本身而言，企业与没有指出企业的特性。就契约本身而言，企业与市场的区别主要在于市场的区别主要在于契约的完备性程度（契约的完备性程度（completeness）不同。）不同。尽管绝对完备的契约几乎没有，但相对而言，市尽管绝对完备的契约几乎没有，但相对而言，市场可以说是一种完备的契约，而场可以说是一种完备的契约，而企业则是一种不企业则是一种不完备的契约（完备的契约（an incomplete contract）。）。1、不完全契约的含义、不
15、完全契约的含义 完备契约完备契约不完备契约不完备契约 准确地描述了与交易有关的准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态，以所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利及每种状态下契约各方的权利和责任和责任 短期契约，权利与义务几乎短期契约，权利与义务几乎同时兑现同时兑现 事后成本低，事前成本高事后成本低，事前成本高 例：煤矿企业与发电厂供货例：煤矿企业与发电厂供货合同合同 l不能不能准确地描述与交易有关的准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利和责每种状态下契约各方的权利和责任任 长期契约，权利和义务的实现长期契约，权
16、利和义务的实现存在着时间差存在着时间差 事前成本低，事后成本高事前成本低，事后成本高 例：劳动合同例：劳动合同2、不完全契约的成因、不完全契约的成因 原原 因因未来的不确定性未来的不确定性人的有限理性人的有限理性交易成本交易成本 签约时签约时难以预测未来难以预测未来难以描述状态难以描述状态难以界定实态难以界定实态法庭难以证实法庭难以证实执行成本太高执行成本太高 结结 果果当事人宁愿在签约当事人宁愿在签约时留下时留下“漏漏洞洞”，日后逐渐，日后逐渐弥补，也不愿意事弥补，也不愿意事前浪费太多的时前浪费太多的时间。间。案例案例2-1 百事可乐和四川可乐百事可乐和四川可乐 1993年，经国家经贸委批准
17、，四川省广播电视局下属的四川广播电视实业开发公司与美国百事可乐国际集团（百事可乐）合作，组建成立了四川百事可乐饮料有限公司（四川百事）。1994年1月，四川百事正式成立。从1996年开始，百事可乐与四川百事摩擦不断，首先是双方对浓缩液的价格看法不一，接着是在中方要求开发有独立知识产权的国产品牌系列饮料问题上一直不能达成一致，双方的矛盾越来越激化，最后不得不求助于斯德哥尔摩商会仲裁院的仲裁。纠纷的原因可说是多方面的。但是如果用一句话来概括的话，就是因为百事可乐与四川百事所签订的合同是不完备的。企业契约与市场契约的区别不完备契约完备契约短期契约长期契约现货市场企业长期合同2.12.1企业的契约制度
18、与公司治理企业的契约制度与公司治理2.1.3 企业是节约交易费用的权威机制企业是节约交易费用的权威机制 现代企业制度现代企业制度交易费用的概念交易费用的概念企业权威可节约交易费用企业权威可节约交易费用1、2、组织成本与交易费用的均衡组织成本与交易费用的均衡3、1 1、交易费用的概念、交易费用的概念 按照科斯在按照科斯在企业的本质企业的本质里的阐述，交易费用就是里的阐述，交易费用就是利用价格机制的成本。利用价格机制的成本。发现价格的成本发现价格的成本谈判和签约成本谈判和签约成本利用价格机制的机会成本利用价格机制的机会成本 追求技术约束下利润最大化的纯粹生产者必须改变其追求技术约束下利润最大化的纯
19、粹生产者必须改变其行为方式，将市场运行成本即行为方式，将市场运行成本即交易费用交易费用纳入决策之中纳入决策之中 2 2、企业权威可节约交易费用、企业权威可节约交易费用 权威关系可大量减少需要分散定权威关系可大量减少需要分散定价的数目价的数目 按合约投入物行使权威的按合约投入物行使权威的 企业家或代理人可以不顾每一项企业家或代理人可以不顾每一项 具体活动的价格而指挥生产具体活动的价格而指挥生产 这比在组织内通过无休止的讨价这比在组织内通过无休止的讨价 还价来解决矛盾要节约交易成本还价来解决矛盾要节约交易成本节省市场中直接定价成本节省市场中直接定价成本企企 业业“通过建立一个组织并承认通过建立一个
20、组织并承认某种权威（企业家）来指某种权威（企业家）来指挥资源的分配，会节省某些挥资源的分配，会节省某些市场成本市场成本”科斯科斯权威权威填补不完全契约的填补不完全契约的“漏洞漏洞”权威权威 通过企业家权威应对合同中未提通过企业家权威应对合同中未提及事项及事项 避免事后当事人的讨价还避免事后当事人的讨价还价，节约交易费用价，节约交易费用知识链接：知识链接：张五常对企业性质的解读张五常对企业性质的解读l张五常是国际经济学界著名的华人经济学家，是制度经济学的奠基人张五常是国际经济学界著名的华人经济学家，是制度经济学的奠基人之一。他认为，之一。他认为，“企业是要素交易的契约，市场是产品交易的契约企业是
21、要素交易的契约，市场是产品交易的契约”因而因而“企业替代市场实际上是要素市场替代产品市场企业替代市场实际上是要素市场替代产品市场”。l在企业内部低交易费用的原因可能在于：在企业内部低交易费用的原因可能在于：第一，第一，某一生产要素可以充当中心签约人某一生产要素可以充当中心签约人,从而可以节从而可以节省一部分签约成本。省一部分签约成本。第二，第二，企业家可以按低于被替代的市场交易的价格得企业家可以按低于被替代的市场交易的价格得到生产要素。到生产要素。第三，第三，生产要素为得到一定的报酬而在一定的限度内生产要素为得到一定的报酬而在一定的限度内服从企业家的指挥，同时契约也限制了企业家的相机处服从企业
22、家的指挥，同时契约也限制了企业家的相机处置范围。这样当环境发生变化时，企业家可以根据这种置范围。这样当环境发生变化时，企业家可以根据这种不完全的契约，将各种生产要素配置到最有价值的用途不完全的契约，将各种生产要素配置到最有价值的用途上。上。l所以，企业的存在就是为了节省交易费用，是在企业内所以，企业的存在就是为了节省交易费用，是在企业内部组织交易比在市场之中组织交易费用更低的结果。部组织交易比在市场之中组织交易费用更低的结果。3 3、组织成本与交易费用的均衡、组织成本与交易费用的均衡 在企业内部组织生产会产在企业内部组织生产会产生组织成本，组织成本的生组织成本，组织成本的存在决定了企业规模不可
23、存在决定了企业规模不可能无限扩大，最终会形成能无限扩大，最终会形成企业与市场的均衡。企业与市场的均衡。组织成本组织成本交易费用交易费用企业规模企业规模最优企业规模最优企业规模市场市场 VS 企业企业 企业与市场二者之间的选择依赖于企业与市场二者之间的选择依赖于市场定价的成本市场定价的成本与企与企业内业内官僚组织的成本官僚组织的成本之间的之间的平衡关系平衡关系。S案例：案例：市场还是企业市场还是企业or自己养奶牛：组织、监督成本自己养奶牛：组织、监督成本超市购买牛奶：交易费用超市购买牛奶：交易费用l 如果市场交易成本很大，自己养奶牛就比较划算。比如，如果如果市场交易成本很大，自己养奶牛就比较划算
24、。比如，如果市场上充斥着变质的牛奶，消费者要找到质量好的牛奶非常困难市场上充斥着变质的牛奶，消费者要找到质量好的牛奶非常困难，这时市场交易成本就非常大了。如果条件允许，消费者就不如，这时市场交易成本就非常大了。如果条件允许，消费者就不如自己养头奶牛，自给自足。自己养头奶牛，自给自足。若市场都被假冒伪劣产品所统治，交易就会减少，市场就会萎缩，回到自给自足时代若市场都被假冒伪劣产品所统治，交易就会减少，市场就会萎缩，回到自给自足时代。案例案例：市场还是企业市场还是企业l当然，企业的大而全也有体制方面的原因。比如对企业领导人的当然，企业的大而全也有体制方面的原因。比如对企业领导人的报酬设计的不合理，
25、于是企业领导人就追求在职消费，有什么需报酬设计的不合理，于是企业领导人就追求在职消费，有什么需要就建什么部门，喜欢看电影就建立电影院，喜欢跳舞就建立舞要就建什么部门，喜欢看电影就建立电影院，喜欢跳舞就建立舞厅等。厅等。l 有些学者批评中国国有企业大而全，有些学者批评中国国有企业大而全，其实大而全也是有其道理的。在市场其实大而全也是有其道理的。在市场不健全时，很多商品在市场上买不不健全时，很多商品在市场上买不到，或假冒伪劣商品较多，或者是企到，或假冒伪劣商品较多，或者是企业间货款拖欠较多。这样就造成市场业间货款拖欠较多。这样就造成市场的交易成本太大，倒不如企业内部解的交易成本太大，倒不如企业内部
26、解决为好，有什么需求就设立一个部门决为好，有什么需求就设立一个部门来解决。来解决。中中 粮粮 集集 团团企业的契约性质与公司治理企业的企业的契约性契约性契约的契约的不完全性不完全性企业是企业是一系列一系列契约的契约的联接体联接体企业契企业契约是不约是不完全契完全契约约权威的权威的重要性重要性企业是节约企业是节约交易费用的交易费用的权威机制权威机制交交易易费费用用节省节省交易费交易费用的一用的一种契约种契约安排安排 公司治理公司治理的实质的实质具有权威特征的公司治理就是为了节省交易费用而存在的具有权威特征的公司治理就是为了节省交易费用而存在的 节省直接定价成本节省直接定价成本弥补不完全契约漏洞弥
27、补不完全契约漏洞公司治理是节省交易费用的制度安排l如果没有交易费用，公司治理无关紧要如果没有交易费用，公司治理无关紧要 如果没有交易费用，用不着规定股东、董如果没有交易费用，用不着规定股东、董事和经理人的权利和义务，股东大会、董事会的事和经理人的权利和义务，股东大会、董事会的存在就没有必要，股东也无需花成本激励经理人存在就没有必要，股东也无需花成本激励经理人 如果没有交易费用，国有企业民营化采取如果没有交易费用，国有企业民营化采取何种方式：是卖给外部人还是卖给内部人，是买何种方式：是卖给外部人还是卖给内部人，是买还是送，仅与财富分配有关，而与效率无关还是送，仅与财富分配有关，而与效率无关 总结
28、：总结：企业的契约性质与公司治理企业的契约性质与公司治理市市场场资资源源配配置置的的方方式式企企业业价价格格权权威威产品市场契约产品市场契约完全契约完全契约要素市场契约要素市场契约不完全契约不完全契约节约交易费用节约交易费用节省交易费用的契约安排节省交易费用的契约安排公司治理公司治理第第2 2章章 公司治理学的理论基础公司治理学的理论基础2.1 2.1 企业的契约性质与公司治理企业的契约性质与公司治理2.2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理2.3 2.3 企业所有权与公司治理企业所有权与公司治理2.2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理企业企业市场市场节约交易费用
29、节约交易费用静态的静态的交易费用概念交易费用概念-只阐述交易费用内涵只阐述交易费用内涵-很难说明为什么有些交很难说明为什么有些交 易在企业内部组织，有易在企业内部组织，有 些交易在市场上完成。些交易在市场上完成。科斯科斯企业企业市场市场节约交易费用节约交易费用动态的动态的交易费用概念交易费用概念-交易费用外延：交易费用外延：签约前；签约后签约前；签约后-交易费用决定因素：交易费用决定因素：有限理性、机有限理性、机会主义、资产专用性会主义、资产专用性-治理结构可节省交易费用治理结构可节省交易费用-治理结构的类型：治理结构的类型：市场治理、双方市场治理、双方治理、统一治理治理、统一治理威廉姆森威廉
30、姆森2.2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理治理结构治理结构消除消除减少减少机会主义机会主义资产专用性保护保护从这一意义上讲，公司治理就是保护专用性资产的制度安排从这一意义上讲，公司治理就是保护专用性资产的制度安排 实现签约后适应性治理实现签约后适应性治理节省交易费用节省交易费用 契约不完全契约不完全有限理性、不确定性有限理性、不确定性 机会主义机会主义 资产专用性资产专用性企企业业本本质质：治治理理结结构构企企业业边边界界：交交易易费费用用决决定定加大交易费用2.2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理2.2.1 资产专用性理论的基本思想资产专用性理论的基本思想现
31、代企业制度现代企业制度交易费用的决定因素交易费用的决定因素企业是对专用性资产事后保护的治理结构企业是对专用性资产事后保护的治理结构1、2、交易费用的内涵与外延交易费用的内涵与外延发现价格的成本发现价格的成本谈判和签约成本谈判和签约成本利用价格机制的机会成本利用价格机制的机会成本 交易费用的内涵交易费用的内涵交易费用的外延交易费用的外延“事前事前”签约前签约前（1）草拟合同成本）草拟合同成本（2）就合同内容进行谈判）就合同内容进行谈判（3）确保合同得以履行）确保合同得以履行“事后事后”签约后签约后（1）不适应成本：）不适应成本：交易行为逐渐偏离合作方向交易行为逐渐偏离合作方向（2）讨价还价成本：
32、）讨价还价成本：纠正事后不合作现象纠正事后不合作现象（3）建立及运转成本：）建立及运转成本：为解决合同纠纷为解决合同纠纷（4）保证成本：）保证成本：为了确保各种承诺得以兑现为了确保各种承诺得以兑现1、交易费用的决定因素、交易费用的决定因素 有限理性有限理性“人们意图理性地行事，但是只人们意图理性地行事，但是只能在有限程度上做到能在有限程度上做到”有限理性的当事人不可能遇见到种种或然状况，或者预见有限理性的当事人不可能遇见到种种或然状况，或者预见到了要以双方都同意的条款写入契约，成本也太高。到了要以双方都同意的条款写入契约，成本也太高。机会主义机会主义用欺诈的手段来算计的行为用欺诈的手段来算计的
33、行为包括包括“逆向选择逆向选择”与与“道德风险道德风险”，即代理人在签署契约即代理人在签署契约前后通过隐藏真实信息或者真实行动来实现自身利益最大前后通过隐藏真实信息或者真实行动来实现自身利益最大化。化。资产专用性资产专用性为支持某项特殊交易而进行的耐为支持某项特殊交易而进行的耐久性投入。久性投入。包括地点、物质、人力、品牌以及临时专用性等。包括地点、物质、人力、品牌以及临时专用性等。专用性专用性投资一旦做出，不能转做他用，否则将付出生产性价值的投资一旦做出，不能转做他用，否则将付出生产性价值的损失。损失。交易频率交易频率交易次数。它并不会影响交易成交易次数。它并不会影响交易成本的绝对值，而只会
34、影响各种交本的绝对值，而只会影响各种交易方式的相对成本易方式的相对成本如果交易次数很多，交易各方建立一个治理结构来维持一如果交易次数很多，交易各方建立一个治理结构来维持一个稳定的交易关系就是值得的。相反，为这种特殊交易设个稳定的交易关系就是值得的。相反，为这种特殊交易设置一种契约安排的成本就相对高昂置一种契约安排的成本就相对高昂（2）与特定交易有关的因素（1）人的因素：契约人的“有限理性”和“机会主义”不确定性不确定性难以预测的偶发事件或在契约中难以预测的偶发事件或在契约中处理措施成本太高的不确定性处理措施成本太高的不确定性包括原发不确定性、继发不确定性、行为不确定性。包括原发不确定性、继发不
35、确定性、行为不确定性。不确不确定性很高时，人们很难预测未来，也就很难写入合约，因定性很高时，人们很难预测未来，也就很难写入合约，因此，必须有一种双方都能接受的合约安排此，必须有一种双方都能接受的合约安排1、交易费用的决定因素、交易费用的决定因素契约不完全性契约不完全性不可能预见到契约达不可能预见到契约达成后的各种或然状况成后的各种或然状况促促使使未来不确定性未来不确定性有限理性有限理性如果如果代理人没有机会主义行代理人没有机会主义行为可以等自然状态实现后再为可以等自然状态实现后再签约签约 资产专用性资产专用性使得双方的交易使得双方的交易 脱离了一个完全竞争脱离了一个完全竞争的市场，而进入一种双
36、边垄断的市场的市场，而进入一种双边垄断的市场，这进一步加剧了交易双方的风险这进一步加剧了交易双方的风险 缔约后：缔约后：拒绝合作、失调、成本高昂拒绝合作、失调、成本高昂 的再谈判的再谈判 等危及缔约关系持续地、适等危及缔约关系持续地、适 应性地发展下去的情况应性地发展下去的情况代理人的机会主义交易费用交易费用如果如果交易产品是标准产品，可另寻买（卖）家交易产品是标准产品，可另寻买（卖）家加大加大2 2、企业是对专用性资产事后保护的治理结构、企业是对专用性资产事后保护的治理结构使得不同性质的交易或者契约对应于不同性质的治使得不同性质的交易或者契约对应于不同性质的治理结构，来最大限度地减少不完全契
37、约造成的潜在理结构，来最大限度地减少不完全契约造成的潜在的和现实的风险，使的和现实的风险，使专用性资产得到事后保护专用性资产得到事后保护。根本转换根本转换买方买方可能进行可能进行专用性资产投入专用性资产投入卖方卖方签约前签约前签约后签约后预期到事后预期到事后“敲竹杠敲竹杠”行为，行为，任何一方都没有足够的激励进任何一方都没有足够的激励进行事前关系专用性投资，这势行事前关系专用性投资，这势必降低交易的总价值。必降低交易的总价值。可能进行可能进行专用性资产投入专用性资产投入签约签约“注入秩序，转移冲突，实现双方共同利益注入秩序，转移冲突，实现双方共同利益”资产专用性公司治理：关于保护专用性资产的制
38、度安排公司治理：关于保护专用性资产的制度安排机会主义加剧了交易双方的风险，无专用性投资一方，加剧了交易双方的风险，无专用性投资一方，榨取进行了专用性投资一方的榨取进行了专用性投资一方的准租金，产生准租金，产生“敲竹杠敲竹杠”行为行为加大现货市场交易成本加大现货市场交易成本私下的治理结构（制度安排）有限理性、不确定性 最优治理结构是能够最大限度地节约事前和最优治理结构是能够最大限度地节约事前和 后交易费用的治理结构后交易费用的治理结构 拒绝合作、失调、成本高昂的再谈判拒绝合作、失调、成本高昂的再谈判等危及缔约关系持续发展等危及缔约关系持续发展不完全契约2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司
39、治理治理结构治理结构：决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约：决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约 当事人投资的制度安排。当事人投资的制度安排。交易交易k0k=0s=0s0A（P1）B（P2）C（P3）k：资产专用性（风险程度）；：资产专用性（风险程度）；s：保障措施（风险贴水）：保障措施（风险贴水）契约分类模型契约分类模型 2.2.2 治理结构的内涵治理结构的内涵越是专用性资产，越是有高风险，因此价格就越高，除非得到某种保护措施（S0）P 1P 3P2 2.2 资产专用性与公司治理资产专用性与公司治理1 1、不存在专用性投资的交易、不存在专用性投资的交易2 2、
40、存在资产专用性但交易频率很小的交易、存在资产专用性但交易频率很小的交易3 3、存在资产专用性且交易频率很高的交易、存在资产专用性且交易频率很高的交易交易、契约和治理结构的匹配交易、契约和治理结构的匹配2.2.3 交易、契约与治理结构的选择交易、契约与治理结构的选择资产专用性程度（投资特点）资产专用性程度（投资特点）非专用非专用混混 合合特特 质质市场治理市场治理三方治理三方治理（新古典合同）（新古典合同）偶然偶然经常经常（古典式合同）（古典式合同）双双 方方 治治 理理（关（关 系系统统 一一 治治 理理合合 同）同）交易频率交易频率什么样的交易什么样的交易对应对应什么样的契约什么样的契约1、
41、不存在专用性投资的交易、不存在专用性投资的交易资产专用性程度（投资特点）资产专用性程度（投资特点）非专用非专用混混 合合特特 质质市场治理市场治理三方治理三方治理（新古典合同）（新古典合同）偶然偶然经常经常（古典式合同）（古典式合同）双双 方方 治治 理理（关（关 系系统统 一一 治治 理理 合合 同）同）交易频率交易频率例如：购买标准设备、标准原材料；房屋买卖等例如：购买标准设备、标准原材料；房屋买卖等 古典契约古典契约 市场治理：市场治理：适用于适用于所有标准化交易所有标准化交易，纠纷可由法庭完美实施，纠纷可由法庭完美实施交易、契约和治理结构的匹配交易、契约和治理结构的匹配2、存在资产专用
42、性但交易频率很小的交易、存在资产专用性但交易频率很小的交易例如：购买定制设备；建筑契约例如：购买定制设备；建筑契约 新古典契约新古典契约 三方治理：三方治理：偶尔的非标准化交易偶尔的非标准化交易：无法弥补建立专门机构的成本，只能：无法弥补建立专门机构的成本，只能寻求第三方（仲裁机构、管制当局）来实施寻求第三方（仲裁机构、管制当局）来实施交易、契约和治理结构的匹配交易、契约和治理结构的匹配资产专用性程度（投资特点）资产专用性程度（投资特点）非专用非专用混混 合合特特 质质市场治理市场治理三方治理三方治理（新古典合同）（新古典合同）偶然偶然经常经常（古典式合同）（古典式合同）双双 方方 治治 理理
43、（关（关 系系统统 一一 治治 理理 合合 同）同）交易频率交易频率3、存在资产专用性且交易频率很高的交易、存在资产专用性且交易频率很高的交易 关系契约关系契约 双方治理、统一治理：双方治理、统一治理：交易、契约和治理结构的匹配交易、契约和治理结构的匹配资产专用性程度（投资特点）资产专用性程度（投资特点）非专用非专用混混 合合特特 质质市场治理市场治理三方治理三方治理（新古典合同）（新古典合同）偶然偶然经常经常（古典式合同）（古典式合同）双双 方方 治治 理理（关（关 系系统统 一一 治治 理理 合合 同）同）交易频率交易频率（1）经常的低非标准化交易经常的低非标准化交易：双方具有长期交易的愿
44、望，可双方具有长期交易的愿望，可以利用诸如抵押、互惠、特许权以利用诸如抵押、互惠、特许权等方式解决契约纠纷。等方式解决契约纠纷。例如：购买定制原材料；专卖例如：购买定制原材料；专卖店店（2）经常的高非标准化交易经常的高非标准化交易：将契约双方各自独立的所有将契约双方各自独立的所有权统一，一体化为一家企业。权统一，一体化为一家企业。例如：各道工序中间产品现场例如：各道工序中间产品现场 交换；企业兼并交换；企业兼并交易、契约和治理结构的匹配交易、契约和治理结构的匹配治理结构治理结构：决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约：决定着契约关系是否完整的组织结构，可以理解为保护契约 当事人投
45、资的制度安排。当事人投资的制度安排。交易交易k0k=0s=0s0A（P1）（）（市场治理）市场治理）B（P2）（双边治理）（双边治理）C（P3）（统一治理）（统一治理）k：资产专用性（风险程度）；：资产专用性（风险程度）；s：保障措施（风险贴水）：保障措施（风险贴水）契约分类模型契约分类模型 哪种公司当事人（利益相关者）需要哪种公司当事人（利益相关者）需要“招招”的保的保护护什么样的人专用性资产最强，最应该得到保护，从而应该进入董什么样的人专用性资产最强，最应该得到保护，从而应该进入董事会，因为董事会是公司治理机制的核心。事会，因为董事会是公司治理机制的核心。利益利益相关者相关者k0k=0s=
46、0s0k：资产专用性（风险程度）：资产专用性（风险程度）s：保障措施（风险贴水）：保障措施（风险贴水）供应商：供应商：只要求涨价、分期付款、抵押即可；只要求涨价、分期付款、抵押即可；客户：客户：有诸如品牌、担保仲裁及相关法律保护；有诸如品牌、担保仲裁及相关法律保护；社区：社区：信息获取方面需要；社区设施利用无须信息获取方面需要；社区设施利用无须工人：工人：一般工人无须；特殊工人需要一般工人无须；特殊工人需要经营者：经营者：无专用投资者无需；专用投资者需要无专用投资者无需；专用投资者需要股东：股东：股东面临最大风险，需要；股东面临最大风险，需要；债权人：债权人：债权人在长期大量贷款或财务危机时需
47、债权人在长期大量贷款或财务危机时需要要公司治理：保护契约当事人专用性投资的制度安排公司治理：保护契约当事人专用性投资的制度安排案例：案例：通用汽车兼并费舍通用汽车兼并费舍 交易费用的存在使得交易费用的存在使得“纵向一体化纵向一体化”的制度安排的制度安排可用以替换现货市场。因为在可用以替换现货市场。因为在“纵向一体化纵向一体化”组组织内，机会主义要受到企业织内，机会主义要受到企业“权威权威”的督查。的督查。通用汽车兼并费舍，就是因为通用无法忍受费雪通用汽车兼并费舍，就是因为通用无法忍受费雪在通用需求旺盛阶段拒绝搬迁、索要高价的在通用需求旺盛阶段拒绝搬迁、索要高价的“敲敲竹杠竹杠”行为，而采取的纵
48、向一体化行为。行为，而采取的纵向一体化行为。通用费舍 通用必须尽量从费舍公司购买车身；价格是成本加上通用必须尽量从费舍公司购买车身；价格是成本加上17.6%的盈利。的盈利。车身价格的变化幅度不能超过供给其他同类汽车制造商车身价格的变化幅度不能超过供给其他同类汽车制造商;车身价格不能超过费舍公司以外的其他配件公司生产同类车身的市场平均价格车身价格不能超过费舍公司以外的其他配件公司生产同类车身的市场平均价格;契约还订有在一方破坏价格契约的条件下可以强制性地诉诸仲裁的条款。契约还订有在一方破坏价格契约的条件下可以强制性地诉诸仲裁的条款。10年期封闭车身购买契约年期封闭车身购买契约案例：案例：通用汽车
49、兼并费舍通用汽车兼并费舍l契约条款虽然限制了通用的机会主义行为，但却增加了费舍敲竹契约条款虽然限制了通用的机会主义行为，但却增加了费舍敲竹杠的可能性。杠的可能性。费舍公司通过使用较多的劳动密集型技术，并拒绝把费舍公司通过使用较多的劳动密集型技术，并拒绝把他的车身加工厂建在通用汽车附近，从而增加了车身的生产成本和他的车身加工厂建在通用汽车附近，从而增加了车身的生产成本和供给价格。供给价格。l 在契约签订几年后，在契约签订几年后，市场对金属汽车的需求大幅度增长，加重了市场对金属汽车的需求大幅度增长，加重了通用汽车公司对费舍车身的依赖性通用汽车公司对费舍车身的依赖性，这使得费舍公司的敲竹杠行为这使得
50、费舍公司的敲竹杠行为变得有利可图。变得有利可图。l到到1924年，通用汽车公司已无法忍受费舍公司的契约关系，开始年，通用汽车公司已无法忍受费舍公司的契约关系，开始谈判收购它的股权，最终于谈判收购它的股权，最终于1926年正式兼并了它年正式兼并了它。通用费舍10年期封闭车身购买契约年期封闭车身购买契约知识链接：知识链接：自助餐厅的火爆自助餐厅的火爆 在自助餐厅用餐时，交一笔固定的费用，食在自助餐厅用餐时，交一笔固定的费用，食客就可以随意享用无限量的食品。观察表明，客就可以随意享用无限量的食品。观察表明，通常食客所吃的东西会比平常多一些，甚至吃通常食客所吃的东西会比平常多一些，甚至吃到自己不能再吃
