1、IPOIPO上市专题讲解上市专题讲解2010年3月11日中信证券 I P O 专题讲解专题讲解I P O 上市专题讲解上市专题讲解2 0 1 0 年年3 月月1 1 日中日中目目 录录一、一、对资本市场的定位对资本市场的定位3二、二、A股市场股市场IPO情况综述情况综述8三、三、A股股IPO发行条件及操作流程发行条件及操作流程132目目 录一、对资本市场的定位录一、对资本市场的定位3 二、二、A 股市场股市场I P O 情况综情况综一、对资本市场的定位一、对资本市场的定位3一、对资本市场的定位一、对资本市场的定位3资本市场的定位资本市场的定位n通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数年经
2、营积累才能取得的资金；通过对募集资金的合理使用，企业能够获得超越同行的快速发展契机n企业建立了可持续融资的资本平台，为持续快速发展拓宽了空间意义之一：意义之一：融资融资n上市使企业“从优秀到卓越”，树立优质形象，起到广告宣传的作用，因此多数企业选择市场及客户所在地作为上市地意义之二：意义之二：品牌品牌运用资本市场是手段，不是目的，上市要为公司的长远战略目标服务4资本市场的定位通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数资本市场的定位通过发行股票可一次性募集规模较大、相当于企业数资本市场的定位资本市场的定位n健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店”提供制度保障n改善财务结构，降低资产负债率
3、，提高抗风险能力意义之三：意义之三：治理结构治理结构n获得资本运作平台，合理使用外部交易扩张型发展战略，企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购n借助资本市场建立有效的股权激励机制，可以通过适当的股权激励设计来吸引人才，提高公司经营绩效意义之四：意义之四：并购能力并购能力意义之五：意义之五：激励手段激励手段5资本市场的定位健全企业法人治理结构，为企业成为资本市场的定位健全企业法人治理结构，为企业成为“百年老店百年老店”提提资本市场的定位资本市场的定位对资本金规模的追求对资本金规模的追求1995年设立至今，净资产从年设立至今，净资产
4、从11亿元增加到目前的亿元增加到目前的616亿元亿元中信证券自身的资本运作实践中信证券自身的资本运作实践 上市加速了中信证券的发展速度，迅速晋升为行业龙头企业 2007年底，中信证券利用高市值（超过3000亿人民币）之机，拟与美国贝尔斯登进行互相参股，虽未操作成功，但上市显然提升了中信证券对外重组的能力净资产约11亿元净资产约11亿元净资产约52亿元净资产约119亿元净资产约419亿元净资产约616亿元6资本市场的定位对资本金规模的追求中信证券自身的资本运作实践资本市场的定位对资本金规模的追求中信证券自身的资本运作实践 万科资本运作案例万科资本运作案例198819911993199720002
5、00220042006万科历年通过资本市场累计融资逾万科历年通过资本市场累计融资逾193亿元，总资产规模由亿元，总资产规模由1.64亿元发展到亿元发展到1,245亿元，净资产由亿元，净资产由0.132亿元发展到亿元发展到294亿元亿元公司募集设立，募资 2 8 0 0万元按照10配5 进 行 配股，融资1.27亿元发行4500万股B股，融资4.5135亿港元按 照 1 0配2.37进行配股，融资3.83亿元按照10配2.727的比例配，融资6.25亿发行15亿元可转换公司债券发行19.9亿元可转换公司债券定向发行4 亿 股，融资42亿元融融资资形形式式0.429.2818.3528.7333.
6、8162.021.91年末净年末净资产资产单位：亿元149.034.516.316.3122.7443.700.781.840.41年末年末股本股本单位：亿股公开发行3.1亿股，融 资 1 0 0亿元2007293.7869.72公开发行8.7亿股，融 资 1 0 0亿元（预案）2009445.21118.65资本市场的定位资本市场的定位7万科资本运作案例万科资本运作案例1 9 8 8 1 9 9 1 1 9 9 3 1 9 9 7 2 0 0 0 2 0二、二、A A股市场股市场IPOIPO情况综述情况综述8二、二、A 股市场股市场I P O 情况综述情况综述8国内资本市场结构国内资本市场结
7、构中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤，目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业（一般发行股份数量在1亿股以下）已初具规模，为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是中小企业的直接股权融资渠道即代办股份转让业务，是指经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业主板市场是资本市场中最重要的组成部分；目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力（一般发行股份数量在1亿股以上）主板市场主板市场中小企业板中小企业板三板市场三板市场创业板市场创业板市场我我国国资资本本市市场场体体系系9国内资本市场结构中小板的设立
8、是分步推进创业板市场建设迈出的一国内资本市场结构中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一国内制度环境国内制度环境投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责任，每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报由律师、会计师等中介机构人士（主体部分）；基金等投资机构人士；国资委等监管机构人士共同组成发审委，以投票方式决定是否核准通过通过市场化方式定价，由机构投资者以询价方式确定发行价格证监会作为主要的审核监管机构，对拟上市企业进行实质性审核，给予核准批文是发行上市的前提条件核准制核准制保荐制保荐制询价制询价制发审委发审委A A股股市市场场IPOIPO制制度度环环境境10国内制度环境投资银行承担具体
9、的保荐职责，推荐企业上市并承担责国内制度环境投资银行承担具体的保荐职责，推荐企业上市并承担责2000年以来年以来IPO市场回顾市场回顾日期日期IPOIPO家数家数(家家)首发募集资金首发募集资金(亿元亿元)20001438632001796142002714992003674722004100361200515582006661,3412007892,5472008771,04020091112,0222010至今2167注：截至注：截至20102010年年3 3月月1010日日112 0 0 0 年以来年以来I P O 市场回顾日期市场回顾日期I P O 家数家数(家家)首发募集资金首发募集
10、资金最近几年最近几年IPO审核情况审核情况 20072007年一共审核首发企业年一共审核首发企业156156家，通过家，通过117117家，否决家，否决3838家，否决率家，否决率24.36%24.36%20082008年一共审核首发企业年一共审核首发企业116116家，通过家，通过9696家，否决家，否决2020家，否决率家，否决率17.24%17.24%20092009年一共审核首发企业年一共审核首发企业197197家，通过家，通过169169家，否决家，否决2828家，否决率家，否决率14.21%14.21%20102010年截至目前一共审核年截至目前一共审核6363家，通过了家，通过了
11、5151家，否决家，否决3 3家家1独立性问题 技术、市场、采购等严重依赖股东单位（改制不彻底）关联交易金额过大 大股东占用拟上市公司资金 治理结构缺陷2主体资格问题 历史沿革重大瑕玼，尤其是历史上国有股权转让审批不足 报告期内主营业务变更、实际控制人变更，管理团队发生重大变化 历史上股东出资不到位，未有效解决3规范运作问题 生产经营 环保 税收4募集资金投向 技术、项目、经营管理经验 市场、产能消化 未来盈利前景12最近几年最近几年I P O 审核情况审核情况2 0 0 7 年一共审核首发企业年一共审核首发企业1 5 6 家，通家，通三、三、A A股市场股市场IPOIPO发行条件及操作流程发
12、行条件及操作流程13三、三、A 股市场股市场I P O 发行条件及操作流程发行条件及操作流程1 3（一）（一）IPOIPO需符合的基本条件需符合的基本条件n 主体资格主体资格n 独立性独立性n 规范运作规范运作n 财务会计财务会计n 募集资金运用募集资金运用目目 录录14（一）（一）I P O 需符合的基本条件主体资格目需符合的基本条件主体资格目 录录1 4主体资格：基本要求主体资格：基本要求 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份公司设立起持续经营时间应当在应当在3 3年以上年以上非公司制企业非公司制企业公司制企
13、业公司制企业全民所有制全民所有制集体所有制集体所有制合伙企业合伙企业股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司 原因：根据公司法，只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票 股份公司是最为规范运作的一种公司形态，设立后稳定运营三年，未来应当是可持续的，投资者风险较小15主体资格：基本要求发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，主体资格：基本要求发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，主体资格：设立方式主体资格：设立方式 第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前限制较为严格，只有央企一级企业才有可能操作，且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。近期上市的央企，包括
14、中国中铁、中国铁建等，都属于这种模式。地方国企中，只有出版传媒、金钼股份等少数几家案例 第三项主要原因在于：有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近，按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续股份有限公司股份有限公司任何投资者任何投资者发起设立发起设立运行满三年方可申请上市运行满三年方可申请上市股份有限公司股份有限公司大型国有企业大型国有企业改制设立改制设立国务院批准国务院批准可立即申请上市，无需运行三年可立即申请上市，无需运行三年股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司整体变更整体变更有限责任公司设立满三年即可申请上市有限责任公司设立满三年即可申请上市账面
15、值折股账面值折股16主体资格：设立方式第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前主体资格：设立方式第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇，目前主体资格：设立方式主体资格：设立方式 是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两人要求应该在整体变更之前引入 评估：根据工商部门要求一定要进行评估，但评估净资产值不作为入账依据 中介机构选聘：整体变更时已经确定了以上市为目标，中介机构应该具有证券从业资格。需注意，在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的，建议都要有证券从业资格，体现规范运作的理念 基准日的选取：生产经营有季节性的企业应该注意，避免上市前未分配利润为负数。审计评估基准日原则上应该是一个，审计有
16、效期半年，评估有效期一年，实在必要的时候也可以不一致 报表选用：是依据母公司报表还是合并报表，从法律意义上看应该根据母公司报表净资产 税收：个人股东一定要交纳个人所得税，审核时会关注这一点有限公司整体变更需关注的问题有限公司整体变更需关注的问题17主体资格：设立方式是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两主体资格：设立方式是否可以同时引入其他股东：不可以，为满足两主体资格：对股东的要求主体资格：对股东的要求 国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，
17、一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可上市主体上市主体上市公司上市公司事业单位事业单位自然人自然人信托公司信托公司BVI公司公司有限合伙有限合伙工会、职工持股会工会、职工持股会关注超过200人非企业化运营研究政策18主体资格：对股东的要求国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓主体资格：对股东的要求国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓主体资格：对股东的要求主体资格：对股东的要求 内部职工股：
18、特定的概念，特指在9394年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 有限合伙：目前主要障碍是在登记公司处，该类企业既非法人，还非自然人，无法进行股权登记。登记公司正在研究办法，证监会没有限制 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工
19、持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理19主体资格：对股东的要求内部职工股：特定的概念，特指在主体资格：对股东的要求内部职工股：特定的概念，特指在9 3 9主体资格：注册资本的要求主体资格：注册资本的要求 发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕完毕 审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件，包括审核批准文件、增资协议、验资报告、资产评估报告等，判断出资是否到位 如果
20、程序瑕疵如何处理：如历史上增资没有获得批准文件，需要采用事后确认的方式处理，由有权的审批机关再次出具确认文件，对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认。尤其是涉及国有资产的时候，一定要有这样的确认文件如未签署增资协议，则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告，或验资报告内容与实际不符，可以在当前时点由会计师出具复核报告，进行补充验证如果没有评估报告，或评估报告内容明显存在问题。首先要判断是否影响出资到位，如果由于评估问题导致出资不足，则要进行单独处理。如果不影响出资到位，则无需处理20主体资格：注册资本的要求发行人注册资本已经足额缴纳，股东用作主体资格：注册资本的要求发行人注册资本已
21、经足额缴纳，股东用作主体资格：注册资本的要求主体资格：注册资本的要求 存在出资不实问题怎么办：存在出资不实问题怎么办：大股东负责补足，过去是比较常见的处理方式 由于出资不实往往都是历史上形成的事情，目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司，因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实，各方股东都认可，也没有问题，不需要再补足 即使已经是股份有限公司，如果目前净资产已经远大于注册资本，各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可，并实事求是的进行审计计提减值准备，也没有问题，不需要解决 如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损，则不能简单处理，可能需要补足，并取得国资管理部门的确
22、认案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合案例一：成都三泰电子，历史上股东以实物出资未进行评估，后来由工商部门出文确认不评估也符合要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究要求，公司全体股东承诺出资到位，未有减值，不会追究案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体案例二：新世纪，历史曾超分利润，处理时先考查股份公司设立时出资是否足额，在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究21主体资格：注册资本的要求存在出资不实问题怎么办：案例一：成都主体资
23、格：注册资本的要求存在出资不实问题怎么办：案例一：成都主体资格：主营业务的要求主体资格：主营业务的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更发行人最近三年内主营业务未发生变更 原因在于：主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明，如中途变更，则新业务的可持续性存在不确定性。因此，如发行人上市前主营业务发生变更，应当自变更之日起运行满三年才可再次申报 主营业务指合并报表范围内企业的主营业务，控股型公司可以上市 这里的主营业务变更，也包括同一业务运营模式的重大变更。如某企业，一直代工生产其他品牌的产品，后新创立了自有品牌，开始生产经营自有品牌的产品。这种运营模式的重大变化，将成为首发审核时的关注重点
24、 实际审核案例：某企业，原主营业务为纺织品生产和销售，2004年5月收购某机械设备企业，收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右，被认定为主营业务发生变更。IPO被否决22主体资格：主营业务的要求发行人最近三年内主营业务未发生变更主体资格：主营业务的要求发行人最近三年内主营业务未发生变更2主体资格：主营业务的要求主体资格：主营业务的要求 如何界定主业突出：如何界定主业突出：原则上来自主营业务的收入和利润要占到80%以上 实践中并不绝对，如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显，仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报，则比例进一步降低也可以 能否双主业或多主业：能否双主业或多主业：对于
25、小规模企业而言，比较困难。大企业尤其是央企，则存在可能性 比较忌讳的情况是：多主业，但每个都不强，在行业中竞争力都不够，这样的企业上市比较困难 产业政策限制产业政策限制：近期发改委提出的产能过剩的行业，需要关注：钢铁、水泥、多晶硅、平板玻璃、风电设备等，无论IPO还是再融资时证监会都要征求发改委的意见 创业板的特殊要求创业板的特殊要求：必须单一主业，最近两年内主营业务未发生变更23主体资格：主营业务的要求如何界定主业突出：主体资格：主营业务的要求如何界定主业突出：2 3主体资格：实际控制人未变更主体资格：实际控制人未变更 发行人最近三年内实际控制人未发生变更发行人最近三年内实际控制人未发生变更
26、实际控制人实际控制人A公司公司B公司公司发行人发行人一直追一直追朔至国朔至国有股权有股权授权管授权管理单位理单位或自然或自然人人规定实际控制人不能变更的原因规定实际控制人不能变更的原因在于：保证公司在同一经营管理在于：保证公司在同一经营管理决策下运行满三年决策下运行满三年创业板特殊要求：最近两年实际创业板特殊要求：最近两年实际控制人未发生变更控制人未发生变更24主体资格：实际控制人未变更发行人最近三年内实际控制人未发生变主体资格：实际控制人未变更发行人最近三年内实际控制人未发生变主体资格：实际控制人未变更主体资格：实际控制人未变更 如何界定实际控制人如何界定实际控制人 公司控制权是能够对股东大
27、会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力 认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 实践中有的公司，进行管理层收购后，声称管理层一直是公司实际控制人，原大股东并不参与管理。但从股权决策角度看，这样认定是有问题的，管理层收购的行为应该视为导致实际控制人发生了变更 也有公司，原为资产管理公司控股，系由债转股而形成，后来转让给现股东。现股东声称资产管理公司属于被动持股，不参与管理，一直是现股东在实际控制。这种说法也很难得到认可 如果发行人最近如果发行
28、人最近3 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更25主体资格：实际控制人未变更如何界定实际控制人主体资格：实际控制人未变更如何界定实际控制人2 5主体资格：实际控制人未变更主体资格：实际控制人未变更 可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件可不可以认定为是共同控制：可以，但要符合下列条件 每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司
29、控制权的情况不影响发行人的规范运作 多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更 共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月 如果发行人最近如果发行人最近3 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更26主体资格：实际控制
30、人未变更可不可以认定为是共同控制：可以，但主体资格：实际控制人未变更可不可以认定为是共同控制：可以，但主体资格：实际控制人未变更主体资格：实际控制人未变更 股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视股权结构非常分散的公司如何处理：认定为不存在实际控制人。且在满足下列条件下，视为三年内实际控制人未发生变更为三年内实际控制人未发生变更 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明 作出一定的股份锁定安排：实践中掌握累计持股达51%的股份锁定36个
31、月 对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更对国有股权划拨的界定：满足下列条件，视为实际控制人未变更 有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件 发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避首发办法规定的其他发行条件的情形 有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响 27主体资格：实际控制人未变更股权结构非常分散的公司如何处理：认主体资格：实际控制人未变更股权结构非常分散的公司如何处理：认主体
32、资格：管理层未重大变化主体资格：管理层未重大变化 发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化发行人发行人董事董事总经理总经理副总经理副总经理财务负责人财务负责人营销负责人营销负责人技术负责人技术负责人董事会秘书董事会秘书合计变动不合计变动不超过三分之超过三分之一一实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也实际审核案例：某技术主导型企业，核心技术的创始人被免去职务，财务负责人也发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来战略的发生了变化，报告期内董事和副总裁也有变动。上述变化对公司研发及未来
33、战略的实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。实施产生重大影响，申报材料未能解释清楚。IPOIPO被否决被否决公司在同一经营管公司在同一经营管理思路下运行满三理思路下运行满三年，可信性年，可信性创业板考察期为两创业板考察期为两年年28主体资格：管理层未重大变化发行人最近三年内董事、高级管理人员主体资格：管理层未重大变化发行人最近三年内董事、高级管理人员主体资格：股权结构清晰无纠纷主体资格：股权结构清晰无纠纷 发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷发行人股权清晰，控股股东、实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷 原因在于：保证发行人控制权的稳定性原因在于：保证发行人控制
34、权的稳定性 举例说明：举例说明：实际控制人实际控制人A公司公司B公司公司发行人发行人 B B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷 A A公司持有公司持有B B公司股权、实际控制人持有公司股权、实际控制人持有A A公司股权公司股权均不存在质押等权属纠纷均不存在质押等权属纠纷29主体资格：股权结构清晰无纠纷发行人股权清晰，控股股东、实际控主体资格：股权结构清晰无纠纷发行人股权清晰，控股股东、实际控主体资格：股权结构清晰无纠纷主体资格：股权结构清晰无纠纷 历史沿革的重要性历史沿革的重要性 历次股权转让的相关文件都要审核，确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷
35、 尤其关注国资股权转让的文件，是否履行的审批或进场交易程序，如果没有则需要国资管理部门补充文件予以确认 如果是民营企业，则关注股权交易是否真实发生，是否合理。目前控股股东的资金来源是否合法 上市前能否引入其他股东上市前能否引入其他股东 可以，但关注引入股东的目的，防止寻租行为发生 对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查 私募没有问题，战略投资者、财务投资者均可以 上市前对外转让股权的股东，要签署声明已知悉上市一事，自愿转让30主体资格：股权结构清晰无纠纷历史沿革的重要性主体资格：股权结构清晰无纠纷历史沿革的重要性3 0独立性：资产完整独立性：资产完整 资产完整：资产完整：采购系统采购系统生
36、产系统生产系统销售系统销售系统发行人完整拥有，不依发行人完整拥有，不依赖控股股东及其他关联赖控股股东及其他关联方方土地、房产、设备土地、房产、设备商标、专利、专有技术商标、专利、专有技术发行人拥有所有权或发行人拥有所有权或使用权，关键资产拥使用权，关键资产拥有所有权有所有权 实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满实际审核案例：某企业，其核心技术由关联方许可使用，且存在商业附加条件（即满足足*条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性条件时方能使用，否则关联方有收回权利）。对核心技术缺乏控制权，独立性不足。不足。IPOIPO被否决。被
37、否决。改制不彻底，上市前改制不彻底，上市前需整改完毕，调整规需整改完毕，调整规模较大则整改后需运模较大则整改后需运行一段时间后再申报行一段时间后再申报31独立性：资产完整资产完整：采购系统生产系统销售系统发行人完整独立性：资产完整资产完整：采购系统生产系统销售系统发行人完整独立性：资产完整独立性：资产完整 土地房产的处理：土地房产的处理：投资入股，往往持股人为当地国资部门。投资后拟上市公司办理出让手续，本方式存在的问题就是作价问题，作价一定要公允，但这样评估值就会比较高，导致拟上市企业股本及净资产规模过大 办理出让，主要是拟上市公司是否有足够的资金实力 租赁使用，直接向土地部门租赁，如果大股东
38、拥有土地产权，也可以向大股东租赁。关键是一个定价的问题，公允即可，并且需要关注，核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用 央企整体上市，土地房产不强求立即全部办理完毕，达一定比例且剩余部分正在办理央企整体上市，土地房产不强求立即全部办理完毕，达一定比例且剩余部分正在办理过程中就可以。其他企业则在上市申报前必须全部处理过程中就可以。其他企业则在上市申报前必须全部处理 上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算：后面会有单独讲述。收购土地房产未上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算：后面会有单独讲述。收购土地房产未涉及业务的变更，即使交易金额较大，也不影响业绩连续计算。对于公司来讲，多一涉及业务的变
39、更，即使交易金额较大，也不影响业绩连续计算。对于公司来讲，多一条生产线，管理难度会更大；但在生产线已有情况下，多几块土地房产则影响较小条生产线，管理难度会更大；但在生产线已有情况下，多几块土地房产则影响较小32独立性：资产完整土地房产的处理：独立性：资产完整土地房产的处理：3 2独立性：资产完整独立性：资产完整 商标专利专用技术的处理：商标专利专用技术的处理：不适合采用许可方式使用，拟上市公司应该拥有所有权，尤其是针对专利和专有技术 如果是某集团其下属公司上市，而品牌由集团统一管理，可以将商标对拟上市公司进行许可使用，实践中往往不收费 独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及
40、技术等资产，在改独立性问题往往直接与改制方案相关，实践操作中对于商标专利及技术等资产，在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司，一般情况下并不做单独作价，而是纳入集团整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定入集团整体资产的评估当中。单独作价公允性比较难以确定n航天信息改制设立案例：中国航天科工集团公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产、原北京航天金卡电子工程公司全部资产、北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资，以发起方式设立了航天信息股份有限公司。公司成立前原金穗公司拥有的特许经
41、营权为：SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位；原金卡公司拥有的特许经营权包括：SZM25电子支付密码器系统定点生产单位、集成电路卡注册单位。公司成立过程中，上述两个特许经营权随原金穗公司、原金卡公司其他资产无偿投入公司33独立性：资产完整商标专利专用技术的处理：航天信息改制设立案例独立性：资产完整商标专利专用技术的处理：航天信息改制设立案例独立性：人员独立独立性：人员独立 人员独立：人员独立：发行人发行人总经理总经理副总经理副总经理财务负责人财务负责人董事会秘书董事会秘书控股股东、实际控制人及其控制的企业控股股东、实际控制人及其控制的企业董事董事监事监事只能担任只能担任领薪领薪不
42、能不能财务人员财务人员兼职兼职不能不能34独立性：人员独立人员独立：发行人总经理控股股东、实际控制人及独立性：人员独立人员独立：发行人总经理控股股东、实际控制人及独立性：人员独立独立性：人员独立 事业单位改制上市事业单位改制上市：员工不能再保留事业单位身份，要与改制后公司签署劳动合同 公司要从净资产中提取资金，为员工补交劳动保险等 国有企业改制上市国有企业改制上市：人员安置是个很重要的问题，对于内退人员，要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险，需要聘请独立精算师进行精算，计提为预计负债 科研院所改制：科研院所改制：核心技术人员需要进入股份公司，不再保留事业单位身份 农民工缴纳社
43、保问题：农民工缴纳社保问题：实践中存在农民工不愿意缴纳，无法异地存取等政策障碍问题 发行人需要说明原因，核查相关人员情况并由社保机构出具意见，实际控制人要承诺承担相关责任与义务35独立性：人员独立事业单位改制上市：独立性：人员独立事业单位改制上市：3 5独立性：财务独立独立性：财务独立 财务独立：财务独立：独立的财务核算体系独立的财务核算体系 独立进行财务决策独立进行财务决策 独立的财务核算制度独立的财务核算制度 独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用独立的银行账户，不与控股股东或实际控制人共用 独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税独立纳税，不与控股股东或实际控制人合并纳税 控股股
44、东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保控股股东不能占用发行人资金，发行人未对控股股东债务提供担保 实际审核案例：某企业，实际控制人控制的实际审核案例：某企业，实际控制人控制的6 6家企业在报告期内频繁占用发行人及其家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。控股子公司大额资金，虽在上市前偿还，但发行人的财务独立性明显存在问题。IPOIPO被否决被否决36独立性：财务独立财务独立：实际审核案例：某企业，实际控制人控独立性：财务独立财务独立：实际审核案例：某企业，实际控制人控独立性：机构独立独立性：机构独立 机构独立：机构独
45、立：独立完整的机构设置独立完整的机构设置 独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系独立行使经营管理职权，与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系 与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构与控股股东及实际控制人之间机构不混同，不共用机构 国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形。如中化国际，原在北京办公，与中化集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将集团部门之间混同，经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营。后中化国际将总部搬迁至上海，改变了集团总部
46、合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善总部搬迁至上海，改变了集团总部合署办公的现象，上市公司运营状况有所改善37独立性：机构独立机构独立：国有企业改制上市容易出现机构不独立独立性：机构独立机构独立：国有企业改制上市容易出现机构不独立独立性：业务独立独立性：业务独立 业务独立：业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间：无同业竞争及显失公平的关联交易 同业竞争同业竞争 经营相同或相似的业务经营相同或相似的业务 目前属于严厉禁止的事项，必须目前属于严厉禁止的事项，必须在上市前予以解决在上市前予以解决 解决方式为：控股
47、股东将相关业解决方式为：控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方务售予发行人或无关联第三方 不能用上市募集资金来解决同业不能用上市募集资金来解决同业竞争问题竞争问题 不鼓励用托管方式解决同业竞争不鼓励用托管方式解决同业竞争问题，只能作为过渡办法问题，只能作为过渡办法 关联交易关联交易 收入及成本占发行人比例不收入及成本占发行人比例不宜过大，掌握在宜过大，掌握在30%30%以下以下 虽然占发行人比例较小，但虽然占发行人比例较小，但如果占交易对方比例较大，如果占交易对方比例较大，也属于改制不彻底的情况也属于改制不彻底的情况 交易价格与同类业务基本一交易价格与同类业务基本一致，存在差异要有合理的解
48、致，存在差异要有合理的解释释38独立性：业务独立业务独立：同业竞争关联交易独立性：业务独立业务独立：同业竞争关联交易3 839独立性：业务独立独立性：业务独立n20092009年以来年以来IPOIPO公司的关联交易情况统计公司的关联交易情况统计名称名称招股日期招股日期经常性关联交易经常性关联交易0808年关联销售金额年关联销售金额/08/08年总营业收入年总营业收入（%）0808年关联采购金额年关联采购金额/08/08年营业成本年营业成本（%）鑫龙电器2009/9/10无0.00%0.00%博云新材2009/9/10无0.00%0.00%辉煌科技2009/9/7无0.00%0.00%精艺股份2
49、009/9/7有0.00%0.00%中国中冶2009/8/31有0.00%0.12%0.12%罗莱家纺2009/8/25有0.22%0.22%2.46%2.46%信立泰2009/8/25有0.00%0.00%奥飞动漫2009/8/21有0.00%0.00%禾盛新材2009/8/18有0.00%0.00%星期六2009/8/18有0.00%0.00%宇顺电子2009/8/14有0.00%3.14%3.14%超华科技2009/8/14有0.00%0.00%奇正藏药2009/8/11有0.12%0.12%0.37%0.37%保龄宝2009/8/11有0.00%0.00%注：部分公司存在经常性的关联交
50、易，但交易类型并非采购和销售，因此会出现企业有关联交易，但后两列数字为0.00%的情况393 9 独立性：业务独立独立性：业务独立2 0 0 9 年以来年以来I P O 公司的关联交易情况统公司的关联交易情况统独立性：业务独立独立性：业务独立n20092009年以来年以来IPOIPO公司上市前关联交易的清理情况统计公司上市前关联交易的清理情况统计代码代码名称名称招股日期招股日期清理前关联交易情况清理前关联交易情况清理方法总结清理方法总结N/A齐心文具N/A销售商品设立子公司，吸收关联方业务002295.SZ精艺股份2009/9/7银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保论证关联交易对公司正常经营无
