1、目目 录录并购基金概述1并购基金的特点2并购基金常见的运作模式3并购基金产品化4风险控制5并购基金概述并购基金概述并购基金定义并购基金定义并购基金：是指专注于从事企业并购投资的基金，是20世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。其通常的运作模式是以控股或参股的方式获得目标企业股权后，对目标企业进行一系列的业务、管理整合和重组改造，待其盈利提升后再将所持目标企业股权出售，获得增值收益。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为1-3年，可接受的年化内部收益率在30%左右。并购基金概述并购基金概述与其它基金的区别与其它基金的区别与天使基
2、金及成长型基金的区别：并购基金选择的对象主要是成熟企业，而天使基金和成长型基金主要投资于创业型企业。传统的并购基金旨在获得目标企业的控制权、谋求对企业的管理权，而天使基金和成长型基金则以参股形式存在、较少参与企业的日常经营管理。并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。目目 录录并购基金概述1并购基金的特点2并购基金常见的运作模式3并购基金产品化4风险控制5并购基金的特点并购基金的特点特点收益及风险资金募集方式投资方式投资对象 具有髙收益、髙风险的特点。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，
3、大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上，一般采取权益型投资方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。在投资对象的选择上，并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。并购基金的特点并购基金的特点特点PE投资机构投资退出渠道投资期限资金来源 机构设置方面，投资机构多采取有限合伙制，因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。投资退出渠道多样化，包括首次公开发行上市、
4、上市公司收购、股权转让、标的公司管理层回购等。投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。并购基金分类并购基金分类 目前国内并购基金多采用“上市公司+PE”的方式，若按照管理人类型划分可大致分为三类：一是券商直投系、二是PE系、三是上市公司系，在实际操作中，这三类时常有交叉。上市公司上市公司+PE+PE：中国式并购基金运作模式：中国式并购基金运作模式 当市场还在就如何培育中国式并购基金莫衷一是，一种由私募股权基金携手上市公司设立并购基金的崭新模式正在悄然兴起。更早试水上述“上市公司+PE”型并购基金的是天堂硅谷。根据有关上市公司公告，自2011年始，天堂硅谷先后已与大康牧业、广宇集团
5、、京新药业和升华拜克等上市公司签署了发起设立并购基金的协议。基于当下A股市场如火如荼的并购浪潮，上市公司与投资机构复制“上市公司+PE”型并购基金模式已蔚然成风。上市公司上市公司+PE+PE：中国式并购基金运作模式：中国式并购基金运作模式 PE机构负责基金的日常经营管理，承担对投资对象的行业研究分析、资源整合优化等工作；上市公司对投资项目的筛选、立项、组织实施提供协助，并负责制定被投资企业的经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的内部控制管理体系和制度。并购基金所投资项目的退出渠道主要依赖上市公司并购。上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。并购基金完整
6、的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司而实现退出。上市公司与上市公司与PEPE的合作动因分析的合作动因分析 根据此前媒体的公开报道，上市公司参与私募股权投资已属司空见惯。其模式主要包括以上几类：上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。天宸股份（代码600620拟以自有资金3000万人民币投资认缴君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的份额。上市公司设立直投部门或子公司进行产业投资，比如彬
7、彬股份（代码600884）、大唐电信（代码600198）等。上市公司独立发起设立并管理产业基金，比如爱尔眼科300015等。PEPE参与参与“上市公司上市公司+PE”+PE”型并购基金的原因型并购基金的原因PE参与“上市公司+PE1.提前锁定退出渠道。PE参与“上市公司+PE”型并购基金的利益考量，除了常规的取得管理费收入外，还包括以下几点：2.享受上市公司重组收益。3.输入上市公司的行业知识，提高并购管理的核心竞争力。4.强化并购的财务顾问业务。目目 录录并购基金概述1并购基金的特点2并购基金常见的运作模式3并购基金产品化4风险控制5并购基金的常见运作模式并购基金的常见运作模式n 控股型并购
8、模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。n 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。并购基金的常见运作模式并购基金的常见运作模式首先：成立基金管理公司，用于充当并购基金的 GP；其次：挖掘一个或若干个项目，
9、设立并购基金，募集 LP。并购基金常常有一定的存续期，比如3年、5年等；最后：项目结束、并购基金到期，并购基金清盘，按照收益分配机制给 LP 提供相应的投资收益。n 并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。产业资本（上市公司）往往围绕自身上下游产业链布局，一般只以较少比例出资(约10%左右)，作为LP与PE机构联合发起并购。案例案例n 如：广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“高乐股份”）拟与中云辉资本管理（深圳）有限公司（以下简称“中云辉资本”）共同设立高乐中云辉产业并购基金（暂定名，以工商注册为准，以下简称“高乐中云辉基金”），中云辉资本作为基金管理人和执行事务合伙
10、人，中云辉资本及其关联机构出资额不低于人民币1亿元；高乐股份作为有限合伙人出资人民币1.8亿元，其余资金由中云辉资本募集，参与资金募集的投资者为有限合伙人，经营期限为3年，存续期可延长2年。成立基金的目的在于抓住行业大力发展的市场机遇，为公司业务横向拓展和纵向延伸，以及未来在上述领域整体布局储备更多并购标的，进一步提高上市公司的业务开拓能力和核心竞争力。案例案例n 高乐股份作为上市公司，虽有融资平台，但由于增发、配股等审批时限限制，对项目并购十分不利，通过并购基金则能解决资金时效性的问题。除此之外，通过合作可以转移部分并购风险，减少并购过程中的不确定性；借鉴投资机构的投资经验及综合管理能力，为
11、公司资本运作提供丰富的经验与资源。对于中云辉来说，这种方式也提前锁定了上市公司作为退出渠道，退出风险降低，周期也更短。该并购基金退出的方式提前约定：基金收购的项目在培育成熟时高乐股份可通过现金收购或增发换股的方式装入上市公司。并购基金的盈利并购基金的盈利n 并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对 PE 和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还。一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：245 被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。1 被投资企业回购 PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。成为
12、被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。3 将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。目目 录录并购基金概述1并购基金的特点2并购基金常见的运作模式3并购基金产品化4风险控制5并购基金产品化并购基金产品化 并购基金常常采用的是有限合伙制，由 GP（普通合伙人）和 LP（有限合伙人）组成，其中 GP 负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%5%。LP 是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。并购基金产品化并购基金产品化目前 LP 的限制条件是：数量不
13、能超过50人；个人投资者的金融资产不低于500万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；投资者应具备相应的风险识别能力和风险承担能力；投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。并购基金产品化并购基金产品化n对于规模较大的并购基金，单个 LP 常常要出较大的资金量，比如1 亿元以上，这就限制了投资者群体范围。因此我们可以利用产品化来扩大客户的参与群体、降低参与门槛。n客户通过参与基金产品或者有限合伙产品，门槛为5万元，基金或合伙企业将募集的资金合并运作，充当一个LP，或者参与多个LP来分散风险。目目 录录并购基金概述1并购基金的特点2并购基金常见的运作模式3并购基金产品化4风
14、险控制5风险控制风险控制 并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何实现安全退出，注重退出方式和时机的选择，制定完善的退出方案。风险控制风险控制n按照 LP 与 GP 职责分工，LP 的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动。nLP对GP 过多的干预可能会降低基金运行的效率，而GP也可能滥用职权侵害LP的利益，如当 GP 同时管理A与B两只基金时，可能会由A基金去收购B基金所投资的项目实现 B的退出，或者挪用A的资金去缓解B的资金短缺问题等。
