1、投资的税务处理投资的税务处理涉及的主要科目：（一）长期股权投资（二）投资收益（三）资本公积投资的税务处理投资的税务处理一、投资一、投资（一）现金投资（一）现金投资1、负商誉（申报表附表三第6行）2、投资利息资本化问题（企便函【2009】33号第一条第（五）款、国税发【2000】84号、国税发【2003】45号）、条例37条3、资本弱化（财税【2008】121号、特别纳税调整办法）4、资金未到位的利息处理（国税函【2009】312号、资本弱化的变形）负商誉问题负商誉问题 1、按权益法核算长期股权投资对初始投资、按权益法核算长期股权投资对初始投资成本调整确认收益（附表成本调整确认收益（附表3第第6
2、行行+附表附表11第第5行）行）例如：某企业以例如：某企业以1000万元投资到万元投资到A公司，占公司，占A公司可辨识资产公允价值为公司可辨识资产公允价值为1200万元（可能有万元（可能有潜亏或负商誉）。潜亏或负商誉）。借：长期股权投资借：长期股权投资投资成本（投资成本（A公司）公司）1200万元万元 贷：银行存款贷：银行存款 1000万元万元 营业外收入营业外收入 200万万 附表附表11第第5行的合计数。行的合计数。负商誉的调整负商誉的调整 投资的税务处理投资的税务处理一、投资一、投资（二）非货币性资产投资（二）非货币性资产投资1、非货币性资产投资（6个税种解析）（1）增值税（实施细则第四
3、条第八项）（2）营业税（财税【2002】191号，常用筹划方式）（3）土地增值税（财税【1995】48号、财税【2006】21号）（4）企业所得税（条例25条、国税函【2008】828号）（5）个人所得税（国税函【2005】319号）（5）契税（国税函【2008】514号）思考：转换交易模式，由资产交易到股权交易的常用筹思考：转换交易模式，由资产交易到股权交易的常用筹划。要反向思维：由股权交易到资产交易。划。要反向思维：由股权交易到资产交易。投资的税务处理投资的税务处理一、投资一、投资（二）非货币性资产投资（二）非货币性资产投资2、整体资产投资（资产收购）（财税【2009】59号文件、权益连续
4、性）3、资产收购是否重复纳税？（国税发【2000】118第（四）条、国税发【2003】45第（六条）、财税【2009】59号第六条第（三）款）4、整体产权转让（国税函【2002】420、国税函【2002】165、国税函【2005】504号、国税函【2009】585号）5、整体资产置换（国税发【2008】118号文件第五条，取消，因其不符合权益连续性）投资的税务处理投资的税务处理一、投资一、投资（二）非货币性资产投资6、股权收购（财税【2009】59号，诚志股份案例）7、三角收购（财税【2009】59号）8、跨境重组（境外股权转让、向境内另外一家子公司转让股权、境外中资控股企业，财税【2009】
5、59号）投资的税务处理投资的税务处理二、股息红利（一）2008年以前的股息、红利所得政策1、内资企业：补税率差（国税发【2000】118号）2、外资企业：免税（国税发【1993】45号）3、境内个人：缴纳个人所得税20%（股票红利减半财税【2005】102号）。4、境外居民：免缴个人所得税（财税【1994】20号）（二）2008年以后的股息红利1、居民企业之间符合条件的不征税。2、非居民企业预提所得税（财税【2008】001号、财税【2009】69号）投资的税务处理投资的税务处理二、股息红利（三）权益法下分红的纳税调减，分红年度纳税调增。投资股份：投资股份：0-20%参股参股 （没必要权益法）
6、（没必要权益法）20%-50%重大影响重大影响（权益法）（权益法）50%以上：控制以上：控制 （合并会计报表）（合并会计报表）权益法下投资收益的调整权益法下投资收益的调整 第七行：按权益法核算的长期股权投资持有第七行：按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益（附表期间的投资损益（附表3第第7行行+第第15行免税收入）行免税收入）（一）被投资方当年实现利润（一）被投资方当年实现利润1000万元，占有万元，占有对方对方40%股份。（条例第股份。（条例第17条）条）借：长期股权投资借：长期股权投资损益调整损益调整400万万 贷：投资收益贷：投资收益 400万万 附表附表11：第：第7行行400万
7、；第万；第8行：行：0；第第9行：行：0 第第10行：行：400万万 附表附表3第第7行第行第4列：列：调减调减400万。万。附表附表3第第15行为行为0.没有免税收入。没有免税收入。思考：投资收益可以作为三项费用扣除基数么？思考：投资收益可以作为三项费用扣除基数么？国税函国税函【2010】79号号 权益法下投资收益的调整权益法下投资收益的调整 第七行：按权益法核算的长期股权投资持有第七行：按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益（附表期间的投资损益（附表3第第7行行+第第15行免税收入）行免税收入）（二）被投资方当年做出利润分配决定，决（二）被投资方当年做出利润分配决定，决定分配以前年度
8、会计利润定分配以前年度会计利润400万（条例第万（条例第17条）条）借：应收股利借：应收股利 400万万 贷：长期股权投资贷：长期股权投资-损益调整损益调整 400万万 思考：思考：是否属于免税收入，能否直接进行是否属于免税收入，能否直接进行纳税调减？纳税调减？附表附表11第第7行：行：0，第，第8行：行：400万万。第。第10行：行：-400万万 附表附表3第第7行第行第3列：调增列：调增400万。万。附表附表5第第3行：行：400万万 附表附表3 第第15行行：调减调减400万万 思考：思考：是否可以作为三项费用扣除基数？是否可以作为三项费用扣除基数？如何填表？如何填表？权益法下投资收益的
9、调整权益法下投资收益的调整 第第 七行：按权益法核算的长期股权投资持有七行：按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益（附表期间的投资损益（附表3第第7行行+第第15行免税收入）行免税收入）权益法下投资收益的调整权益法下投资收益的调整 第七行：按权益法核算的长期股权投资持有第七行：按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益（附表期间的投资损益（附表3第第7行行+第第15行免税收入）行免税收入）（三）被投资方当年做出利润分配决定，决（三）被投资方当年做出利润分配决定，决定分配以前年度会计利润定分配以前年度会计利润400万（成本法）万（成本法）借：应收股利借：应收股利400万万 贷：投资收益贷
10、：投资收益400万万 思考：思考：是否属于免税收入，能否直接进行纳是否属于免税收入，能否直接进行纳税调减？税调减？附表附表11第第7行：行：400，第，第8行：行：400万万。第。第10行：行：0 附表附表3第第6行第行第3列：因为是权益法，所以无调整项。列：因为是权益法，所以无调整项。附表附表5第第3行：行：400万万 附表附表3 第第15行行：调减调减400万万 权益法下投资收益的调整权益法下投资收益的调整 第七行：按权益法核算的长期股权投资持有第七行：按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资损益（附表期间的投资损益（附表3第第7行行+第第15行免税收入）行免税收入）投资的税务处理投资的税
11、务处理二、股息红利（四）视同分红1、未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本（国税函【2010】79号、国税发【1997】198号、国税函【1998】289号）2、股东借款的税务处理（财税【2003】158号、财税【2008】83号）（五）清算性股利的税务处理（争议）（六）非居民企业股息红利所得的征管（国税函【2008】112号、国税函【2009】601号）投资的税务处理投资的税务处理三、股权转让三、股权转让（一）股权转让是否可以扣除未分配利润、盈余公积？（国税发【2000】118号、国税发【2004】390号、国税发【1997】71号、国税函【2010】79号）（）（策略：策略：先分红，然后盈
12、余公积转增资本，最后转让）（二）股权转让的营业税、增值税、个人所得税、土地增值税、企业所得税、印花税的综合处理（三）购买股权的资产评估增值问题（案例：股权补偿金）投资的税务处理投资的税务处理（一）股权转让所得解析（一）股权转让所得解析 甲企业投资给乙企业，投资成本为甲企业投资给乙企业，投资成本为100万元。在乙公万元。在乙公司享有的所有者权益（包括未分配利润、盈余公积等）司享有的所有者权益（包括未分配利润、盈余公积等）为为100万元。万元。甲企业将其持有的股份转让给丙企业，取得甲企业将其持有的股份转让给丙企业，取得转让转让所得所得300万元。请问甲企业如何纳税？万元。请问甲企业如何纳税？方案一
13、方案一：甲企业收到转让款项：甲企业收到转让款项300万元，作为财产转让收万元，作为财产转让收入，其股权计税基础为入，其股权计税基础为100万元，因此应确认万元，因此应确认300万万100万万200万应纳税所得额。万应纳税所得额。方案二：方案二：甲企业分回的甲企业分回的300万元可以分为万元可以分为3个部分：个部分：第一第一部分部分100万元推定为股息红利所得，由于新企业所得税法万元推定为股息红利所得，由于新企业所得税法第第26条规定，符合条件的居民企业分回的股息红利所得条规定，符合条件的居民企业分回的股息红利所得，属于免税收入属于免税收入，因此不征收企业所得税。，因此不征收企业所得税。第二部分
14、第二部分100万元是投资的收回，冲减甲企业账面历史投资成本，也万元是投资的收回，冲减甲企业账面历史投资成本，也不计税。不计税。第三第三部分部分100万元，作为财产转让所得计税。万元，作为财产转让所得计税。投资的税务处理投资的税务处理投资转让所得解析投资转让所得解析2008年以前：年以前：1、国税发、国税发【2000】118号文件（内资）号文件（内资）2、国税函、国税函【2004】390号文件（内资）号文件（内资）3、财税、财税【1997】71号文件（外资）号文件（外资）2008年以后：年以后：4、企业所得税法实施条例企业所得税法实施条例关于清算所得的处理关于清算所得的处理5、财税、财税【200
15、9】60号文件号文件6、国税函、国税函【2010】79号文件号文件（终于明确）（终于明确）7、国税函、国税函【2009】698号文件（青岛啤酒案例）号文件（青岛啤酒案例）结论：结论：股权转让不允许扣除享有的未分配利润和盈余股权转让不允许扣除享有的未分配利润和盈余公积。公积。筹划：筹划：先分红，再用盈余公积转增资本，再转让。先分红，再用盈余公积转增资本，再转让。投资的税务处理投资的税务处理三、股权转让三、股权转让序号序号项目项目税收待遇税收待遇1增值税不属于征税范围2营业税财税【2002】191号文件第二条3企业所得税实施条例第十六条（财产转让收入）4个人所得税个人所得税法第六条第五款5土地增值
16、税国税函【2000】687号6印花税国税发【1991】155号文件第十条7契税财税【2008】175号文件第二条；国税发【2009】89号文件第一条。股权与计税基础股权与计税基础序号序号项目项目计税基础计税基础1自行评估不允许改变计税基础不允许改变计税基础。除非进行股份制改造，一般也不允许自行评估改变记账价值。2接受投资（房屋）可以按照评估报告作为计税基础。可以按照评估报告作为计税基础。3资产重组特殊性税务处理不能按照评估报告作为计税基础。不能按照评估报告作为计税基础。而是按照原计税基础计价。4购买股权不能按照评估报告计价。不能按照评估报告计价。要求按照原计税基础。序号序号项目项目税收待遇税收
17、待遇1有负商誉存在的情形。长期股权投资计税基础，要减去“已经调减的营业外收入”。2长期股权投资-损益调整不能作为计税基础。不能作为计税基础。3未分配利润、盈余公积转股。可以作为计税基础。可以作为计税基础。4资本溢价转股不能增加计税基础不能增加计税基础投资的税务处理投资的税务处理三、股权转让三、股权转让（四）境外转让股权问题（顺驰案例、国税函【2009】698号）可以结合营业税境外所得的判定：财税【2009】111、财税【2009】112号。（五）个人转让股权的作价问题（国税函【2009】285号）（六）大小非转让 1、重组式支付对价（财税【2005】103号、国税函【2009】375号）2、2
18、009年严查大小非转让（紫金矿业）3、2010年对限售股转让缴纳个人所得税（财税【2009】167号）2022-11-1723典型案例：典型案例：从紫金矿业上市招股说明书中查到，紫金矿业股份公从紫金矿业上市招股说明书中查到，紫金矿业股份公司成立时，与陈发树有关的司成立时，与陈发树有关的3 3家公司持有紫金矿业的股份，家公司持有紫金矿业的股份，即即新华都实业股份有限公司出资新华都实业股份有限公司出资2602.152602.15万元，持有万元，持有17291729万股，占紫金矿业股份的万股，占紫金矿业股份的18.218.2，是第二大股东。上杭县是第二大股东。上杭县华都建设工程有限公司出资华都建设工
19、程有限公司出资1000.831000.83万元，持有万元，持有665665万股，万股，占紫金矿业股份的占紫金矿业股份的7 7，是第，是第4 4大股东。新华都百货有限责大股东。新华都百货有限责任公司出资任公司出资246.35246.35万元，持有万元，持有163.69163.69万股，占紫金矿业股万股，占紫金矿业股份的份的1.721.72。从招股说明书看，紫金矿业成立之初陈发树。从招股说明书看，紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。个人并没有直接持有紫金矿业的股份。2022-11-1724随着紫金矿业谋划随着紫金矿业谋划A A股上市，陈发树等人也谋划直接持股上市，陈发树等人也谋
20、划直接持有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，20072007年年2 2月月5 5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以司以每股面值每股面值0.10.1元元的价格合计转让给陈发树的价格合计转让给陈发树35888.1635888.16万股万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.823588.82万元万元。于是，。于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发
21、树个人名下。等法人名下转移到陈发树个人名下。紫金矿业于紫金矿业于20082008年年4 4月月2525日在日在A A股上市，发行价为股上市，发行价为7.137.13元元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1 1年。至年。至20092009年年4 4月月2727日，紫金矿业日，紫金矿业49.249.2亿股解禁在亿股解禁在A A股上市流通，当日股上市流通，当日最低的交易价格也高达最低的交易价格也高达9.189.18元元/股。从今年股。从今年4 4月至今，陈发树几月至今，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近次减持紫金矿业股份，总计套现已
22、接近4040亿元。而仅在亿元。而仅在4 4月月7 7月，陈发树前后两次减持紫金矿业股份总计约月，陈发树前后两次减持紫金矿业股份总计约2.942.94亿股，套现亿股，套现27.327.3亿元，而成本仅仅是亿元，而成本仅仅是29402940万元，利润达万元，利润达2727亿元。亿元。2022-11-1725如果陈发树出售的如果陈发树出售的2.942.94亿股股票没有转让到其名下，亿股股票没有转让到其名下，变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转让，让，2727亿元的利润需要按照亿元的利润需要按照25%25%的企业所得税税率计算缴纳的企业所
23、得税税率计算缴纳企业所得税，企业所得税，税额超过税额超过6.756.75亿元。亿元。公司缴纳企业所得税后，公司缴纳企业所得税后，税后利润分配给自然人股东，税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳个人所自然人股东还要缴纳个人所得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不仅仅6 6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也免去了。免去了。投资的税务处理投资的税务处理专题：接受投资企业的计税基础专题：接受投资企业的计税基础条例条例56条规定：历史成本原则。条规定：历史成本原则。投资业务，按照投资投资业务，按照投资时付出的价值及相关税费确定。时付出的价值及相关税费确定。（一）（一）投资负商誉企业的计税基础。投资负商誉企业的计税基础。（二）（二）非货币资产投资评估增值的计税基础。非货币资产投资评估增值的计税基础。（三）（三）权益法：权益法：“损益调整损益调整”的变换不改变计税基础。的变换不改变计税基础。
