1、-0-中国资本市场历史演进中国资本市场历史演进-创业板的推出创业板的推出历史演进历史演进n主板-中小企业板-创业板n深交所内部建立中小企业板，新和成为第一家中小板上市公司。中小企业板仍需符合主板上市的最低要求。中小企业板推出后，一般来说，规模偏小的企业（不止民营企业，也包括大量国有和外资企业）会选择中小板上市，大型企业如中石油会选择上交所主板上市。n但是中小企业板对部分处于发展初期规模偏小的公司来说，门槛仍显得过高，为了建立多层次的资本市场，让不同规模的企业均能通过股本市场获得直接融资的机会。中国证监会于2008年3月21日正式公布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）。n正如中
2、小企业板让很多规模偏小的企业有了上市融资的机会，创业板让规模更小的企业在中国资本市场有了自己的舞台，而无需再被迫选择风险大、成本高的海外上市。-1-提纲提纲提纲一、中国资本市场演进与创业板的推出一、中国资本市场演进与创业板的推出二、创业板上市要求及可行性评估二、创业板上市要求及可行性评估三、创业板与中小企业板要求比较三、创业板与中小企业板要求比较四、四、创业板还是中小板创业板还是中小板-创业板上市的优势创业板上市的优势-2-创业板发行条件创业板发行条件A股发行上市条件及操作流程参考法规参考法规发行条件发行条件证券法证券法规定规定n具备健全且运行良好的组织机构；n具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、n最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；n经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。创业板发行股票创业板发行股票并上市管理办法并上市管理办法主体资格主体资格n发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。n发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。n发行人应当主要经营一种业务主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策及环境保护政
4、策。n最近最近2 2年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更制人没有发生变更；独立性独立性n完整业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。n发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务均独立。-3-创业板发行条件创业板发行条件参考法规参考法规发行条件发行条件创业板发行股票创业板发行股票并上市管理办法并上市管理办法规范运行规范运行n发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、审计
5、委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。n董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，并了解与股票发行上市有关的法律法规；n内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。n 发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。n有严格的资金管理制度，不得有资金被关联方占用的情形。A股发行上市条件及操作流程-4-创业板发行条件创业板发行条件参考法规参考法规发行条件发行条件创业板发行股创业板发行股票并上市管理办票并上市管理办法
6、法财务与会计财务与会计相关财务指标应满足下列条件（3321标准）：n最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长增长；或者 最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；n发行前发行前(最近一期末最近一期末)净资产不少于两千万元净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损且不存在未弥补亏损；n发行后股本
7、总额不少于三千万元。发行后股本总额不少于三千万元。A股发行上市条件及操作流程-5-创业板发行条件创业板发行条件参考法规参考法规发行条件发行条件创业板发行股创业板发行股票并上市管理办票并上市管理办法法规定规定持续盈利能持续盈利能力力发行人不得有下列情况：n发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；n发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；n发行人最近一年的最近一年的
8、营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；n发行人最近一年的最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；A股发行上市条件及操作流程-6-创业板发行条件创业板发行条件参考法规参考法规发行条件发行条件创业板发行股票创业板发行股票并上市管理办法并上市管理办法规定规定募集资金运募集资金运用用n募集资金应当用于应当用于主营业务，并有明确的用途；n募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；n应建立募集资金专项存储制度，募集资金应存放于董事会决定的专项账户。A股发行上市条件及操作流程-7-提纲提纲提纲一、中国资本市场演进与创业板
9、的推出一、中国资本市场演进与创业板的推出二、创业板上市要求及可行性评估二、创业板上市要求及可行性评估三、创业板与中小企业板要求比较三、创业板与中小企业板要求比较四、四、创业板还是中小板创业板还是中小板-创业板上市的优势创业板上市的优势-8-创业板与中小企业板要求比较创业板与中小企业板要求比较 创业板创业板中小企业板中小企业板功能定位功能定位 u以成长性创业企业为服务对象以成长性创业企业为服务对象重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃，通常说的“五新三高”，即新经济、新材料、新能源、新农业、新服务，高技术、高成
10、长、高增值。n以规模较大，较为成熟的企业为服务对象以规模较大，较为成熟的企业为服务对象作为现有主板的一部分，主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，其中以制造业占主体。风险特征风险特征u风险较大风险较大企业尚处于成长期，普遍规模较小，经营稳定性较低，其发展潜力虽然可能居大，担心技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都往往具有较大不确定性；同时，由于股本规模较小，面临的市场炒作风险可能会更高。n风险较小风险较小n中小板企业已相对成熟，规模上都已符合主板标准，有些已处于细分行业的领先地位，盈利能力较强，因而风险程度相对较低，市场运行总体较为平稳。-9
11、-创业板与中小企业板要求比较创业板与中小企业板要求比较 创业板创业板中小企业板中小企业板发行及上发行及上市要求市要求u要求较低要求较低量化指标上比主板有所降低，并设立了两套业绩标准，扩大了企业覆盖面，同时严格了定性规范要求：（）连续两年盈利，且持续增长，连续两年盈利，且持续增长，最近两年净利润累计不少于最近两年净利润累计不少于10001000万元万元；或者最近一年盈利，净利润不少于；或者最近一年盈利，净利润不少于500500万元，营业收入不少于万元，营业收入不少于50005000万元，万元，最近两年的营业收入增长率均不低于最近两年的营业收入增长率均不低于30%30%；（）发行前净资产不少于20
12、00万元；（）发行后股本总额不低于3000万元；（4）存续期三年；（5）细化了在主营业务突出、业绩连细化了在主营业务突出、业绩连续计算、公司治理、募集资金使用等续计算、公司治理、募集资金使用等定性要求。定性要求。n要求较高要求较高遵循“两个不变”，量化指标与主板相同，量化指标如下：（）净利润最近三年为正且累计超过（）净利润最近三年为正且累计超过30003000万元；万元；（）最近三年营业收入累计超过（）最近三年营业收入累计超过3 3亿元，亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过或最近三年经营现金流量净额累计超过50005000万元；万元；（）最近一期无形资产占净资产比例不高（）最近一期无形资产
13、占净资产比例不高于于20%20%；（）发行后股本总额不低于5000万元；（）最近一期不存在未弥补亏损；（）存续期三年。A股发行上市条件及操作流程-10-创业板与中小企业板要求比较创业板与中小企业板要求比较 创业板创业板中小企业板中小企业板发行审核发行审核u 独立审核独立审核1、单独设立发审委，增加人数至35人，增加行业专家比例；2、重视发挥专家咨询功能，必要时就行业或技术问题征询专家意见；3、更新发审理念，简化发审程序，更注重对企业未来发展前景的审核。n与主板一致与主板一致1、与主板共用发审委；2、募集资金项目投向有审批管理3、对企业历史经营业绩进行严格深入考量。公司治理公司治理u进一步强化公
14、司治理进一步强化公司治理（）强化控股股东、实际控制人责任，并要求其签署控股股东、实际控制人声明及承诺书；（）强化独立董事的独立性和审计委员会功能的发挥。（审计委员会为必备机构）A股发行上市条件及操作流程-11-创业板与中小企业板要求比较创业板与中小企业板要求比较 创业板创业板中小企业板中小企业板投资者准投资者准入门槛入门槛投资者有一定的准入门槛，对散户入市有一定的限制n对投资者没有限制交易与市交易与市场监管场监管u进一步强化进一步强化1、实施更严格的上市首日盘中临时停牌风险控制机制2、扩大盘后交易公开信息的披露范围和深度3、新增创业板交易异常波动认定标准4、可能适度提高投资者参与交易门槛到30
15、0股以上，防范中小散户盲目跟风炒作。A股发行上市条件及操作流程-12-创业板与中小企业板要求比较创业板与中小企业板要求比较 创业板创业板中小企业板中小企业板保荐制度保荐制度u 进一步强化保荐职责和约束机制进一步强化保荐职责和约束机制1、要求保荐人强化对创业企业行业特点、成长性、自主创新能力的尽职调查并在招募说明书中说明；2、持续督导期延长为公司股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度，并实行弹性保荐制；3、考虑到创业板公司规模较小，对保荐人同时保荐创业板公司家数限制适当放松。持续督导期延长为公司股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。-13-提纲提纲提纲一、中国资本市场演进与创业板的推出
16、一、中国资本市场演进与创业板的推出二、创业板上市要求二、创业板上市要求三、创业板与中小企业板要求比较三、创业板与中小企业板要求比较四、四、创业板还是中小板创业板还是中小板-创业板上市的优势创业板上市的优势-14-创业板上市的优势创业板上市的优势 创业板创业板中小企业板中小企业板上市门槛上市门槛较低较低n发行前净资产不低于2000万n连续两年盈利且合计不低于1000万；或，最近一年盈利且不低于500万，收入不低于5000万，近两年收入增长率不低于30%n对无形资产无限制（当然，也必须符合公司法规定）n发行前股本不低于3000万（等同于净资产不低于3000万）n近三年经营活动现金净流量累计超过5000万或收入累计超过3亿n无形资产（扣除土地使用权、采矿权等）占净资产比例不高于20%发行节奏发行节奏更快更快n届时可能采取打包发行方式，发行周期很短n由于目前排队等待审核企业较多（近三百家），而目前已上市企业尚不超过250家，审核周期较长。发行定价发行定价更市场化更市场化n市场化询价发行n市盈率水平可能更高n暂时仍内部执行定价不超过30倍指导定价（超大型国有企业特别金融企业一般会超过这一水平）A股发行上市条件及操作流程
