1、2022-11-18创业板上市几大要点创业板上市几大要点创业板上市几大要点创业板上市几大要点 引言引言 创业板创业板IPOIPO发行概述发行概述创业板上市几大要点一、为什么推出创业板?（一）建立完善多层次资本市场的需要（一）建立完善多层次资本市场的需要 (二）实现自主创新国家战略的需要二）实现自主创新国家战略的需要 （三）降低经济运行系统性风险的需要（三）降低经济运行系统性风险的需要 创业板上市几大要点二、创业板上市对象的定位1.自主创新型企业自主创新型企业 1)1)具有自主知识产权的核心技术具有自主知识产权的核心技术;2)2)具有持续创新能力具有持续创新能力;3)3)具有行业带动性和自主品牌
2、具有行业带动性和自主品牌;4)4)具有较强的盈利能力和较高的管理水平具有较强的盈利能力和较高的管理水平;5)5)具有创新发展战略和文化具有创新发展战略和文化.2.2.成长型创业企业成长型创业企业 1)1)营业收入的成长性营业收入的成长性 2 2）盈利能力的成长性）盈利能力的成长性 3 3）市场份额的成长性）市场份额的成长性 创业板上市几大要点 三、创业板发行的条件 1.主体资格 2.独 立 性 3.规范运行 4.财务会计 5.募集资金运用创业板上市几大要点四四.创业板发行审核指标创业板发行审核指标 1.1.产业性指标产业性指标 2.2.财务性指标财务性指标 3.3.合法性指标合法性指标 4.4
3、.经营性指标经营性指标 5.5.治理性指标治理性指标 6.6.募投性指标募投性指标创业板上市几大要点五、创业板市场的主要特点 （一）降低市场准入门槛（一）降低市场准入门槛 （二）突出单一经营业务（二）突出单一经营业务 （三）关注成长性和创新性（三）关注成长性和创新性 （四）简化发行审核程序（四）简化发行审核程序 （五）强化保荐人和会计师责任（五）强化保荐人和会计师责任 （六）提高了公司治理要求（六）提高了公司治理要求 （七）退市标准多元化（七）退市标准多元化 创业板上市几大要点创业板创业板IPO应关注的财务会计问题应关注的财务会计问题 1.财务指标确认财务指标确认 2.上市利弊权衡上市利弊权衡
4、 3.公司重组方案公司重组方案 4.会计政策选择会计政策选择 5.业绩连续计算业绩连续计算6.资本负债结构资本负债结构 7.税收政府补贴税收政府补贴 8.企业内部控制企业内部控制 9.关联交易规范关联交易规范 10.避免同业竞争避免同业竞争创业板上市几大要点一、财务指标确认问题(一一)盈利性指标要求盈利性指标要求1.1.最近两年连续盈利最近两年连续盈利净利润累计不少于净利润累计不少于10001000万元，且持续增长；万元，且持续增长；2.2.或者最近一年盈利，且净利润不少于或者最近一年盈利，且净利润不少于500500万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于50005000万元，
5、万元，最近两年营业收入增长率均不低于最近两年营业收入增长率均不低于30%;30%;3.3.净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为依据计算;4.4.最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一年营业收入或净利润不能对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5.5.最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益最近一年的净利润不能主要来自合并财务报表范围以外的投资收益.(二二)资产与股本规模要求资产与股本规模要求1.1.净资产要求净资产要求:发行前净资产不少于发行前净资产不少于20002000万元；万元；
6、2.2.资产负债率要求资产负债率要求:不能导致发行人存在重大偿债风险不能导致发行人存在重大偿债风险;3.3.无形资产要求无形资产要求:占注册资本的最高比例为占注册资本的最高比例为70%;70%;4.4.股本规模要求股本规模要求:发行后股本总额不少于人民币发行后股本总额不少于人民币30003000万元万元;5.5.弥补亏损要求弥补亏损要求:最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损.创业板上市几大要点一、财务指标确认问题(三三)如何确认盈利指标如何确认盈利指标?1.1.连续性利润要求连续性利润要求2.2.经常性利润要求经常性利润要求 3.3.现金性利润要求现金性利润要求 4.4.独立性
7、利润要求独立性利润要求5.5.同一性利润要求同一性利润要求6.6.稳定性利润要求稳定性利润要求 创业板上市几大要点一、财务指标确认问题（四）非经常性损益的界定（四）非经常性损益的界定 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号号非经常性损益非经常性损益（2008）非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。经营
8、业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2.越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；计入当期损益的对非金融企业收取
9、的资金占用费；5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6.非货币性资产交换损益；非货币性资产交换损益；7.委托他人投资或管理资产的损益；委托他人投资或管理资产的损益；8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；创业板上市几大要点一、财务指标确认问题（四）非经常性损益的界定（四）非经常性损益的界定 9.债务重组损益；债务重组损益；10.企业重组费用，如
10、安置职工的支出、整合费用等；企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易交
11、易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16.对外委托贷款取得的损益；对外委托贷款取得的损益；17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；益的影响；19.受托经营取
12、得的托管费收入；受托经营取得的托管费收入；20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出；除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21.其他符合非经常性损益定义的损益项目。其他符合非经常性损益定义的损益项目。创业板上市几大要点二、企业上市利弊权衡二、企业上市利弊权衡（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益（一）企业上市为利益相关者带来诸多财务利益1.1.对公司自身的好处对公司自身的好处2.2.对公司创始人的好处对公司创始人的好处3.3.对高管人员与员工的好处对高管人员与员工的好处 创业板上市几大要点二、企业上市利弊权衡(二二)上市也为企业带来诸多财务压力和成本上市也为企业带来诸多财务压力和成本 1
13、.1.信息高度透明和严厉监管信息高度透明和严厉监管 2.2.比非上市公司履行更多披露责任和义务比非上市公司履行更多披露责任和义务 3.3.提高公司管理成本提高公司管理成本 4.4.市场并购导致控制权受到威胁市场并购导致控制权受到威胁 5.5.市场期望导致高管人员压力和短期行为市场期望导致高管人员压力和短期行为 6.6.股权稀释与利润分享股权稀释与利润分享创业板上市几大要点二、企业上市利弊权衡(三）哪些企业更适宜上市？三）哪些企业更适宜上市？(四四)哪些企业不需要或不适宜上市哪些企业不需要或不适宜上市?(五五)选择上市地需考虑的主要因素选择上市地需考虑的主要因素 创业板上市几大要点三、公司重组方
14、案问题 (一一)股份制改组方案股份制改组方案 1 1集团架构的重组集团架构的重组 (1)(1)公司合并公司合并 (2)(2)公司分立公司分立 (3)(3)公司出售公司出售 创业板上市几大要点三、公司重组方案问题 (一一)股份制改组方案股份制改组方案 2、股权结构的调整、股权结构的调整 根据根据公司法公司法的规定：的规定：设立股份有限公司应当有设立股份有限公司应当有2人以上人以上200人以下为人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。住所。因此，股东人数少于因此，股东人数少于2人的有限责任公司在变更人的有限责任公司在变更设立股份有限公司时，
15、应吸收战略投资者为新的设立股份有限公司时，应吸收战略投资者为新的股东。股东。创业板上市几大要点三、公司重组方案问题 (一一)股份制重组方案股份制重组方案 3考虑申请公开发行股票并上市的条件股份有限公司申请股票上市，考虑申请公开发行股票并上市的条件股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：应当符合下列条件：1)公开发行条件公开发行条件 -证券法证券法13条条 *具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；*具有持续盈利能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；*最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；*经
16、国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。2)股票上市条件股票上市条件证券法证券法50条条 *股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；*公司股本总额不少于人民币三千万元；公司股本总额不少于人民币三千万元；*公开发行的股份达到公司股份总数的公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；以上；*公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司最近三年无重大违法行为，
17、财务会计报告无虚假记载。创业板上市几大要点三、公司重组方案问题 4突出主营业务 5避免同业竞争 6.规范关联交易 7出资符合规定 9.股改基准日合理确定创业板上市几大要点四、会计政策选择问题（一）为什么要选择会计政策？（一）为什么要选择会计政策？(二二)会计政策选择的可行性会计政策选择的可行性?1.法律制度允许对会计处理方法作多种选择法律制度允许对会计处理方法作多种选择 2.对特定会计问题需要专业判断对特定会计问题需要专业判断 3.现行准则对新问题没有明确会计处理规定现行准则对新问题没有明确会计处理规定 创业板上市几大要点三、会计政策选择问题(三）企业的主要会计政策三）企业的主要会计政策 1)
18、1)外币折算外币折算 2)2)收入确认收入确认 3)3)费用摊销费用摊销 4)4)存货计价存货计价 5)5)减值准备减值准备 6)6)折旧计提折旧计提 7)7)投资收益投资收益 8)8)合并报表合并报表 (四四)如何评价会计政策的合理性如何评价会计政策的合理性 1)应在准则允许的范围选择应在准则允许的范围选择 2应遵循稳健性和一贯性原则应遵循稳健性和一贯性原则 3)应符合企业的行业特征应符合企业的行业特征 4)应与企业财务经营战略相协调应与企业财务经营战略相协调 5)不能与法规强制性规定冲突不能与法规强制性规定冲突 6)不能滥用会计政策选择权不能滥用会计政策选择权创业板上市几大要点五、业绩连续
19、计算问题(一一)为什么要关注业绩连续计算问题为什么要关注业绩连续计算问题?1.三年连续盈利是企业发行上市的必备条件三年连续盈利是企业发行上市的必备条件 2.SEC对企业连续盈利有特定条件要求对企业连续盈利有特定条件要求 (二二)影响业绩连续计算的因素影响业绩连续计算的因素 1.1.业务变化业务变化 2.2.改制选择改制选择 3.3.资产评估资产评估 4.4.实际控制人变更实际控制人变更 5.5.管理层重大变更管理层重大变更创业板上市几大要点六、资本负债结构问题（一）为什么要进行关注资本负债结构？（一）为什么要进行关注资本负债结构？1.公司法和证券法对公司股本规模和结构有特定要求公司法和证券法对
20、公司股本规模和结构有特定要求 2.SEC要求发行人资产负债结构合理要求发行人资产负债结构合理 5.SEC要求主板发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于要求主板发行人最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%（二）资本负债规划需要解决的问题（二）资本负债规划需要解决的问题 1.1.权益资本与债务资本构成权益资本与债务资本构成 2.2.股权结构的集中与分散股权结构的集中与分散 3.3.负债比例控制与期限的选择负债比例控制与期限的选择 4.4.负债风险与负债收益的控制负债风险与负债收益的控制 创业板上市几大要点六、资本负债结构问题(三三)股本规模与股权结构的规划股本规模与股权结构的规划 1.股本
21、规模的合理性和合规性股本规模的合理性和合规性 *公司法公司法与与关于股本规模与结构的规定：关于股本规模与结构的规定：股本不低于股本不低于3千万元；公开发行的股份达到公司千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；以上；*确定股本规模应考虑的因素确定股本规模应考虑的因素 1)每股收益率每股收益率:2)净资产总量净资产总量:3)公众股规模的限制公众股规模的限制:4)控股地位的保持控股地位的保持:创业板上市几大要点六、资本负债结构问题(三三)股本规模与股权结构的
22、规划股本规模与股权结构的规划 2.股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性 1)股权稳定性股权稳定性:2)股权流动性股权流动性:3.股权结构的相对集中与适度分散股权结构的相对集中与适度分散 1)股权适度集中股权适度集中:2)股权适度分散股权适度分散:创业板上市几大要点六、资本负债结构问题(一一)注意地方性税收优惠政策的合法性注意地方性税收优惠政策的合法性 1.1.判断依据判断依据 2.2.对享受违规地方税收优惠的处理对享受违规地方税收优惠的处理 1)1)由原股东承诺承担有可能追缴的税款由原股东承诺承担有可能追缴的税款 2)2)上市前依法补缴少纳税款上市前依法补缴少纳税款 3)3)税务局
23、确认没有违法行为税务局确认没有违法行为创业板上市几大要点七、税收与政府补贴问题（二）发行审核关注的事项（二）发行审核关注的事项 1.审核之法律依据审核之法律依据 2.越权审批的处理越权审批的处理 1)由原股东承诺：由原股东承诺：2)税务部门证明税务部门证明:3)计入非经常性损益计入非经常性损益:创业板上市几大要点七、税收与政府补贴问题(三三)注意政府补贴处理的合理性注意政府补贴处理的合理性 明确补贴性质。对于公司享受的政府补贴、财政明确补贴性质。对于公司享受的政府补贴、财政拨款，有关批准中是否明确了该项政府补贴、财政拨款，有关批准中是否明确了该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款
24、的权属、补拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的会计处理。如果未明确，贴或拨款的用途和今后的会计处理。如果未明确，则需补充。则需补充。1.不属于公司全体股东享有不属于公司全体股东享有:2.由全体股东享有由全体股东享有:3.确认是否计入非经常性损益确认是否计入非经常性损益创业板上市几大要点八、企业内部控制问题(一一)为什么要关注内部控制？为什么要关注内部控制？1.1.内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分内部会计控制是公司治理机制的重要组成部分,发行审核时发行审核时SECSEC将予以关注将予以关注;2.2.证监会要求证监会要求CPACPA应对申请发行股票企业的内部控
25、制发表意见应对申请发行股票企业的内部控制发表意见;(二二)内部控制的基本内容内部控制的基本内容 1.1.融资控制融资控制-聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本聚财之道：如何规范融资程序和减少融资成本 2.2.投资控制投资控制-用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误用财之道：如何规范投资决策程序并减少投资失误 3.3.费用控制费用控制-节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险节财之道：如何节约代理成本并防范道德风险 4.4.盈利控制盈利控制-生财之道：生财之道：如何实现利润最大化并保持持续盈利如何实现利润最大化并保持持续盈利 5.5.资金控制资金控制-守财之道：如何保障资产安全并发挥资
26、产效益守财之道：如何保障资产安全并发挥资产效益 6.6.分配控制分配控制 -分财之道：如何保障相关者公平获取利益分财之道：如何保障相关者公平获取利益创业板上市几大要点八、企业内部控制问题(三三)内部控制的基本途径内部控制的基本途径 1.1.公司治理机制公司治理机制 2.2.职责授权控制职责授权控制 3.3.预算控制制度预算控制制度 4.4.业务程序控制业务程序控制 5.5.道德风险控制道德风险控制 (四四)内部控制的不同思路内部控制的不同思路 1.约束型与激励型财务控制约束型与激励型财务控制 2.集权型与分权型财务控制集权型与分权型财务控制(五五)内部控制设计的原则内部控制设计的原则 创业板上
27、市几大要点九、关联交易处理问题 （一（一)关联交易的含义关联交易的含义 1.1.关联交易的定义关联交易的定义:具有关联方关系之间发生的销售具有关联方关系之间发生的销售 购买或服务购买或服务 2.2.关联关系的界定：关联关系的界定：控制关系控制关系:共同控制关系共同控制关系:重大影响关系重大影响关系:3.3.关联关系的类型：关联关系的类型：1)1)该企业的母公司；该企业的母公司；2)该企业的子公司；该企业的子公司；3)与该企业受同一母公司控制的其他企业；与该企业受同一母公司控制的其他企业；4)对该企业实施共同控制的投资方；对该企业实施共同控制的投资方；5)对该企业施加重大影响的投资方；对该企业施
28、加重大影响的投资方；6)该企业的合营企业；该企业的合营企业；7)该企业的联营企业；该企业的联营企业；8)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切家庭成员；）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切家庭成员；10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。共同控制或施加重大影响的其他企业。创业板上市几大要点九、关联交易处理问题（一（一)关联交易的含义关联交易的含义 4.
29、4.关联交易的类型关联交易的类型:1)购买或销售商品购买或销售商品;2)购买或销售商品以外的其他资产购买或销售商品以外的其他资产;3)提供或接受劳务提供或接受劳务;4)担保担保;5)提供资金（贷款或股权投资）提供资金（贷款或股权投资）;6)租赁租赁;7)代理代理;8)研究与开发项目的转移。研究与开发项目的转移。9)许可协议。许可协议。10)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。11）关键管理人员薪酬。）关键管理人员薪酬。创业板上市几大要点九、关联交易处理问题 (二二)为什么要对关注关联交易？为什么要对关注关联交易？1.1.保荐人保荐人 律师律师 会计师
30、对关联交易关注并发表专业意见会计师对关联交易关注并发表专业意见 2.2.因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可因过多不公平关联交易形成的利润有可能不被认可 3.3.关联交易合法性和规范性是关联交易合法性和规范性是SECSEC发行审核时的关注要点发行审核时的关注要点 4.4.关联交易过度不被资本市场认可会影响顺利发行股票关联交易过度不被资本市场认可会影响顺利发行股票 (三三)关联交易对上市公司的效应关联交易对上市公司的效应 1.1.正面效应正面效应:提高竞争力提高竞争力 降低交易成本降低交易成本 2.2.负面效应负面效应:内幕交易内幕交易 利益转移利益转移 税负回避税负回避 市场垄断市场垄
31、断 公众认同公众认同 发展障碍发展障碍 创业板上市几大要点九、关联交易处理问题 (四四)关联交易的分类关联交易的分类1.经常性的关联交易经常性的关联交易:披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业披露交易方名称、交易内容、金额、价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将以及交易是否仍将持续进行；持续进行；2.偶发性的关联交易偶发性的关联交易:披露交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确
32、定方法、披露交易方名称、交易时间、内容、金额、价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。交易对公司主营业务的影响。创业板上市几大要点九、关联交易处理问题（五）上市重组中对关联交易的处理原则（五）上市重组中对关联交易的处理原则 1.1.采取措施减少关联交易采取措施减少关联交易 2.2.选择股权重组方式避免关联交易选择股权重组方式避免关联交易 3.3.透过公司章程规范关联交易透过公司章程规范关联交易 4.4.按照法律规范充分披露关联交易按照法律规范充分披露关联交易创业板上市几大要点九、关联交易处理问题（五）上市重组中对关联交易的处理原则（五）上市重组中对关联交易的处理原则 2.2.选择股权重组方式避免关联交易选择股权重组方式避免关联交易 3.3.透过公司章程规范关联交易透过公司章程规范关联交易 4.4.按照法律规范充分披露关联交易按照法律规范充分披露关联交易 2022-11-18创业板上市几大要点
