1、 建设有效的董事会建设有效的董事会 1本章内容o如何建设有效的董事会o董事会绩效考核o董事的薪酬与激励2建立董事会的五个步骤第1步第2步第3步第4步第5步明确董事会的目的、目标、和运作活动（如会议时间表，时间和地点）决定董事会职权、结构（专门委员会）、规模（董事人数）确定董事会人员构成所需的专业技能和经验，并制定候选董事要求（如：行业经验、具备财务知识等）制定寻找和聘任董事的计划，可能的话使用专业顾问和/或机构建立新董事培训项目，帮助新董事熟悉环境。确定哪些关键绩效指标和相应材料应提供给董事会会议资料来源：摘自国际金融公司资料来源：摘自国际金融公司20042004年公司治理手册年公司治理手册3
2、纳德勒：高效董事会的四个元素o合适的人合适的人o独立性、多元化、专业性o合适的程序合适的程序o合理的董事会制度设计o做合适的事情做合适的事情o董事会与CEO的权限界定清晰o经合适的文化所塑造的环境经合适的文化所塑造的环境4董事会代表股东利益股东董事会管理层l评估集团公司的业绩l代表股东的利益l监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理l任命总裁，评估后继工作l监督高层管理薪酬方案l帮助制定和批准长期战略l确保公司发展并评估管理层l负责公司日常运作l要求达到价值最大化并保护权益5董事会有效性的影响因素6阻碍公司业绩监控的因素7董事会文化o董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理
3、念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向o三个层次：核心观念层、制度层、行为表现层8董事会文化的层次结构图核心核心观念层观念层制制度度层层行行层层为为表表现现9诚信、和谐：董事会文化的核心观念o诚信：诚实守信o上市公司治理准则第33条：董事会应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责o和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意；“谐”者，相合也，协调顺和之意10董事会绩效考核董事会绩效考核11建立董事会业绩评价体系的意义o评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力o有助于改善公司董事会与管理层之间的工作关系o有助于股东对董事会成员行为的监督o可以使董事会成员的报酬趋于合
4、理o可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股东利益12案例1：微软公司董事会绩效考核o引入第三方，通常是律师事务所的合伙人o考核对象：董事个人以及董事会整体，重点是考察董事会整体发挥的作用如何o董事个人的考核内容：主客观的业绩指标o董事会的考核流程：问卷调查、电话访谈、形成改进董事会工作的建议备忘录、公司治理及提名委员会进行讨论、董事会讨论、拟定具体的行动计划13案例2：中国网通公司o2005年开始实施o组织与实施：董事会提名与公司治理委员会o董事会及所属委员会评估方式：自评o考核内容：保护股东权益、战略管理、业绩管理、人才管理、风险管理、利益相关者关系等履行职责的情况o董事个人的业绩评估方式：
5、互评o考核内容：履职情况、参与董事会工作程度、客观公正性、团队合作、专业知识和能力等14如何进行董事会绩效考核如何进行董事会绩效考核15由谁来考核o提名委员会或公司治理委员会o监事会o第三方，例如律师事务所或管理咨询公司16董事会考核重点o一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用o另一类是对董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现等17全美公司董事联合会蓝带委员会o董事会整体业绩o董事长业绩o董事个人业绩18例：某公司董事会的评价表格类别类别评价内容评价内容评价要点评价要点董事会运作规范性工作机构与工作机构与制度建设制度建设机
6、构合理：董事会机构设置符合公司改革发展需要职责明确：董事会与经营职责划分清晰制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全，公司各项基本管理制度健全日常运行日常运行依法行权：董事会按照有关法律法规和公司章程规定行使职权按章履职：董事会按照规定程序决策、董事会与经营层各司其职、各负其责、协调运转信息沟通：董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的信息体现出资人意志：董事会形成的战略规划、投融资决议、经营业绩指标等符合国家产业政策、充分体现出资人的意志支持公司党委发挥政治核心作用19例：某公司董事会的评价表格（续）类别类别评价内容评价内容评价要点评价要点董事会运作有效性决策效果决策效果推
7、动公司发展：董事会决议符合公司改革发展的要求，企业价值创造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提升全面风险管理：董事会对决议事项进行正确审核与评估，有效避免重大决策失误，强化风险管理国有资产保值增值：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展要求，完成相关考核指标经营层考经营层考核与管理核与管理经营层勤勉履职：根据公司改革发展需要，能对经营层科学考核评价和激励，实现经营层成员忠实勤勉履职决策有效落实：董事会依据有关规定对经营层实施有效管理，保证公司战略规划及董事会各项决议得到有效落实资料来源：董事会资料来源：董事会20082008年年6 6月月20考核指标的设置o关键业绩指标：围绕组织的战
8、略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素所对应重要指标组成的业绩评价系统o关键特质指标：主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，包括：o关键行为指标（KBI）o关键心里指标（KMI）21关键业绩指标：财务方面o每股收益o净资产收益率（ROE）o现金净流量o董事、管理层与员工的报酬增长率o纳税额、社会公益性捐赠等22关键业绩指标：经营过程指标o参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力o监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数o对CEO及其高管团队的经营业绩与合法性的评估状况o制定CEO及高管团队的薪酬安排与继任计划状况o董事业绩的自
9、评与互评状况o公司治理结构的改进措施等23关键行为指标o考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标o与外部门异常冲突次数o损害部门声誉的客户投诉次数o会议决议未按时跟进次数等24关键心理指标o考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心里状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如:o谨慎o心细o大胆o果敢o狂躁等25董事的薪酬与激励董事的薪酬与激励26国内外共识：董事领取薪酬o董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领取一定的薪酬是对其所付出劳动的报酬o董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市
10、公司还是非上市公司27董事薪酬方案l 绩效奖金绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过l津贴津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过董事董事薪酬薪酬方案方案津贴津贴绩效奖金绩效奖金固定部分固定部分变动部分变动部分28制定董事薪酬标准要考虑的因素考虑因素考虑因素行业行业平均水平平均水平地区因素地区因素公司规模公司规模盈利能力盈利能力发展阶段发展阶段公司公司战略定位战略定位外部因素外部因素内部因素内部因素29确定董事会成员的综合分配系数根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数董事长董事
11、长副董事长副董事长董事董事1 10.80.80.70.7董秘董秘0.50.50.80.81.11.10.70.71.11.11.31.31.11.1主任委员主任委员委员委员1 11.31.30.80.81.31.30.70.71.31.31 11.11.130董事会成员领取津贴额度金额单位：万元金额单位：万元31董事会绩效奖金的发放标准p以净资产收益率为指标等比例超额累进以净资产收益率为指标等比例超额累进l根据每年公司的净资产收益率（ROE）来确定奖金提取标准，不同区间的净资产收益率对应的净利润提取标准不同，净资产收益率越大，提取比例越高。详细的方案见下页图解lROE当期净利润/净资产资本市场
12、的通行指标资本市场的通行指标，具有横向可比性国内业绩激励案例国内业绩激励案例大多数采用净资产收益率作为衡量业绩的指标32累进比例的确定要考虑的因素关键竞争对手的平均净资产收益率关键竞争对手净资产收益率未来走势企业未来几年的赢利增速企业过去几年的净资产收益率企业未来几年的净资产增速行业的平均净资产收益率行业净资产收益率未来走势行业行业竞争对手竞争对手企业自身企业自身33等比例超额累进奖金提取方案计算公式净资产净资产收益率收益率超额累进超额累进条件比例ROE10%不提10%ROE25%5%10%15%25%ROE40%40%ROE说明：说明：ROE 10，不提取绩效奖金在10%ROE25%区间内，
13、提取比例为5，计算公式为：净资产净资产（ROE10）5在25%ROE40%区间内，提取比例为10，计算公式为：净资产净资产（2510）5净资产净资产（ROE25）10在40%ROE区间内，提取比例为15，计算公式为：净资产净资产（2510）5净资产净资产（4025）10净资产净资产（ROE40）15注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整注：以上方案中的具体数字仅为参考值，需根据公司的经营状况、市场行情等因素做出调整34等比例超额累进奖金提取方案计算图示举例ROEA1=0A2=净资产净资产（ROE10）5A3=净资产净资产（ROE25）10A4=净资产净
14、资产（ROE40）15010%25%40%区间提取额区间提取额最最终终提提取取额额1.假设ROE20，则最终提取奖金数额A2净资产（2010）52.假设ROE30，则最终提取奖金数额3.A2A3净资产（2510）5 净资产（3025）103.假设ROE45，则最终提取奖金数额A2A3A4净资产（2510）5 净资产（4025）10 净资产（4540）1535案例与案例分析36案例分析o案例一：案例一：董事会的革命与反革命o案例二：案例二：董事会赶不走CEO，骏网吴洪彬为何拒不交权？37o令顾客愉快，他们才会做好，次次都做对。22.11.2022.11.20Sunday,November 20,
15、2022o百年大计、质量第一。18:19:4018:19:4018:1911/20/2022 6:19:40 PMo追根究底，消除不良因素。22.11.2018:19:4018:19Nov-2220-Nov-22o开源节流效益增，首件检验不马虎，制程稳定无错误。18:19:4018:19:4018:19Sunday,November 20,2022o生产区域内十四个不准。22.11.2022.11.2018:19:4018:19:40November 20,2022o生产秩序乱，事故到处有。2022年11月20日下午6时19分22.11.2022.11.20o安全生产工作，重在求真务实。202
16、2年11月20日星期日下午6时19分40秒18:19:4022.11.20o见火不救火烧身，有章不循祸缠身。2022年11月下午6时19分22.11.2018:19November 20,2022o产品的次能鉴别，问题产生能解决。2022年11月20日星期日18时19分40秒18:19:4020 November 2022o争取一个客户不容易，失去一个客户很简单。下午6时19分40秒下午6时19分18:19:4022.11.20o质量为先，信誉为重，管理为本，服务为诚。22.11.2022.11.2018:1918:19:4018:19:40Nov-22o秤砣不大压千斤，安全帽小救人命。2022年11月20日星期日18时19分40秒Sunday,November 20,2022o以精立业，以质取胜。22.11.202022年11月20日星期日18时19分40秒22.11.20谢谢大家！谢谢大家！
