1、1红桃开集团股份有限公司营销组织结构方案红桃开集团股份有限公司营销组织结构方案设计设计上市组织结构调整上市组织结构调整 讨论稿(机密)武汉红桃开集团股份有限公司武汉红桃开集团股份有限公司武汉，2001年11月16日2本模块报告的分析流程本模块报告的分析流程红桃开现有的营销组织结构现有组织结构上市可能遇到的问题论证上市前组织调整的必要性初步设定5种备选方案精选至2个方案两种方案的介绍两种方案的特点两种方案优劣分析不同标准在短期和中长期的重要性方案讨论罗兰罗兰贝格贝格的建议的建议论证市级货款发票集散层的必要性A部分部分B部分部分C部分部分D部分部分3A.红桃开营销组织结构现状和上市可能遇到的问题红
2、桃开营销组织结构现状和上市可能遇到的问题4红桃开目前的营销组织结构在不同层面上都存在着不利于上市的一系列问题红桃开目前的营销组织结构在不同层面上都存在着不利于上市的一系列问题红桃开现有的营销组织结构红桃开现有的营销组织结构上市所面临的问题上市所面临的问题 集团股份有限公司有作为控股公司上市的风险红桃开集团总部红桃开集团总部金泉药业金汇药业OTC药品保健品办事处管理处子/分公司工作站终端/经销商24个13个287个2051286市场部第一层第一层第二层第二层第三层第三层第一层第一层第二层第二层第三层第三层 因为差价少，办事处往往拨款补贴给子公司，容易被税务机关认定为违反税法的行为 子公司数目众多
3、将会给上市前后的审计带来极大的困难 子公司91%实施亏损，在上市后的审计批露时会遭到质疑资料来源：总部访谈、专家访谈、罗兰.贝格分析生生产产营营销销5在第一层层面上，以现有组织结构上市将有可能面临控股公司上市的风险在第一层层面上，以现有组织结构上市将有可能面临控股公司上市的风险红桃开组织结构红桃开组织结构上市所面临的问题上市所面临的问题红桃开集团总部红桃开集团总部金泉药业子公司金汇药业子公司OTC药品保健品资料来源：总部访谈、专家访谈、罗兰.贝格分析销售子公司 在总部收回金泉之前，总部没有相应的主营业务，所有收益来自于对子公司的投资收益，这将被认为是控股公司上市总部收回金泉前总部收回金泉前红桃
4、开集团总部红桃开集团总部直属生产机构OTC药品保健品销售子公司 在总部收回金泉之后，总部有了相应的药品生产业务，短期内业务量较小，是否可以被认定为公司主营业务，存在不同的说法，有一定的风险和不确定性 有关这部分将在下文中详细论述总部收回金泉后总部收回金泉后金汇药业子公司保健品保健品医药销售分公司OTC药品6在第二层层面上，办事处对子公司形成越级管理，在两个不同的子公司体系间发生大在第二层层面上，办事处对子公司形成越级管理，在两个不同的子公司体系间发生大量钱款的不规范流动量钱款的不规范流动钱款流向说明图钱款流向说明图注释注释 两个子公司体系之间除非有合同约定的买卖关系和服务输出，一般不允许随意的
5、钱款流动 在集团公司上市以后，内部系统之间的交易将被作为重点审查的对象 目前办事处并没有简单停留在子公司的职能管理上，而是发生了大量的钱款的流动，这在上市后可能会被认为是违规操作红桃开集团总部红桃开集团总部金汇药业销售子公司办事处办事处向子公司划拨费用办事处向子公司划拨费用子公司留存后子公司留存后返回金汇财务返回金汇财务经销商经销商/终端回款终端回款1下拨费用下拨费用3241)经销商或终端最终将货款回到销售子公司的帐号2)销售子公司在经销商/终端回款后，留存2.48元的差价后，按每盒21.52元向金汇药业回款3)金汇药业按月向办事处下拨费用4)办事处不定期将一部分费用划拨给销售子公司，用于弥补
6、子公司的亏损和营销开支资料来源：总部访谈、专家访谈、罗兰.贝格分析7在第三层层面上，最突出的问题表现在子公司数量繁多，不符合证监会对上市企业的在第三层层面上，最突出的问题表现在子公司数量繁多，不符合证监会对上市企业的相关监管要求相关监管要求浙江四川河北北京广东海南辽宁大连吉林黑龙江山西新疆陕西湖北福建安徽江苏江西上海山东广西湖南云南贵州红桃开集团股份有限公司市场市场名称名称子公司子公司数量数量分公司分公司数量数量16562 353214423118715 177143118河南31713244133924-目前红桃开营销子公司和分公司的分布图目前红桃开营销子公司和分公司的分布图 目前在全国市场
7、一共设立了目前在全国市场一共设立了178个子公司和个子公司和89个分公司个分公司 如果如果178个子公司和母公司一同上市，在上市前后的审计和信息披露工作将十分繁琐，而且这种操作并不符合证监会的个子公司和母公司一同上市，在上市前后的审计和信息披露工作将十分繁琐，而且这种操作并不符合证监会的监管要求监管要求资料来源：总部提供的信息8大部分子公司在目前的营销操作体系中不能实现盈利，会给上市后的信息披露带来不大部分子公司在目前的营销操作体系中不能实现盈利，会给上市后的信息披露带来不利利13家亏损家亏损54%46%11家盈利家盈利9%91%22家亏损家亏损2家盈利家盈利2001年年7月抽样报表月抽样报表
8、至今的累积统计至今的累积统计办事处汇总子公司报表的盈利情况分析办事处汇总子公司报表的盈利情况分析 子公司的财务报表合并到办事处，由办事处统一提供给总部财务部 上市以后，信息公开化披露。如果红桃开下属销售子公司都处于亏损状态，而生产子公司盈利，则会引起质疑资料来源：总部访谈、罗兰.贝格分析9总之，为了配合红桃开集团的上市工作，营销组织结构必须先从法律角度出发，进行总之，为了配合红桃开集团的上市工作，营销组织结构必须先从法律角度出发，进行一轮调整。并在此基础上，进行后续的调整和细化一轮调整。并在此基础上，进行后续的调整和细化从法律角度出发的上市前组织结构调整从法律角度出发的上市前组织结构调整罗兰贝
9、格营销诊断后的组织结构调整罗兰贝格营销诊断后的组织结构调整调整的目的调整的目的使组织结构符合上市法律、法规的相应要求并作为后续调整的基础使组织结构可以解决现存的一系列问题使组织结构符合现代企业管理的要求使组织结构可以支持企业的长期有效的发展调整的迫切性调整的迫切性集团正处于辅导期，12月6日结束集团正全面准备上市的具体工作红桃开销售状况不佳集团营销组织中存在一系列的问题，包括职能不清、集分权、信息流动、控制和管理等方面调整的原则调整的原则确保上市符合下一步调整的方向，作为后续调整的基础实际可操作性中，短期可行性解决问题参照红桃开实际情况比照先进的营销管理经验实际可操作性调整的主要内容调整的主要
10、内容法律构架和法律构架对应的组织框架具体职能和权力分配人员编制、激励措施资料来源：总部访谈、罗兰.贝格分析10针对上市前组织结构调整的几种可行方案，罗兰贝格将采用由下而上的分析方法针对上市前组织结构调整的几种可行方案，罗兰贝格将采用由下而上的分析方法调整方案调整方案1)1)在市级不设子公司。因为市级机构较多，如果在这一层设子公司，会造成子公司数量太多.本报告将不讨论办事处下设分公司的方案，因为这种方案里办事处只有行使管理职能，不如直接利用下面分公司的资源设立两级分公司更为简单有效2)销售实体是办事处/子公司/分公司下设的一个市场机构的统称，不具备法律资格，也不行使销售职能3)在市级分公司中指定
11、24个兼负省级管理处的职能(一级分公司)，管理处不具备法律资格，可以由市级分公司经理兼管，也可以由总部直接派人分析方法分析方法已确定的市级组织对上层的要求不同上层机构的功能比较，优劣分析法律，法规和风险分析销售现状分析销售现状对市级组织结构的功能需求分析确定市级组织结构方案一方案一方案二方案二方案三方案三方案四方案四方案五方案五红桃开总部红桃开总部红桃开总部红桃开总部红桃开总部办事处子公司子公司分公司管理处3)(一级分公司)销售实体2)销售实体2)分公司销售实体2)分公司(二级分公司)总部总部省级省级市级市级资料来源：罗兰.贝格分析11B.红桃开市级营销组织结构调整分析红桃开市级营销组织结构调
12、整分析12在原来的营销组织体系中，市级的分公司在原来的营销组织体系中，市级的分公司/子公司层是一个十分重要的货、款和发票子公司层是一个十分重要的货、款和发票的集散层的集散层发货流程发货流程备注备注 长期以来，红桃开都直接将货物发送到子公司/分公司，并由子公司/分公司作为中转地，向市场发送 市场部和工作站一般有少量存货，同时也负责中小终端和经销商的送货工作 税法的相关规定发生变动后，红桃开也开始向办事处的层面发送货物，但子/分公司仍然是货物集散的一个重要环节计划综合室计划综合室货物供应室货物供应室子子/分公司仓库分公司仓库市场部市场部/工作站工作站经销商经销商/终端终端调运安排组织货物发放少量库
13、存补货入货资料来源：总部访谈、市场部门的访谈、罗兰.贝格分析13收款和发票流程收款和发票流程分析分析 由于现款现货还占总销售额的48%，所以子/分公司层负责向经销商和终端的具体收款工作，只有少量大经销商选择向总部直接汇款 金汇和子公司之间是货物买卖的关系，由金汇向子公司开出相应的发票 而针对终端和经销商的发票都由子公司以自己的名义开具工作站工作站/市场部市场部经销商经销商/终端终端子公司子公司/分公司分公司金汇财务部金汇财务部在原来的营销组织体系中，市级的分公司在原来的营销组织体系中，市级的分公司/子公司层是一个十分重要的货、款和发票子公司层是一个十分重要的货、款和发票的集散层（续）的集散层（
14、续）货款货款结算/汇出货款金汇帐户现金现金转帐转帐开出发票以子公司名义开发票入帐资料来源：总部访谈、市场部门的访谈、罗兰.贝格分析14而办事处而办事处/管理处则只是行使管理和货物中转的功能管理处则只是行使管理和货物中转的功能办事处办事处/管理处管理处职职能比较能比较分析分析市场营销计划市场营销计划市场人员的市场人员的人事管理人事管理经销商管理经销商管理费用划拨费用划拨回款回款货调货调子公司子公司/分公司分公司2)1)1)目前正在进行经销商集中管理的调整将加强办事处级别在这一层级的功能2)税法新的规定允许办事处可以屯货，使办事处在这一层面的功能得以加强职能较强职能较弱资料来源：总部访谈、市场部门
15、的访谈、罗兰.贝格分析15经销商分散和大量的现金回款是造成货款和发票集散层下放的一个主要原因经销商分散和大量的现金回款是造成货款和发票集散层下放的一个主要原因八大市场经销商分析八大市场经销商分析回款种类分析回款种类分析133580127451607970504016378722433133经销商数目(不包括直销终端)每个经销商月销量（件）广东广东浙江浙江江苏江苏上海上海湖北湖北湖南湖南福建福建四川四川1)通过湖北、广东、浙江三个市场加权平均得出44%48%8%通过子公司通过子公司/分公司分公司的汇票或支票的汇票或支票通过子公司通过子公司/分公司分公司的汇票或支票的汇票或支票经销商直接返款给金汇
16、总部经销商直接返款给金汇总部现金收款现金收款1)资料来源：总部访谈、市场部门的访谈、罗兰.贝格分析16虽然部分市场已经开始对经销商进行集中化调整，但现有分散的经销商网络格局很难虽然部分市场已经开始对经销商进行集中化调整，但现有分散的经销商网络格局很难在短期内改变，相当一部分的经销商仍旧采用现金的结款方式在短期内改变，相当一部分的经销商仍旧采用现金的结款方式浙江正在进行经销商管理的试点工作，公布的数据为2001年度已经签署合同的经销商数由于红桃开长期以来坚持农村市场的销售工作，造成红桃开在农村市场存在大量的中小经销商农村市场的经销商体系并不完善和成熟，如果希望短期内通过少量、有实力的经销商覆盖农
17、村市场并不可行经销商分散，造成一定比例的现金交易原因原因分析分析浙江浙江地地区区经经销销商商情况情况分析分析1)1)包括超市类别按类别分按类别分按地区分按地区分按回款方式分按回款方式分23.2%29.5%47.3%71家医药品家医药品56家副食品家副食品114家超市类家超市类15222620282419292830杭州杭州其它其它衢州衢州湖州湖州嘉兴嘉兴金华金华义乌义乌绍兴绍兴温州温州宁波宁波36%64%87家家(现金现金)154家家(汇汇/支票支票)资料来源：浙江市场的访谈、罗兰.贝格分析17如果将货款和发票的集散层上移到省级，将在对经销商送货和收款等方面出现一系列如果将货款和发票的集散层上
18、移到省级，将在对经销商送货和收款等方面出现一系列的问题的问题举例举例订单频率分析订单频率分析送货分析送货分析241家浙江市场经销商理想状况下，平均两周的库存，即每家经销商每月订货两次每月订单482个，平均每天16个每天需送货16单次，每次送货量平均在27件浙江浙江市市场场分析分析订单规模分析订单规模分析收款分析收款分析浙江市场平均月销量1100万1)每个经销商的月销量4.6万元平均每个订单的规模为2.3万元，相当于27件36%的订单是现金现货每天16个订单中，有6张订单是现金交易必须必须保持保持市级的货市级的货款的集散款的集散功能功能1)根据2000年销售统计得出资料来源：浙江市场的访谈、罗兰
19、.贝格分析18以超市和卖场为主的连锁大终端在国内发展迅速，集中化程度越来越高以超市和卖场为主的连锁大终端在国内发展迅速，集中化程度越来越高中国百强零售连锁企业平均销售额中国百强零售连锁企业平均销售额中国百强零售连锁企业平均门店数中国百强零售连锁企业平均门店数单位：亿元人民币单位：亿元人民币单位：个单位：个3.43.76.49.81997199819992000资料来源：连锁协会+42.3%24.439.848.176.91997199819992000+46.6%19大终端已经开始演化成红桃开定义下的另一种大终端已经开始演化成红桃开定义下的另一种“经销商经销商”宁波城区副食品渠道结构演化宁波城
20、区副食品渠道结构演化“经销商经销商”B/C/D类终端类终端经销商经销商A类终端类终端B/C/D类终端类终端宁宁波波副副食食品品时代二号桥市场路林市场三江，好又多，麦德龙，新江厦金凤购物，美乐门，联华超市，家家乐，联丰药店，永保堂药店，大东方药店家乐福家世界天天新超市，东福宁超市，三元超市等镇海北仑中小终端宁宁波波副副食食品品时代二号桥市场路林市场金凤购物，美乐门，联华超市，家乐超市，家家乐，联丰药店，永保堂药店，大东方药店新江厦家世界天天新超市，东福宁超市，三元超市等镇海北仑中小终端好又多麦德龙家乐福三江资料来源：宁波市场的访谈、罗兰.贝格分析20加强对大终端的直接销售存在一系列的好处加强对大
21、终端的直接销售存在一系列的好处零售服务零售服务价格控制价格控制大终端直销大终端直销存货管理存货管理退货退货/断货断货 专业的直销业务人员可以为零售客户提供更好的服务 和客户的直接沟通，减少中间环节 加强专门的客户拜访频率 大终端的促销（目前红桃开已提供）直接管理终端，由生产商直接控制市场价格 分销商往往出于私利的种种具体原因，以低价销售红桃开产品，减少中间渠道可以避免这一情况 取消分销商的中间环节，增强厂商对零售商存货状况的了解，提高渠道透明度 分销商出货波动大，进货往往没有规律，给销售和生产规划带来困难 降低整个流程中的存货天数，降低渠道中流动资金的占用，减少资金成本 从其他公司的经验来看，
22、对终端进行直销，可以降低终端的断货和退货率资料来源：罗兰.贝格分析21对大终端直销的另一个主要的好处是可以降低销售成本对大终端直销的另一个主要的好处是可以降低销售成本慈余地区对慈客隆的销售价格分析慈余地区对慈客隆的销售价格分析慈客隆超市直销前后单盒促销费用比较慈客隆超市直销前后单盒促销费用比较资料来源：连锁协会1)由于直接销售，原来属于经销商的2.5元/盒的利润返回到子公司单位：元单位：元21.5224.0026.5032.0033.60子公司进价子公司进价 经销商价格经销商价格直销价直销价批发批发零售零售按每年零售按每年零售160万预测销量万预测销量店内返利2%+2.65万促销员工资+10.
23、74万加盟店进店费用+1.92万直营店进店费用+23.00万买货架+1.72万费用小计+40.03万相当每盒费用相当每盒费用 8.00元元/盒盒价格差异补贴-12.50万直销后费用小计 27.53万直销后每盒费用直销后每盒费用5.50元元/盒盒22针对大终端的直接销售将要求市级机构具备仓储配送和开具发票的功能针对大终端的直接销售将要求市级机构具备仓储配送和开具发票的功能对营销组织结构的要求对营销组织结构的要求大终端对零售服务的要求很高由于大终端不断压低库存，所以都要求厂家在接到订单后，24-48小时内将货送到，这就要求厂家具备就近配送的功能部分大终端采用月结对帐，然后开发票的做法。但大部分国际
24、零售商如沃尔玛、Pricemart都采用随货开发票的做法，这就要求当地机构有开具发票的能力如果希望向大终端提供一流的零售服务，将大终端直销做好，就要求市级的销售机构具备仓储配送和开具发票的能力大终端的零售服务需求大终端的零售服务需求华联（超市）华联（超市）乐购（卖场）乐购（卖场）销售人员走访销售人员走访1周1次2周1次订单处理和送货订单处理和送货市内2天到中央仓库市内2天送到门店退货、换货退货、换货需要保质期前通知发票发票月底对帐后提交随货送达库存库存1周1周付款付款月结30天45天帐期资料来源：零售商访谈23所以，罗兰所以，罗兰贝格建议保留红桃开市级的货款和发票集散层的功能，并由此将原有的贝
25、格建议保留红桃开市级的货款和发票集散层的功能，并由此将原有的五个方案精减至两个五个方案精减至两个总部总部省级省级市级市级方案一方案一方案二方案二方案三方案三方案四方案四方案五方案五红桃开总部红桃开总部办事处子公司子公司分公司管理处(一级分公司)销售实体销售实体分公司销售实体分公司(二级分公司)保留市级的货款和发票的集散功能保留市级的货款和发票的集散功能方案可行性方案可行性原因原因 不经手货款 不能开发票XX X 不经手货款 不能开发票 不经手货款 不能开发票资料来源：罗兰.贝格分析24C.红桃开省级营销组织结构调整分析红桃开省级营销组织结构调整分析25备选方案备选方案A“子公司子公司+分公司分
26、公司”：子公司是股份有限公司设在省级的区域管理机构，管子公司是股份有限公司设在省级的区域管理机构，管理省内所辖分公司，分公司是主要业务经营单位理省内所辖分公司，分公司是主要业务经营单位红桃开药业集团股份有限公司红桃开药业集团股份有限公司湖北营销子公司(武汉)黄石分公司孝感分公司深圳分公司佛山分公司宁波分公司温州分公司广东营销子公司(广州)浙江营销子公司(杭州)市场市场 省级省级子公司子公司 市级市级分公司分公司24个省级子公司作为总部派驻外地的省级机构，将是红桃开的区域管理机构，管辖其所在省内的分公司24个省级子公司为独立企业法人，但按照分公司模式管理，便于总部监控管理分公司设置在较大城市或地
27、级市，主要经手钱货，进行销售业务，是货款的核心集散中心分公司直接由所在区域内省级子公司管理，回款至子公司子公司子公司+分公司方案分公司方案资料来源：罗兰.贝格分析26备选方案备选方案B“一级分公司一级分公司+二级分公司二级分公司”：实行省级区域管理的一级分公司设在省会城：实行省级区域管理的一级分公司设在省会城市，二级分公司设在较大城市及地级市市，二级分公司设在较大城市及地级市红桃开药业集团股份有限公司红桃开药业集团股份有限公司湖北分公司(武汉)黄石分公司孝感分公司深圳分公司佛山分公司宁波分公司温州分公司广东分公司(广州)浙江分公司(杭州)市场市场 一级一级分公司分公司 二级二级分公司分公司一级
28、分公司与二级分公司皆为股份有限公司在当地注册的派驻单位，在法律上没有隶属关系可由省会级分公司负责人分管整个省级区域内的分公司业务，或者由总部派驻管理人员驻扎一级分公司，行使对二级分公司的管理职能两级分公司方案两级分公司方案资料来源：罗兰.贝格分析27在这两个备选方案中，医药分销系统都可以和保健品销售系统共享一个平台，实现资在这两个备选方案中，医药分销系统都可以和保健品销售系统共享一个平台，实现资源的有机结合源的有机结合红桃开药业集团股份有限公司红桃开药业集团股份有限公司分析分析鉴于市场对保健品与药品销售人员素质及技能要求不同，对于OTC销售人员(医药代表)专业知识要求很高，需要与药店或药品专柜
29、营业员大量沟通。例：太太医药销售代表(OTC)绝大部分由医科毕业人士为主罗兰贝格建议共享平台所涉及人员除外，医药销售人员与保健品销售人员内部分开操作管理，“两套人马，一个负责人”共享平台共享平台人事子/分公司财务人员可兼做医药分公司办事处流水帐后勤货调仓库医药销售分公司武汉办事处广州办事处杭州办事处湖北省级派驻机构(武汉子/分公司)广东省级派驻机构(广州子/分公司)浙江省级派驻机构(杭州子/分公司)A1分公司A2分公司A3分公司B1分公司B2分公司B3分公司C1分公司C2分公司C3分公司医药销售系统医药销售系统保健品销售系统保健品销售系统资料来源：罗兰.贝格分析28首先采用一系列的评估要素分析
30、方案中涉及到的省级子公司和一级分公司的特点和优首先采用一系列的评估要素分析方案中涉及到的省级子公司和一级分公司的特点和优劣劣备选方案备选方案主要的评估要素主要的评估要素 法律地位 注册登记 税务登记 财务管理 销售合同和发票管理 结算的体系方案方案A方案方案B红桃开总部红桃开总部子公司管理处3)(一级分公司)分公司分公司(二级分公司)总部总部省级省级市级市级资料来源：罗兰.贝格分析3)在市级分公司中指定24个兼负省级管理处的职能(一级分公司)，管理处不具备法律资格，可以由市级分公司经理兼管，也可以由总部直接派人29从法律角度来看，从法律角度来看，采用子公司模式母公司可规避法律风险采用子公司模式
31、母公司可规避法律风险N.A.：不适用资料来源：中华人民共和国公司法1999修正稿，罗兰贝格分析公司类型公司类型法人资格法人资格民事责任民事责任影响影响/考虑问题考虑问题方案方案A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司有限责任公司N.A.有无独立承担(以出资额为限)总公司承担母公司规避了法律风险 总公司承担法律风险 30与分公司相比，子公司是独立的企业经营法人，需要履行较繁琐的注册与分公司相比，子公司是独立的企业经营法人，需要履行较繁琐的注册/撤销手续，撤销手续，并且需要一定的注册资本并且需要一定的注册资本资料来源：中华人民共和国公司法1999修正稿，罗兰贝格分析工商注册登记工商注册登记
32、注册资本注册资本影响影响/考虑问题考虑问题工商注册取得企业法人营业执照工商注册取得非企业法人营业执照需要不需要注册资本金额多少 N.A.方案方案A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司N.A.：不适用31两种方案在所得税与流转税的缴纳方面有明显的不同两种方案在所得税与流转税的缴纳方面有明显的不同资料来源：罗兰贝格分析税务登记税务登记所得税所得税流转税流转税影响影响/考虑问题考虑问题要要独立缴纳经批准可与总公司合并缴纳独立领购增值税发票独立缴纳可以在当地领购增值税发票在当地独立缴纳增值税发票的管理问题(集中/分散)当地缴纳税款，容易处理和当地税务的关系发票的管理问题(集中/分散)方案方案
33、A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司32子公司财务管理较复杂，会计核算成本较高子公司财务管理较复杂，会计核算成本较高资料来源：罗兰贝格分析自负盈亏自负盈亏/独立核算独立核算帐册系统帐册系统财务报表财务报表财务系统财务系统影响影响/考虑问题考虑问题是不自负盈亏独立核算可选完整灵活处理要求有(对外报送兼审计)无需对外报送，无需审计利润中心成本/利润中心会计/审计成本高交易成本高 会计较简单无需审计 方案方案A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司33子公司和分公司都有签署合同和开具发票的权力，在经营上有相当的自主性和灵活性子公司和分公司都有签署合同和开具发票的权力，在经营上有相
34、当的自主性和灵活性资料来源：中华人民共和国公司法1999修正稿，罗兰贝格分析销售合同销售合同影响影响/考虑问题考虑问题独立签署签署合同需由总部授权(销售合同主体是总公司)母公司是否有必要限制子公司权力范围 签署销售合同的授权方案方案A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司34二种方案的结算体系各不相同，这会直接影响到总公司应收账款的质量二种方案的结算体系各不相同，这会直接影响到总公司应收账款的质量灵活可选方案方案A：子公司子公司方案方案B：一级分公司一级分公司母公司母公司子公司子公司市场市场总公司总公司分公司分公司市场市场销售发票销售发票内部应收帐款应收帐款留成部分现金流调拨分配销货，
35、催帐留成部分现金流弥补费用支出应收帐款资料来源：罗兰贝格分析35从上述分析可以看出，两种方案有各自相对应的优势和劣势从上述分析可以看出，两种方案有各自相对应的优势和劣势优势优势劣势劣势方案方案A(子公司子公司+分公司分公司)方案方案B(一级分公司一级分公司+二级分公司二级分公司)子公司独立承担民事责任，母公司规避法律风险调动地方负责人积极性年度会计审计成本高信息披露较繁琐(关联企业)监控力度比分公司、办事处模式小(子公司为独立法人，以自己名义进行经营活动)易于总部监控与管理直接并入集团财务报表，减少审计工作上市操作较简单对公司内部控制能力、人员素质要求很高若管理失控，法律风险较大自主权较小资料
36、来源：罗兰贝格分析36子公司子公司+分公司分公司方案方案法律风险控制法律风险控制人员激励人员激励货款发票的货款发票的集散功能集散功能总部的控制总部的控制和管理力度和管理力度上市操作的上市操作的复杂程度复杂程度日常审计、日常审计、信息披露信息披露一级分公司一级分公司+二级分公司二级分公司方案方案较好较差从上述分析可以看出，两种方案有各自相对应的优势和劣势从上述分析可以看出，两种方案有各自相对应的优势和劣势Back-up资料来源：罗兰贝格分析37罗兰罗兰贝格认为子公司的方案在中、短期内有一定优势，但从长期的上市操作和管理控贝格认为子公司的方案在中、短期内有一定优势，但从长期的上市操作和管理控制来看
37、，两级分公司的方案也是一种可行的选择制来看，两级分公司的方案也是一种可行的选择方案考评方案考评分析分析 目前红桃开的销售处在下降通道，连续的组织结构调整使人员士气较弱 省级机构的负责人是公司的中坚力量，对他们的激励措施至关重要 红桃目前存在大量不规范的操作，规避法律风险是十分重要的考虑因素中、中、短期短期长期长期 经过组织结构调整后并运作相当长的一般时间，红桃开各方操作逐渐规范化，风险逐步下降 总部对销售网络的控制和管理，相对在这个阶段就显得更加重要法律风险法律风险人员激励人员激励总部的控总部的控制和管理制和管理上市操作上市操作日常审计和日常审计和信息披露信息披露子公司子公司+分公司分公司一级
38、分公司一级分公司+二级分公司二级分公司中、短期评估中、短期评估长期评估长期评估子公司子公司+分公司分公司一级分公司一级分公司+二级分公司二级分公司资料来源：罗兰贝格分析38罗兰罗兰贝格走访的竞争对手，由于出于集团总部控制和管理的需要，基本都回避了子贝格走访的竞争对手，由于出于集团总部控制和管理的需要，基本都回避了子公司的管理模式公司的管理模式资料来源：竞争对手访谈养生堂养生堂销售总部7个大区分公司城市经理经销商终端上海健特（脑白金上海健特（脑白金)销售总部汇仁汇仁销售总部7个大区管理处65个分公司经销商终端西安杨森西安杨森销售总部省级办事处医药代表经销商终端Back-up5个大区省市级37个管
39、理处地级159个办事处县级代表处5个大区省市级37个管理处地级159个办事处经销商39D.红桃开营销组织结构调整方案的最终确定红桃开营销组织结构调整方案的最终确定40红桃开药业集团股份有限公司红桃开药业集团股份有限公司湖北营销子公司(武汉)黄石分公司孝感分公司深圳分公司佛山分公司宁波分公司温州分公司广东营销子公司(广州)浙江营销子公司(杭州)市场市场 省级省级子公司子公司 市级市级分公司分公司24个省级子公司作为总部派驻外地的省级机构，将是红桃开的区域管理机构，管辖其所在省内的分公司24个省级子公司为独立企业法人，但按照分公司模式管理，便于总部监控管理分公司设置在较大城市或地级市，主要经手钱货
40、，进行销售业务，是货款的核心集散中心分公司直接由所在区域内省级子公司管理，回款至子公司子公司子公司+分公司方案分公司方案资料来源：罗兰.贝格分析考虑到红桃开目前的实际情况，罗兰考虑到红桃开目前的实际情况，罗兰贝格认为贝格认为“子公司子公司+分公司分公司”的方案是一种合适的方案是一种合适的选择的选择41但希望红桃开可以充分考虑到由此而产生的控股公司上市的风险但希望红桃开可以充分考虑到由此而产生的控股公司上市的风险专家意见专家意见“鉴于目前红桃开主要业务收入来自于保健品生产及销售，而来自于药品生产销售很少，如果生产及销售均主要由控股子公司来完成的话，集团股份有限公司的收益将体现为对控股子公司的投资
41、收益，将有控股公司上市的嫌疑，除非来自于药品生产及销售收入占总额30%以上，否则上市将很难通过 ”国信证券投行部高级经理“上市申报时红桃开如果利润贡献主要还是来自于金汇的话（生产，销售均由控股子公司完成），证券监察机构可能就上市的合理性提出质疑”北京金诚律师事务所合伙人拟发行上市公司改制重组指导意见第九条 未经特别批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司。投资公司或控股公司申请发行上市，还应符合公司法及中国证监会的有关规定法律法规限制法律法规限制资料来源：专家访谈42专家意见专家意见“母公司收入如果绝大部分来源于对控股子公司的投资收益，虽然母公司收入及资产构成是综
42、合评估因素，但还是摆脱不了控股公司的嫌疑，更何况民营企业上市本身就会受到证监会的严格审查很难通过审查 ”前证监会发行部负责人“金泉注入母公司后集团公司将拥有优质资产及其业务，虽然目前来自药品收入还很小，但主承销商会努力向证监会证明红桃K未来医药业务的发展潜力，终究是由证监会裁定”中信证券RHK项目经理中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见发审委员会审核公司申请时应特别关注下列问题,并根据这些问题存在与否及是否影响公司发行上市独立作出判断:(十四)10.公司营业收入主要来自于关联方或者无法说清与公司关系的一方法律法规限制法律法规限制资料来源：专家访谈但希望红桃开可以充
43、分考虑到由此而产生的控股公司上市的风险（续）但希望红桃开可以充分考虑到由此而产生的控股公司上市的风险（续）43而而“一级分公司一级分公司+二级分公司二级分公司”也不失为一种有效、而且风险较低的备用方案也不失为一种有效、而且风险较低的备用方案红桃开药业集团股份有限公司红桃开药业集团股份有限公司湖北分公司(武汉)黄石分公司孝感分公司深圳分公司佛山分公司宁波分公司温州分公司广东分公司(广州)浙江分公司(杭州)市场市场 一级一级分公司分公司 二级二级分公司分公司一级分公司与二级分公司皆为股份有限公司在当地注册的派驻单位，在法律上没有隶属关系可由省会级分公司负责人分管整个省级区域内的分公司业务，或者由总
44、部派驻管理人员驻扎一级分公司，行使对二级分公司的管理职能两级分公司方案两级分公司方案资料来源：罗兰.贝格分析44罗兰罗兰贝格建议红桃开通过委托专业律师来明确其中的风险因素，并最终确定上市组贝格建议红桃开通过委托专业律师来明确其中的风险因素，并最终确定上市组织结构的调整方案织结构的调整方案 作为一家专业的战略咨询公司，罗兰贝格应红桃开的邀请，对上市组织结构的法律调整方案提出建议 罗兰贝格的建议主要是根据行业的咨询经验和对多家证券机构、律师事务所和会计师事务所走访后得到的结论 罗兰贝格罗列并分析了5种方案和相关的风险因素，但出于行业的原因，罗兰贝格只能提供建议，并不能为红桃开做出最终的决定并承担相
45、应的法律责任 罗兰贝格建议红桃开通过咨询专业的，并负相应法律责任的律师来明确其中的风险因素，并最终确定上市组织结构的调整方案45本模块报告的分析流程总结本模块报告的分析流程总结罗兰罗兰贝格的建议贝格的建议“子公司+分公司”方案是适应红桃开目前现状的调整方案，但采用这种方案必须充分考虑控股公司上市的风险“两级分公司”的方案是一种有效而且风险较低的备用方案建议红桃开通过委托和咨询专业的律师来最终确定上市组织结构的调整方案红桃开现有的营销组织结构现有组织结构上市可能遇到的问题论证上市前组织调整的必要性初步5种备选方案精选至2个方案两种方案的介绍两种方案的特点两种类方案优劣分析不同标准在短期和中长期的
46、重要性罗兰罗兰贝格贝格的建议的建议论证市级货款发票集散层的必要性方案讨论46E.销售组织结构案例销售组织结构案例 上海健特有限公司上海健特有限公司&深圳太太药业股份有限公司深圳太太药业股份有限公司47上海健特营销组织结构上海健特营销组织结构:营销统一由总部管理，驻外机构为成本中心营销统一由总部管理，驻外机构为成本中心,采用办事处模采用办事处模式式上海健特营销组织结构图上海健特营销组织结构图总部营销管理中心总部营销管理中心东北片区(主任)华北片区(主任)华中片区(主任)华东片区(主任)西南片区(主任)代表处代表处代表处代表处代表处省级或省级或较大城市较大城市地级市地级市县或县以下县或县以下经销商
47、经销商经销商经销商 37个 5个 159个终端终端5个管理处8个管理处5个管理处8个管理处9个管理处32个办事处30个办事处39个办事处33个办事处25个办事处隶属关系货物流资金流资料来源：罗兰贝格访谈回款回款上海总部财务部上海总部财务部 30人左右经销商经销商48上海健特对派驻机构实施严格的成本中心管理，财务统一由总部结算，办事处主要从上海健特对派驻机构实施严格的成本中心管理，财务统一由总部结算，办事处主要从事宣传、售后服务、催款等工作事宣传、售后服务、催款等工作销售模式销售模式办事处只负责联络，宣传，催款等工作，不直接销售合同统一由总部与经销商签署发票统一由总部集中管理，寄给经销商财务与结
48、算财务与结算货款由客户办理电汇或汇票直接返回总部,办事处不设专用货款帐户办事处为成本中心，各纷支机构销售,费用全部由总部统一记帐,统一核算货发至经营商后，办事处督促经销商三天内回款，成果作为办事处人员考核指标法律地位法律地位/工商，税务登记工商，税务登记办事处为非独立法人不办理工商注册，税务登记49太太药业对各销售分部实行区域控制，销售分部设置采用办事处模式太太药业对各销售分部实行区域控制，销售分部设置采用办事处模式太太药业营销组织结构图太太药业营销组织结构图营销总部营销总部省级或省级或较大城市较大城市地级市地级市县或县或县以下县以下经销商经销商经销商经销商 56个 8个终端终端隶属关系货物流
49、资金流资料来源：罗兰贝格访谈回款回款深圳总部财务部深圳总部财务部华东区销售单位销售分部销售单位华南区销售单位销售分部销售单位华北区销售单位销售分部销售单位东北区销售单位销售分部销售单位华中区销售单位销售分部销售单位西南区销售单位销售分部销售单位西北区销售单位销售分部销售单位中南区销售单位销售分部销售单位经销商经销商50太太药业销售管理制度严格，销售分部不介入直接销售，回款、费用划拔统一由总部太太药业销售管理制度严格，销售分部不介入直接销售，回款、费用划拔统一由总部管理管理法律地位法律地位/注册注册,登记登记销售分部为办事处性质,为非独立法人不办理工商注册，税务登记货款管理货款管理 货款一般由客
50、户办理电汇或汇票直接汇回总部 内部操作程序:分销处在当地银行开设货款帐户，必须事先向公司书面申请并经销售副总批准方可，分销处的货款帐户存款余额超过10000元并且存款时间超过三日的，必须及时返回公司销售分部销售分部费用管理费用管理 分销处所有费用（包含人员工资及奖金）均由公司承担并统一进行预算拨付，公司对各分销处的费用依据费用率实行控制，超支部分公司不予核报会计核算方法会计核算方法 公司各分支机构的销售、费用全部由总部统一记帐、统一核算51rb addressesARGENTINARoland Berger y Asociados S.A.International Management Co
