1、多层次资本市场简介与新三板的发展 多层次资本市场 企业挂牌情况新三板的意义 目目 录录3541企业挂牌工作安排 2全国股转系统主要制度 资本市场第一部分第一部分多层次资本市场美国多层次资本市场体系全国性交易所市场地区性交易所市场场外市场纽约交易所纳斯达克美国交易所全球精选市场全球市场资本市场太平洋交易市场费城交易所中西部交易所其他电子公告板柜台粉单市场私募证券交易市场 美国的证券市场分层在交易组织形式、地理空间维度上同时展开，形成了三大层次的金字塔型证券市场体系。分别是：第一层的全国性证券交易所，包括纽约证券交易所（主要面向大型成熟企业的蓝筹股市场）、纳斯达克（主要面向成长型企业）和美国证券交
2、易所；第二层的区域性交易所；第三层的场外交易市场，包括电子公告板柜台市场（OTCBB）、粉单市场（Pink Sheets）和私募证券交易市场（PORTAL）。国外资本市场国外资本市场美国美国 资本市场场内交易 场内交易市场又称证券交易所市场或集中交易市场，是指由证券交易所组织的集中交易市场，有固定的交易场所和交易活动时间，在多数国家它还是全国唯一的证券交易场所，因此是全国最重要、最集中的证券交易市场。证券交易所接受和办理符合有关法令规定的证券上市买卖，投资者则通过证券商在证券交易所进行证券买卖。证券交易所是指经国家批准有组织、专门集中进行有价证券交易的有形场所。证券交易所实行“公平、公开、公正
3、”的原则，交易价格由交易双方公开竞价确定，实行“价格优先、时间优先”的竞价成交原则。竞价一般有集合竞价和连续竞价两种方式。1、集合竞价指在每日开盘时，交易所电脑主机对开市前（我国是每日上午9:159:25）接受的全部有效委托所进行的一次性撮合处理过程。2、连续竞价是在开市后的正常交易时间不断竞价成交的过程。证券交易所有会员制和公司制两种形式，但通常大多数国家都实行会员制。场内交易场内交易市场的特点1、集中交易场内交易市场集中在一个固定的地点(证券交易所)，所有的买卖双方必须在证券交易所的管理之下进行证券买卖。2、公开竞价场内交易市场证券的买卖是通过公开竞价的方式形成的，即多个买者对多个卖者以拍
4、卖的方式进行讨价还价。3、经纪制度在场内交易市场买卖证券活动必须通过专业的经纪人，这是多年形成的规矩。4、市场监管严密在场内交易过程中，证券监督部门及证券交易所对从事证券交易各种活动监管严密，以保证场内交易市场高效有序的运行。场外交易场外交易市场（over-the-counter market)是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。它主要由柜台交易市场、第三市场、第四市场组成。场外交易场外交易市场的特点(1)场外交易市场是一个分散的无形市场。它没有固定的、集中的交易场所，而是由许多各自独立经营的证券经营机构分别进行交易的，并且主要是依靠电话、电报、传真和计算机网络联系成交的。(2)场外交易市场
5、的组织方式主要采取做市商制。场外交易市场与证券交易所的区别在于不采取经纪制，投资者直接与证券商进行交易。证券交易通常在证券经营机构之间或是证券经营机构与投资者之间直接进行，不需要中介人。在场外证券交易中，证券经营机构先行垫入资金买进若干证券作为库存，然后开始挂牌对外进行交易。他们以较低的价格买进，再以略高的价格卖出，从中赚取差价，但其加价幅度一般受到限制。证券商既是交易的直接参加者，又是市场的组织者，他们制造出证券交易的机会并组织市场活动，因此被称为“做市商”(Market Maker)。这里的“做市商”是场外交易市场的做市商，与场内交易中的做市商不完全相同。场外交易(3)场外交易市场是一个拥
6、有众多证券种类和证券经营机构的市场，以未能在证券交易所批准上市的股票和债券为主。由于证券种类繁多，每家证券经营机构只固定地经营若干种证券。(4)场外交易市场是一个以议价方式进行证券交易的市场。在场外交易市场上，证券买卖采取一对一交易方式，对同一种证券的买卖不可能同时出现众多的买方和卖方，也就不存在公开的竞价机制。场外交易市场的价格决定机制不是公开竞价，而是买卖双方协商议价。具体地说，是证券公司对自己所经营的证券同时挂出买入价和卖出价，并无条件地按买入价买入证券和按卖出价卖出证券，最终的成交价是在牌价基础上经双方协商决定的不含佣金的净价。券商可根据市场情况随时调整所挂的牌价。(5)场外交易市场的
7、管理比证券交易所宽松。由于场外交易市场分散，缺乏统一的组织和章程，不易管理和监督，其交易效率也不及证券交易所。但是，美国的NASDAQ市场借助计算机将分散于全国的场外交易市场联成网络，在管理和效率上都有很大提高。场外交易市场的意义场外交易市场与证券交易所共同组成证券交易市场要具备以下功能：(1)场外交易市场是证券发行的主要场所。新证券的发行时间集中，数量大，需要众多的销售网点和灵活的交易时间，场外交易市场是一个广泛的无形市场，能满足证券发行的要求。(2)场外交易市场为政府债券、金融债券以及按照有关法规公开发行而又不能或一时不能到证券交易所上市交易的股票提供了流通转让的场所，为这些证券提供了流动
8、性的必要条件，为投资者提供了兑现及投资的机会。(3)场外交易市场是证券交易所的必要补充。场外交易市场是一个“开放”的市场，投资者可以与证券商当面直接成交，不仅交易时间灵活分散，而且交易手续简单方便，价格又可协商。这种交易方式可以满足部分投资者的需要，因而成为证券交易所的卫星市场。纽交所上市公司，2164家纳斯达克上市公司，2615家OTCBB市场，4068家（2014年）粉单市场，6000多家灰色市场，6万多美国多层次资本市场全国性集中交易市场全国性场外交易市场区域性场外交易市场国外资本市场国外资本市场美国美国 资本市场中国台湾对层次资本市场体系集中交易市场（台湾证券交易所）柜台买卖中心兴柜股
9、票市场盘商市场一般企业科技型企业一般上柜股票二类买卖股票 我国台湾地区的资本市场分层效仿美国模式，以股票风险特征为主进行分层，而且主要是在股票的交易组织方式上进行，分四个层次：第一层次，台湾证券交易所，服务于大型蓝筹股企业，虽然内部也分设科技型企业板，但上市标准高；第二层次，证券柜台买卖中心，服务于规模较小的成长型企业，被业界称为”台湾的NASDAQ“；第三层次，兴柜市场，为公开发行但未上市的公司提供交易场所，是上市或上柜的预备交易场所；第四层次，盘商市场，既未上市也未上柜的股票交易场所，在兴柜市场成立之前就长期存在，交易是通过盘商为中介进行的，因此也称为盘商交易。中国台湾场外市场情况中国台湾
10、场外市场情况 资本市场沪深两市指标总市值30万亿2015年来累计定增规模4458亿相关制度文件近1200件QFII投资额度（境外机构投资者）1489亿美元中国股市20年发展，成就斐然：u市场规模跃居世界前列；u融资功能日益增强；u法制与基础制度建设趋于加强；u对外开放逐步提高上交所、深交所中小板创业板新三板15177524643502OTC全国性集中交易市场全国性场外交易市场区域性场外交易市场券商柜台交易市场资本市场现状资本市场现状-倒金字塔在逆转倒金字塔在逆转 资本市场新三板“场内交易”证监会于7月31日发布的场外证券业务备案管理办法中明确指出，场外证券业务是指在上海和深圳证券交易所、期货交
11、易所、全国中小企业股份转让系统以外开展的证券业务。至此，新三板正式告别场外交易舞台，晋升为场内交易市场，而新三板的挂牌公司也摇身一变，跻身“高大上”的上市公司之列。但与新三板相关的各项制度尚无实质性改变，新三板实质上目前仍然为场外交易市场。但会向着场内市场迈进，逐步成为中国的“纳斯达克”。多层次资本市场建设进入场外市场阶段。作为我国唯一的全国性场外市场，全国中小企业股份转让系统成为拓宽资本市场覆盖面和风险包容度的主要平台，对于提升资本市场服务实体经济和中小企业的能力有着重要意义。场内场外市场的传统划分依据，主要是看是否拥有有形的交易场所。随着信息技术的发展，这一有形边界已逐渐模糊，两者区别更多
12、时候需要从市场本质去把握。我们认为相对场内市场，场外市场的本质是：以证券公司为核心实现投融资双方及投资者之间有效对接的证券市场。我国资本市场场外市场交易所市场主板（含中小板）创业板全国股份转让性市场区域性市场柜台交易市场公募市场私募市场 多层次资本市场构建多层次资本市场构建 资本市场建设多层次股权市场建设多层次股权市场主板中小板创业板“新三板”市场区域性股权市场券商柜台市场n此外，我国目前还有上万家PE和VC机构，以及越来越多的天使投资人，以及近期快速发展的互联网金融为小微企业提供股权融资继续发展壮大交易所市场，促进上市公司做大做强，为投资者提供良好回报，逐步形成交易所市场适度、有序的竞争局面
13、以较低准入条件和更便捷核准为特色，提供转板机制，逐步增加活跃度和流动性，解决大量中小企业融资问题，缓解IPO压力。预计未来三到五年内，挂牌公司可达数千家。在清理整顿现有各类交易场所的基础上，鼓励有条件的区域规范发展区域性股权市场，帮助解决更多基础层面企业的融资和改制需求，为高层次市场提供储备，为中国经济提供基础性金融服务；五板即券商柜台交易市场以单个券商为起点，尝试场外交易和业务，逐步扩展至券商间联网或联盟 资本市场 新新“国九条国九条”与资本市场创新发展与资本市场创新发展主要任务“亮点”背景体制机制性问题逐步积累全面深改的序幕已经拉开形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层
14、次资本市场亮点一：注册制改革亮点二：多层次资本市场亮点三：培育私募市场亮点四：市值管理、股权激励亮点五：互联网金融亮点六：开放境外个人境内直投场外市场重大历史机遇场外市场重大历史机遇2013年6月19日，国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国范围；2013年12月14日，国务院发布关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，标志新三板全国扩容方案正式出台；同日，证监会发文认真落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，自此多层次资本市场建设取得重大进展。2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统公司发布关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告自2013年1
15、2月31日起正式受理全国符合条件的企业挂牌申请。2014年1月24日，全国股份转让系统首批全国266家企业集体挂牌。截至目前，全国股份转让系统挂牌企业已突破2500家。2015年第一季度，新三板挂牌企业数新增年第一季度，新三板挂牌企业数新增578家，较去年同期的家，较去年同期的303家增长家增长90.7%，截止目前新三板挂牌企业突破，截止目前新三板挂牌企业突破3502家。家。资本市场股转系统定位股转系统定位国务院决定对全国股份转让系统的定位、市场体系建设、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定。一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能二、建
16、立不同层次市场间的有机联系三、简化行政许可程序四、建立和完善投资者适当性管理制度五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境国务院决定对资本市场创新实践给予了高度认可，很多创新成果率先在全国股份转让系统实施。在准入条件上，不设财务门槛和公司规模要求；在行政许可安排上，简化核准程序，豁免部分核准；在多层次资本市场建设上，建立转板机制。这些制度安排不仅契合了中小微企业和全国股份转让系统的特点，也是推动新股发行制度向注册制过渡的有益探索。定位于中小微企业不设财务门槛定位于中小微企业不设财务门槛全国中小企业股份转让系统于2012年9月正式注册成立,是继上海
17、证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上,全国股份转让系统与证券交易所是相同的。但与证券交易所不同,全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,是中小微企业与产业资本的服务媒介,为其提供股份公开转让、股权融资、债券融资、并购重组等企业发展、资本投入与退出服务,不是以交易为主要目的。这类企业普遍规模较小,尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上,不设财务门槛,申请挂牌的公司可以尚未盈利,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌。转板转板建立不同层次
18、市场间的有机联系统挂在全国股份转让系牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市,前提是挂牌公司必须符合证券法规定的股票上市条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司也可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份,但必须满足两个条件:一是区域性股权转让市
19、场必须符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定的规定;二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。200 200人以下公司挂牌无需审核人以下公司挂牌无需审核全国股份转让系统挂牌公司大多属于中小微企业,投资者以机构为主,具有较强的风险识别和承受能力,同时其发行和转让行为涉及的资金总量通常较小,风险外溢的可能性相对较低。考虑到上述情况,对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形,证监会豁免核准,不再进行事前审核,也不出具批复文件,由全国股份转让系统进行自律审查。对于豁免核准
20、的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时,也不再需要重新向证监会申请核准。对于超过200人的情形,证监会将依法实施核准,但会尽可能简化审核流程,提高审核效率1.在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核或不予核准的决定。2.减少审核环节，不设发审委或发审委性质的专门委员会。3.内部审核会议安排视具体情况而定，不把反馈会、初审会等设定为必经程序。投资者适当性管理投资者适当性管理全国股份转让系统的挂牌公司多为中小微企业,经营不稳定,业绩波动大,投资风险相对较高,而不是普通客观上要求投资者必须具备较高的风险识别和承受能力,市场交易更适合机构投资者个人投资者参与。与证券交易所市
21、场不同,全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度,将是一个以机构投资者为主的市场,这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。按照决定的精神,证监会将鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与新三板市场。针对自然人投资者,新三板将从财务状况、投资经验、专业知识等三个维度严格准入条件,提高投资者准入门槛。不符合适当性要求的个人投资者可以通过专业机构发售的基金、理财产品等间接投资于挂牌公司。第二部分全国股转系统主要制度中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点开始 2006年1月16日2013年1月16日全国中小
22、企业股份转让系统挂牌2009年7月中关村报价转让试点办法正式实施2011年5月新三板进入会签程序2012年5月非上市公众公司监督管理办法发布2012年8月试点园区扩容至天津、上海、武汉中国证监会将新三板扩容作为2013年的首要工作2013年1月21日2013年6月19日国务院常务会议确定全国股转系统扩容至全国新三板市场发展历程新三板市场发展历程全国股份转让系统历史沿革全国股份转让系统历史沿革 全国中小企业股份转让系统（National Equities Exchange and Quotations,缩写NEEQ）是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三板）。全国中小
23、企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构，主要为非上市股份公司股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与者提供信息、技术服务。2013年12月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 资本市场全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度 挂牌准入投资者准入公司监管交易制度u不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业u允许存在未行权完毕的股权激励计划u
24、强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断u取消地方政府确认函要求u允许挂牌同时进行进行定向增资u股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌定向发行主办券商制度 资本市场全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市比较主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前
25、股本总额不少于5000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。资本市场全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）挂牌准入投资者准入公司监管交易制度定向发行主办券商制度挂牌与上市条件比较财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例20%4、最近1期无未弥补亏损1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或
26、最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损 资本市场全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）定向发行投资者准入挂牌准入u 特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。u小额快速按需融资制度u小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。u储架发行 一次核准，分期
27、发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。u挂牌时即可定向发行融资u为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间公司监管交易制度主办券商制度 资本市场u丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务u最小交易单位调整为1000股u放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。u股东
28、人数可以超过二百人 交易制度投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）u主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查u适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查u终止挂牌 中国证监会核准其首次公开发行股票申请，证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露
29、年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；其他情形 公司监管投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）严格的投资者适当性管理制度u自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于500万元 2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历u机构投资者 1、注册资本500万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托
30、计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产 公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）u取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。u证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国
31、股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。公司监管挂牌准入定向发行交易制度 投资者准入投资者准入主办券商制度u主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制u主办券商对企业终身服务全国股份转让系统的主要制度全国股份转让系统的主要制度(续）续）第三部分第三部分企业挂牌上市工作安排上市获益多赢共利持续成长股东获益公司获益高管及员工获益资本巨幅增值提升资本控制力增强资本流动性促进改革建建立直接融资渠道
32、规范公司治理治理提高品牌知名度完善激励约束机制企业价值重估获取新的发展机遇分享发展红利激励手段多元化上市约束严格的监管经营压力加大对股东的约束增强透明度提高社会责任和压力更大要遵守更多法律、法规及规章制度改制成本尊重股权企业挂牌所需的时间企业挂牌所需的时间股份登记，完成挂牌获得全国股转公司同意挂牌文件主办券商完成内核完成申报材料制作，各中介机构出具相关报告完成公司的尽职调查完成股份化改制（若是股份公司即可略去）确定券商和其他中介机构，各中介机构进场工作 挂牌工作流程挂牌工作流程在券商带领下，中介机构对企业进行全面体检，发现问题并提出规范及改制方案。与企业沟通确定改制方案。第一阶段（半个月）第二
33、阶段（16个月）企业在各中介机构指导下落实规范与整改方案。第五阶段（2个月）向全国中小企业股份转让系统报送材料。审核员出具反馈意见，券商牵头答复。交易所出具审查意见、证监会出具备案函。第六阶段（半个月）取得证券简称和代码、完成股份托管、披露公开转让说明书、挂牌报价。主要步骤和操作时间第三阶段（1个半月）股改审计、评估、履行相关法律程序，设立股份公司。第四阶段（2个月）会计师出具申报期审计报告、律师出具法律意见书、券商制作全套申报材料及工作底稿。通过券商内核会议。改制上市过程 是建立现代化企业制度的过程 是从人和走向资和的过程 尊重股权,保持股权纯洁性,坚守诚信底线改制原则改制原则主办券商主办券
34、商是总负责人，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与交易所和证监会的沟通审计机构负责对最近两个会计年度财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控律 师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构 评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作1、项目团队组成及分工操作步骤操作步骤2、尽职调查与改制尽职调查公司成立专业小组，提供基础资料确定改制方案与中介机构、挂牌公司充分沟通股权重组律师：协
35、助规范法律事项券商:协调各方会计师：审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类改制文件资产评估报告审计、验资报告相关法律文件相关协议、决议业务重组土地评估报告相关登记材料完成改制实现股份公司规范化运作协助公司完成各类文件资产重组尽职调查与改制券商内核交易所审核证监会备案挂牌上市改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤3、券商内核会计师：审计报告、内控报告律 师：法律意见书挂牌公司：签署公开转让说明书报交易所审核，证监会备案券商内核尽职调查与改制交易所审核证监会备案挂牌上市内核小组认可项目人员反馈内核会议，内核成员中的会计师、律师、行业分析师出具专项审核工作底稿初审意见及反馈意见券商项目
36、小组在股改基础上尽职调查汇总材料券商内核有效通过完成审核文件：1、尽职调查工作报告2、尽职调查工作底稿3、公开转让说明书券商项目小组券商内核专员申请挂牌公司其他内核成员出具内核确认文件1、内核意见及表决结果2、内核会议记录3、反馈回复审核意见4、推荐报告改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤4、交易所审核证监会备案法律事项审核券商回复反馈意见修改公开说明书备案文件齐备性核实财务事项审核券商内核过程复核经营事项审核二次反馈意见初次反馈意见尽职调查与改制交易所审核证监会备案券商内核挂牌上市备 案 完 毕交易所出具受理函报证监会并由其出具备案确认函改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤5、挂牌上
37、市尽职调查与改制挂牌上市券商内核交易所审核证监会备案向交易所申请股份简称及代码约定挂牌时间中登公司对披露文件形式审核向中登公司申报股份初始登记交易所对披露文件形式审核挂牌上市成功股东在主办券商处开三板专户挂牌仪式股东在银行网点开三板专用资金账户改制挂牌主要操作步骤改制挂牌主要操作步骤尽职调查关注重点尽职调查关注重点3企业产品与市场6公司治理结构5 5融资能力4企业技术创新1企业实际控制人/带头人综合素养2所处行业情况关注重点尽职调查内容尽职调查内容财务尽职调查历史沿革调查公司治理情况调查合法合规事项调查持续经营能力调查尽职调查的内容内部控制调查财务风险调查会计政策稳健性调查主营业务及经营模式业
38、务发展目标调查所属行业情况及市场竞争状况对客户、供应商的以来程度、技术优势和研发能力公司设立及存续情况公司股东的出资情况管理层及核心技术人员持股情况近两年是否存在违规资产合法性、股份限制法律纠纷、重大债务、纳税情况等公司治理机制的建立和执行情况公司独立性同业竞争情况对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等操作流程操作流程尽职调查关注重点尽职调查关注重点 1 1决策能力社会地位创新能力文化程度协调能力员工拥护度尽职调查关注重点尽职调查关注重点 2 2产业市场容量产业链完整性产业发展环境行业发展所需资源现状行业竞争程度行业集中度行业周期种子期成长期成熟期衰退期发展前景发展速度产业与行业的发展潜力产
39、业与行业的成长性行业的市场结构产业与行业发展所处阶段企业所处行业测评尽职调查关注重点尽职调查关注重点 3 3营销能力产业与行业的成长性核心产品竞争力营销团队市场开发营销模式核心技术排名客户服务行业增长空间产业增长驱动因素市场需求及趋势行业技术水平及发展营销团队人数市场拓展能力 主营业务增长率主营业务毛利率主导产品市场占有率产品与市场尽职调查关注重点尽职调查关注重点 4 4 技 术 创 新创新实力创新体系、技术来源创新科技水平专利技术、获得奖级别、企业承担科研的情况等研发投入占销售比例、研发增长、员工培训费用增长等知识产权自主性、核心技术管理、科研支持（研发中心级别）等注：最新规则中对高新技术企
40、业不再作要求尽职调查关注重点尽职调查关注重点 5 5规划能力处理经营问题的能力管理团队的合作能力公司的治理目标产权清晰监督、制衡的机制经营层的独立性内部控制制度科学合理分工和授权企业组织的边界清晰企业组织扁平化管理公司治理组织决策性治理机制的有效性经营决策能力第四部分第四部分企业挂牌情况挂牌公司历年数量挂牌公司历年数量挂牌公司数量快速增长：截至9月10日，挂牌3502家，预计2015年年底挂牌数量将突破4000家。序号年度挂牌家数1截至目前3502家22014年1572家32013年356家42012年200家52011年102家挂牌公司行业分布挂牌公司行业分布p 挂牌公司行业覆盖更全：已覆盖
41、制造业、信息技术、农林牧渔业、建筑业、文化体育娱乐业、科学研究、金融等17个行业全国各区域挂牌情况全国各区域挂牌情况全国挂牌企业地区分布情况序号序号所属地域所属地域挂牌家数挂牌家数序号序号所属地域所属地域挂牌家数挂牌家数1北京4436浙江省1542江苏省3207湖北省1223广东省2788河南省984上海2259安徽省825山东省18410福建省71挂牌公司挂牌公司20142014年年报总体情况年年报总体情况挂牌企业2014年业绩情况在披露了2014年年报的2454家挂牌公司中，实现盈利的挂牌公司有2103家，占挂牌公司总家数比重约为86%。净利润同比增长企业1080家，占总量的59%，营业收
42、入同比增长企业1639家，占总量的71%。单元：万元总资产净资产营业收入净利润平均值19628778113684916中位数768439415651383第五部分第五部分新三板的意义对企业对投资者通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。规范治理价值发现直接融资股权激励并购重组股份流动信用增进提升形象通过市场机制充分反映企业内在价值。通过定向发行高效便捷地进行股权和债权融资。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。提供股份公开转让平台，提高权益流动性。规范度和透明度提升，银行主动授信。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。全国股份转让系统的主要功能全国股份转让系统
43、的主要功能对对挂牌企业挂牌企业意义意义发展发展新机遇新机遇提升企业形象股东财富增值 拓宽融资渠道挂牌企业的新机遇股东财富增值保值交易价格回归股权内在价值减少不利消息对股价的冲击拓宽融资渠道流动性和股价稳定性提升资金提供方对企业股权的评级提升股权质押率券商可提供股票质押式回购提升挂牌公司形象做市商对做市企业的认可做市商对做市企业的推介宣传做市商对做市企业持续的跟踪研究投资机构的做市企业的强烈投资倾向（经典案例：点点客、太尔科技）做市商提供股权流动性做市商负有较严格做市报价义务到价申报成交义务股票转让便利企业走入分层市场上层，乃至竞价转让方企业走入分层市场上层，乃至竞价转让方式或转板的起点！式或转
44、板的起点！对企业挂牌的意义对企业挂牌的意义融资融资中小企业私募债新三板融资功能债权融资股权质押股权融资提高授信定向增发 股权股权融资融资 2015年（截止6月5日），挂牌企业累计发行320次，募集资金155.69亿元，相比2014年全年发行327次，募集资金129.99亿元，2015年已经累计融资超过2014年全年情况。2015年累计，挂牌企业发行均价为7.27元，相比2014年发行均价4.98元，增长了46%，挂牌企业融资能力的增强也进一步推动了整个市场活跃度，企业挂牌全国股转系统的积极性和市场环境得到进一步改善。时间时间已完成股票发行已完成股票发行次数次数 股票数量（亿股）股票数量（亿股）
45、募集金额（亿元）募集金额（亿元）均价（元）均价（元）2012年241.928.554.442013年602.9210.023.432014年32926.52132.094.982015年累计32021.31155.697.27股权质押贷款股权质押贷款l 2014年6月13日 中国工商银行面向在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌的中小微企业创新推出了股权质押贷款业务，意味着新三板的上市企业可以用股权作质押从银行获取贷款。l 2014年7月8日，广发银行也推出了针对新三板挂牌企业的贷款保证保险业务。经典案例：点点客经典案例：点点客股权融资带来发展股权融资带来发展点点客（430177
46、），2012年12月13日挂牌，总股本为1200万股，营业收入3518万元，净利润443万元，每股收益0.4元；2012年12月31日点点客以总股本1200万股为基数，向全体股东每10股送红股2.6股，共计送股312万股，总股本变为 1593.6万股。2014年7月点点客向 上海艾云慧信创业投资有限公司和上海张江浩成创业投资有限公司2 名投资者，以10元价格，定向发行股票250.00 万股，募集资金2,500.00 万元，主要用于移动社交营销在线平台研发及市场推广。2014年9月12日正式登陆新三板做市交易系统，做市首日成交额146.87万元，首日收盘价27.35元，最高的时候成交价达到了83
47、.16元。2014年10月点点客向深圳市创新投资集团有限公司和浙江红土创业投资有限公司2 名投资者，以10元价格，定向发行股票150.00 万股，募集资金1,500.00 万元，还是主要用于移动社交营销在线平台研发及市场推广。两次募资完成后，2014年底，点点客总股本变为1993.6万股，营业收入实现7965.76万元，净利润为1393.30万元，每股收益0.86元。并购并购参股参股经典案例：点点客经典案例：点点客股权融资并购发展股权融资并购发展 2014年1月9日点点客以总股本19,936,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.1股，总股本变为50,039,360股。股价由
48、60.95元变为25.6元。2015年3月11日，点点客收购微巴信息100%股权，交易价格合计为8,000.00 万元，其中向交易对象发行股份417万股股票，现金支付交易对价2163万元。这次交易中，点点客募集配套资金163,141,202.00元，发行股份不超过11,652,943股。每股价格14元。这次交易复牌后，点点客总股本变为，股价暴涨95%。n 企业获益要点：通过发行股份收购企业，实现外延增长；可以增发股票配套融资；还推进二级市场股票价值的进一步体现。n 上图为2014.08.25-2015.4.17区间点点客（430177）行情走势图；从图中可以看到做市以来公司股价随着一些列资本运
49、作，量价都大幅上升。这是资本运作提升估值的典型案例。n 特别是点点客进行资产重组，完成上下游产业链的整合后。3月上旬复牌后，点点客创造了股价一天暴涨95%的新三板奇观，被外界称为“移动互联网第一股”。n 同时，注意到点点客连续平滑的K线图，这是协议转让的股票所不具备的，也充分体现了做市商“做市、造市、监市”的作用。经典案例：点点客经典案例：点点客资本运作股价上行资本运作股价上行证券代码证券简称挂牌时间转板时间（进度）所属行业转板市场430030安控科技2008.8.202014.1.30仪器仪表制造创业板430018合纵科技2007.9.19获批公开发行（5月25）电气机械及器材制造创业板43
50、0040康斯特2008.12.262015.4.24仪器仪表制造创业板430049双杰电气2009.2.182015.4.23电气机械及器材制造创业板430045东土科技2008.9.242012.9.27计算机、通信创业板430012博晖创新2007.2.162012.5.23专用设备制造业创业板430008紫光华宇2006.8.302011.10.26软件和信息技术服务业创业板430023佳讯飞鸿2007.10.262011.5.5计算机、通信创业板430001世纪瑞尔2006.1.232010.12.22软件和信息技术服务业创业板430006北陆药业2006.8.282009.10.30
