1、投资银行理论与实务（第二版）,目录,第一篇 体制 第一章 投资银行概述 第二章 投资银行的历史演进与发展趋势 第三章 投资银行的组织结构 第四章 投资银行监管 第二篇 经营 第五章 投资银行的业务经营 第六章 投资银行的人力资源 第七章 投资银行的资金筹措 第八章 投资银行的风险管控,第三篇 业务 第九章 债券发行 第十章 股票发行 第十一章 证券交易 第十二章 兼并与收购 第四篇 创新 第十三章 金融衍生产品 第十四章 基金与基金管理 第十五章 其他创新业务,第一章 投资银行概述,投资银行是从事证券承销、交易业务及相关金融活动，为资金供需双方提供中长期融资服务的金融机构。证券承销是投资银行的
2、最本源业务，其他业务和创新都是在这一业务的基础上衍生和发展起来的。,第一节 投资银行定义 第二节 投资银行的外部关系 第三节 投资银行的功能 第四节 我国发展投资银行的作用,第一节 投资银行定义,一、投资银行概念,投资银行（Investment Bank）和商业银行一样，都是从事融资活动的金融机构，但两者的业务重点和功能是不同的。,商业银行以存贷业务为主，主要发挥间接融资的功能； 投资银行以证券业务为主，主要发挥直接融资的功能。,罗伯待库恩(Robert Kuhn)根据投资银行业务的发展和趋势对投资银行所下的四个定义：,1任何经营华尔街金融业务的银行最广义。不仅包括从事证券业务的金融机构，甚至
3、还包括保险公司和不动产经营公司。,2只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构第二广义。包括证券承销、公司资本金筹措、兼并与收购、咨询服务、基金管理、创业资本及证券私募发行等业务；不包括不动产经纪、保险、抵押等业务。,3仅经营如承销业务、兼并收购等某些资本市场业务的金融机构更狭义。不包括基金管理、创业资本、风险管理和风险控制工具的创新等。,4在一级市场上承销证券、筹集资金和在二级市场上交易证券的金融机构最狭义、最传统,罗伯特库恩认为，上述第二种观点最符合美国投资银行的现实状况,不过，仅从库恩所倾向的上述第二种定义考虑，投资银行和商业银行之间的差别实际上很模糊。如许多商业银行也经营着基金管理、咨
4、询服务等业务。,尽管投资银行与商业银行之间业务交叉与融合已经是事实，但是投资银行与商业银行之间交叉和融合的业务活动乃是在不同本源基础上的衍生业务的交叉与融合。,表1-1 投资银行和商业银行的区别,投资银行在各国的称谓不同,美国和欧洲大陆一些国家称之为投资银行,以英国为主英联邦国家称之为商人银行（Merchant Bank）,在日本和我国则被称为证券公司或券商（Security Firm）,二、国外投资银行分类,以规模大小和业务特色为主线，对投资银行进行分类:,1特大型投资银行(Bulgebracket Firms),2大型投资银行(Major Bracket Firms),3次大型投资银行(S
5、ubmajor Bracket Firms),4地区性投资银行(Regional Firms),5专业性投资银行(Specialized Firms),6商人银行(Merchant Bank),表1-2 2005年按总资本排名的全球前20家投资银行,资料来源：Institutional Investor，2005年4月,三、我国投资银行分类,我国证券公司的业务主要有以下六个方面： 代理证券发行； 代理证券买卖或自营证券买卖；兼并与收购业务； 研究及咨询服务； 资产管理； 其他服务,证券法出台之前，我国经营证券业务的金融机构基本上分为： 1.证券专营机构专门从事与证券经营有关的各项业务的证券公司
6、； 2.证券兼营机构通过设立的证券业务部经营证券业务的信托投资公司。,证券法出台之后，把证券公司分为“综合类”和“经纪类”两类： 1综合类证券公司业务包括证券经纪业务；证券自营业务；证券承销业务；其他证券业务。 2经纪类证券公司专门从事证券经纪业务。,表1-3 2005年按总资产和股票基金交易总金额排列的我国前20名证券公司,资料来源：中国证券报，2006年5月30日。,第二节 投资银行的外部关系,一、投资银行与各类金融机构关系,表1-4 投资银行和其他金融机构的关系,表1-4 投资银行和其他金融机构的关系（续）,二、投资银行与各类金融市场关系,表1-5 投资银行与不同金融市场的关系,表1-5
7、 投资银行与不同金融市场的关系（续）,第三节 投资银行功能,投资银行是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展,一、媒介资金供需,投资银行并不介入投资者和筹资者之间的权利和义务之中，投资者与筹资者互相接触，并且相互拥有权利和承担相应的义务，这种融资方式称作直接信用方式,图1-1 投资银行的金融媒介作用(直接融资),图1-2 商业银行的金融媒介作用(间接融资),二、构造证券市场,证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成。其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构造证券市场的
8、重要作用,第一，证券发行工作要依靠投资银行的协助方能顺利完成。,第二，投资银行以做市商、经纪商和交易商的身份参与证券交易市场,第四，投资银行不仅仅是一个证券中介组织，而且还是一个重要的信息机构。,第五，投资银行有助于证券市场的整体运营。,第三，投资银行是金融领域内最活跃、最积极的力量。,三、优化资源配置,首先，投资银行通过其资金媒介作用，使能获取较高收益的企业通过发行股票和债券等方式来获得资金同时为资金盈余者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高，促进了资源的合理配置。 其次，投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设，从而为
9、经济的长远发展奠定基础。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。,第三，投资银行帮助企业发行股票和债券，不仅使企业获得了发展和壮大所需的资金，并且将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，从而促进了经济效益的提高，推动了企业的发展。 第四，投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。 第五，许多尚处于新生阶段、经营风险很大的朝阳产业的企业难以从商业银行获取贷款，往往只能通过投资银行发
10、行股票或债券以筹集资金求得发展。,四、促进产业集中,在经济发展过程中，生产的高度社会化必然会导致产业的集中和垄断，而产业的集中和垄断又反过来促进了生产社会化向更高层次发展，从而进一步推动经济的前进。,企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，选择合适的并购对象、合适的并购时间、合适的并购价格及进行针对并购的合理的财务安排等都需要大量的资料、专业的人才和先进的技术，这只有通过投资银行作为顾问和代理人才能进行。,案例：美国19世纪末至今的五次企业并购的高潮,第一次企业并购高潮出现于1898至1902年之间，其特征以横向合并为主，合并的结果出现了一批包括美国钢铁公司、美孚石油公司等在内的垄断企业：第二次
11、企业并购高潮出现在1920至1933年间，它以纵向合并为特点，在这10多年的时间内，美国汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业等都完成了集中的过程：1948至1964年的16年间，美国发生了第三次企业并购浪潮，这次并购以混合并购为主，于是在美国出现了一批竞争力强、兼营多种业务的企业集团；第四次企业并购高潮发生在20世纪80年代，在垃圾债券等融资工具的帮助下，证券市场发生了大量“小鱼吃大鱼”的购并案例；20世纪90年代，美国发生了第五次购并浪潮，并购金额之巨，远远超过前几次，其特点是“强强联合”，期间发生了花旗银行和旅行者集团合并，克莱斯勒公司和德国戴姆勒奔驰公司合并等巨型并购案例，表明美国
12、产业的集中向更深、更广的领域发展。,第四节 我国发展投资银行的作用,一、促进直接融资,发展直接融资离不开投资银行。从融资方案的选择、融资渠道的拓展、融资市场的构建，到交易主体的寻找、交易工具的运用、交易原则的达成，投资银行都在其中发挥了重要的作用。,二、发展证券市场,投资银行对证券市场所起的推动作用主要来自以下几个方面：,1、参与承销业务,2、推动品种增加,3、稳定证券市场,4、培养金融人才,三、参与资本经营,投资银行可以主要从以下两个方面展开活动，参与企业资本经营，为国企改革和发展服务:,1推动企业集团的形成和建立,2盘活存量资产，调整产业结构,四、推动经理革命,投资银行有条件从以下几个方面
13、来促进我国上市公司和其他企业职业经理的成长，最终形成经理革命的浪潮,1设计股权激励机制和制约机制,2传授资本经营的理念和思路,3担任独立董事参与公司事务,第二章 投资银行的 历史演进和发展趋势,本章主要介绍投资银行的成长环境、发展轨迹和发展趋势。这可以沿着二条思路展开：一是投资银行与商业银行的关系；二是投资银行与证券市场的关系。,第一节 投资银行的发展历程 第二节 投资银行的发展模式 第三节 投资银行发展的新趋势 第四节 投资银行在中国的发展,第一节 投资银行的发展历程,一、投资银行起源和早期发展,最早的投资银行型业务可以追溯到大约3000多年以前的美索不达米亚地区，那时某些富有的商人不仅为王
14、公贵族和教会提供贷款，而且还帮助他们管理财产、制定策略这种业务活动与今天投资银行的基金管理、咨询服务等职能有惊人的相似之处,投资银行形成的另一个分支则是贸易商人和商人银行的发展。随着贸易的兴起，许多商人累积了财富，在从事商业贸易的同时，还向其他商人提供资金融通的支持。融资利润的丰厚使得一些商人专注于融资业务，最终成为汇票经纪人或银行家，他们便形成了早期的商人银行,美国最早的投资银行是1761年由 T A汤毕尔在费城建立的；而撒尼尔普赖姆是公认的美国投资银行业的创始人，他成立经营外汇的普赖姆华德全投资银行，并且进入批量证券交易领域。,美国投资银行业产生后，加入了与英国等欧洲老牌商人银行竞争的行列
15、。美国的投资银行不仅从事贸易、承兑汇票、持有汇票和为贸易融资的业务，而且在19世纪的70-80年代中，开始大量进入政府债券、铁路债券的发行和销售业务中，在迅速占领本土市场后，它们又向英国乃至欧洲大量派出投资银行家，设立分支机构和营运场所，这些美国投资银行后来发展成为立足美国的国际商号。,二、现代投资银行形成和发展,1、1929年大崩溃前的投资银行,2、1929-1933年的投资银行,3、大危机后投资银行的发展,4、新兴市场投资银行的发展,三、现代投资银行发展的共性分析,现代意义上的投资银行，其产生和发展具有如下的一般共性特征：,(1)证券与证券交易的发展。投资银行诞生伊始，就同证券结下了不解之
16、缘，而证券交易及证券交易所的发展，更是投资银行迅猛壮大的催化剂。,(2)战争等特殊事件带来的资金需求。,(3)股份公司出现给投资银行承销业务带来革命性影响。,(4)满足基础设施建设需要而发行债券，是投资银行快速发展的强大推动力。,(5)企业兼并刺激投资银行并购业务和咨询业务的跃升。,图2-1 国际银行贷款和国际证券融资净额的变化(单位：10亿美元),第二节 投资银行的发展模式,投资银行与商业银行之间的关系可以分为：,银证分业型如20世纪30年代至90年代的美国、日本等国,银证混业型如20世纪30年代至90年代德国等欧洲大陆国家,一、银证分业型模式,美国于1933年通过了格拉斯斯蒂格尔法，在法律
17、上确立了分业型的投资银行体制。,格拉斯斯蒂格尔法规定：任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行除了可以进行投资代理、经营指定的政府债券、用自有资本有限制地购买某些股票和债券三类证券业务之外，不能经营证券投资业务。而经营证券投资业务的投资银行也不能经营吸收存款等商业银行业务。,同时，该法还规定，任何商业银行不能设立从事证券投资的子公司；而任何投资银行也不能设立吸收公众存款的分公司。,日本于1948年发布证券交易法，确定了分业型的投资银行体制。证券交易法规定银行和信托机构不准从事有价证券的买卖、中介、代理、代销、承购、承销等业务，这类业务应由证券公司经营并获取相关利润。,英国从30年代大危机后便实行
18、了投资银行与商业银行分业经营、分业管理的体制，但却没有像美国和日本那样，对商业银行和投资银行做出严格、明确的业务划分。与其说英国金融业的这种职能分业是法律和规范造成的，还不如说其是历史和惯例的结果。,二、银证混业型模式,欧洲大陆的国家，基本上采取银证混合型模式，允许商业银行经营投资银行业务，其中德国的混业型模式堪称典范。,在所谓的“全能银行制度”(Universal Banking System)的管理体系下，金融机构可以同时经营银行业务和证券业务，则其可根据自身优势、发展目标和各种主客观条件，自行选择经营业务种类，政府的金融市场监管机构不予多作干预。,德国银行历来就有综合存贷业务与证券业务的
19、特点。德国的混业型模式不仅没有使德国的金融体制陷于动荡与不稳定，相反还极好地促进了德国银行的发展壮大，从而促成了德国经济的迅速崛起和“莱茵河经济奇迹”的出现。当然，这与德国健全的银行体制和严格的监督管理制度是分不开的。,三、不同发展模式的利弊分析,1分业型模式的利弊分析,首先，分业型投资银行体制有效地降低了整个金融体制运行中的风险。,其次，分业型投资银行体制有益于保障证券市场的公正与合理。,再次，分业型投资银行体制在一定程度上促成了金融行业内的专业化分工，使得投资银行和商业银行分别可以利用有限的资源，各司其职，拓展自己的业务天地。,最后，分业型投资银行模式限制了银行的业务活动，从而制约了本国银
20、行的发展壮大，严重影响和削弱本国金融机构的国际竞争力,二战后，美国作为世界经济头号强国，迫切需要向外进行经济扩张，以扩大市场和利润，但是面临欧日等国商业银行(尤其是德国万能银行)的竞争，被缚住手脚的美国商业银行往往显得力不从心。这一问题在20世纪7080年代日趋严重，1989年外资银行贷款占美国商业贷款的28.5，而美国银行占其他国家的贷款比例却仅为20.4 1992年，美国最大的商业银行花旗银行在世界百家大银行排行榜上仅居27名，远逊于许多日本、德国和英国的商业银行。美国商业银行的艰难处境已引起美国朝野的关注，要求放松管制，修改甚至废除格拉斯斯蒂格尔法的呼声越来越高涨。,案例：美国分业型投资
21、银行模式限制了本国银行的业务活动,2混业型模式的利弊分析,首先，混合投资银行与商业银行业务的全能银行可以建立“金融超市” 的战略发展目标，充分利用其有限资源，实现金融业的规模效益和范围经济，降低成本，提高盈利。,其次，混业模式有益于降低银行的自身风险，使得某种业务的收益下降可以用其他业务的收益来弥补，从而保障利润的稳定性。,第三，将商业银行和投资银行结合起来，就可以在承销时充分了解和掌握企业的经营和财务状况，从而降低贷款的呆帐率和投资银行承销业务的风险。,第四，混业经营模式加强了银行业的竞争，有利于优胜劣汰，有利于提高效益，促进社会总效用的上升。,最后，混业型模式的可能会给整个金融体制带来很大
22、的风险，因此实行这一体制需要建立严格的监管和风险控制制度。,第三节 投资银行的发展趋势,一、混业化,20世纪90年代以后，投资银行出现了混业化、全球化和网络化等趋势。,1、混业发展的概况,近20多年来，随着信息技术的发展，金融领域的创新，金融管制的放开和新金融市场的开拓，传统的投资银行与商业银行的区别日渐模糊，两者之间的差别已日益缩小。,2、 混业发展的原因,除了投资银行和商业银行本身内在利益驱动之外，混业发展倾向的原因归结为以下几点：,(1)许多国家金融监管机构和有关人士认为，造成30年代大危机的社会条件已经不复存在。,(2)二战之后，随着世界经济的迅速发展，许多新的金融市场被开拓出来，过去
23、的金融法律对商业银行和投资银行在这些市场中的业务活动并没有做出限制，因此新金融市场就成了投资银行和商业银行竞争角逐的场所。,(3)无论是投资银行还是商业银行，都找到了互相侵蚀对方传统业务领域的方法。,(4)国际业务的拓展，极大地推进投资银行和商业银行的混业发展。,3、英、日、美三国的混业化状况,（1）英国的状况,从20世纪80年代起，英国开始金融自由化的历程，其标志是1986年10月27日伦敦证券交易所实施的重大改革即所谓“大爆炸”(Big Bang)。,这一改革对投资银行业务经营最有意义的一点是：改变传统的限制非交易所会员参股会员行号的作法，允许非会员可以取得会员行号的100所有权，从而使许
24、多商业银行顺利取得伦敦证券交易所某些会员的全部股权，直接参于证券业务。,金融自由化的结果是传统的投资银行和商业银行业务界限几乎不复存在，投资银行开始经营存贷业务，商业银行也开始从事证券业务(当然，它们的业务侧重点依然存在)。,(2)日本的状况,二战之后，日本曾对各金融机构进行了严厉的管制。,20世纪70年代末开始，日本开始金融自由化的进程。1985年，日本通过开设市场浮动利率定期存款业务和大额定期存单业务； 1992年6月，日本颁布了金融制度改正法，其中允许银行通过设立证券子公司(最低资本金为100亿日元)的形式介入证券业务；1993年又批准普通银行新设中长期存款和变动利率存款； 1994年1
25、0月，日本大藏省又允许五大城市银行设立专门从事投资银行业务的分支机构。,日本对银证混业的完全解禁出现于1996年底开始推行的金融大改革中。1998年12月1日，24个金融改革法在内的“金融体系改革一揽子法”终于面世，这些法规与外汇法、日本银行法共同构成了日本金融法规的新体系，标志着日本金融体制改革进入了一个新阶段。,(3)美国的状况,1977年，美国放宽对证券法的解释，商业银行和银行控股公司开始从事证券经纪业务；1978年放宽银行承销商业汇票和公司债券的限制；1980年，美国通过放松管制法，这一法案冲击了20世纪30年代以来严格而僵化的银行体制；80年代中期开始，美国银行界中出现了呼吁废除或修
26、改格拉斯斯蒂格尔法的浪潮；1991年，当时的美国总统布什在其国情咨文中声称要全面改革美国的银行系统；1991年2月5日，美国财政部向国会提出金融制度现代化促进银行的安全和竞争的建议，要求修正格拉斯斯蒂格尔法，取消商业银行业务和投资银行业务的限制。,1999年11月4日，美国国会以压倒多数通过了金融服务现代化法案的最后文本，该法案摈弃格拉斯斯蒂格尔法和后者所代表的金融分业管理的教条，为银证混业经营扫清了最后的法律障碍。,从20世纪90年代后半期开始，美国商业银行已经展开通过收购投资银行快速进入投资银行领域的战略行动，展露出全能银行的面目。,表2-1 美国商业银行收购投资银行,4、混业发展条件下投
27、资银行的对策,(1)主动兼并其他金融机构发展金融超市,(2)集中有限资源保持核心竞争力,(3)开展地方业务发挥区域优势,(4)和其他金融机构合并或向外出售,值得指出的是，混业化或多样化经营历来是一把双刃剑。混业经营能使全能银行充分利用商业银行的综合优势发展各类投资银行业务，但是，商业银行业务和投资银行业务毕竟有着本质的差别，两者在经营管理上的磨合并不容易，综合优势在一定条件下也有可能转化为“综合劣势”。,二、全球化,1、投资银行全球化概述,注：表中数据为居民与非居民买卖证券总额 资料来源：国际清算银行第69期年报,表2-2 各国股票和债券的跨境交易额对GDP的比率(%),从表2-2可以看到，在
28、主要发达国家，股票和债券的跨境交易额对其国内生产总值的比率已经从1985年的不超过62提高到1998年普遍位于300的水平以上。,从投资银行的本源业务即证券业务来看，投资银行的国际业务乃是国内业务的扩展和延伸，这可从图2-2中明显看出。,与此相适应，投资银行已经彻底地跨越了地域和市场的限制，经营着越来越广泛的国际业务，成为全球化的投资银行。,图2-2 投资银行的国内与国际业务,2、全球化发展的三个阶段,(1)萌芽阶段,在1960年之前，并没有形成真正意义上的国际投资银行。表现在以下几方面：,虽然当时投资银行国际业务的规模年年递增，但业务范围还比较小，业务种类也还很单一。,1960年以前，投资银
29、行国际业务基本上依靠其在国外的代理行开展，双方之间并不存在着隶属关系，只是通过协商谈判确立了一种佣金分享、互相独立、互相合作的关系。,国际业务还仅限于个别特殊地区,(2)大发展阶段,20世纪60年代和70年代，是投资银行国际业务大发展的时期。此阶段的投资银行国际业务的特点是：,世界大投资银行纷纷设立国外分支机构，从而使国际业务依靠代理行的局面得到彻底改变。,投资银行业务出现了综合化、一体化的趋势，一家投资银行开始兼营多种国际业务，不再局限于某一、两项专门业务。,投资银行国际业务的发展与欧洲债券市场有非常密切的关系。,虽然投资银行和商业银行的国际业务有着明显的区别，但是由于国际金融环境相对宽松得
30、多，所以投资银行和商业银行已经在许多国际金融市场上展开了直接的竞争。,(3)最终确立阶段,进入20世纪80年代以来，投资银行的国际业务取得了惊人的进展，尤其在80年代中后期和90年代，许多大投资银行都发展成为全球投资银行。这主要表现在：,全球业务网络已经建立和逐步完善，许多投资银行已经基本上在世界所有的国际或区域金融中心都设立了分支机构。,国际业务规模迅速膨胀，许多海外投资银行已成为这些证券市场中的重要力量。,国际业务的管理机制已经比较完善，全球投资银行都有了负责协调管理全球业务的专门机构。,国际业务多样化、一体化已成为现实。,投资银行拥有着大量的国外资产，在国际范围内从事资产组合管理和风险控
31、制等活动。,3、 促成全球化的因素,（1）投资银行的主观要求,首先，拓展国际业务有益于投资银行获取更多的利润来源，突破相对较狭小的国内市场限制。,其次，通过国际网络和国际业务，投资银行可以获得更多、更迅捷、更准确的信息，从而改善对本国客户的服务质量，满足国内、外客户的需要。,第三，国际业务有益于投资银行通过国家和地区间的分散经营，降低风险。,第四，将业务领域拓展到新兴工业国家和迅速发展的第三世界国家，投资银行可以分享这些国家经济起飞时所带来的巨大利润。,（2）投资银行全球化的客观条件,从70年代末起，各国相继拆除了金融壁垒，使投资银行的全球化成为可能。,世界经济一体化和不平衡发展都有力地促进了
32、投资银行全球化。,国际证券业在80年代的发展是导致投资银行国际化的重要因素之一。,企业需要投资银行提供全方位、一体化、多功能的服务，只有规模庞大、实力雄厚的全球投资银行才能满足它们的需要。,全球化虽然给投资银行带来巨大的利益，但也向投资银行提出了新的要求。同样，投资银行全球化也给各国金融监管机构带来了新的挑战。,三、网络化,因特网还极大地影响和改变了投资银行的发行和交易业务，导致网上虚拟投资银行产生，使投资银行产生了网络化的趋势。,1、证券市场网络化,网络技术的发展，为证券市场提高效率、增加信息流通和交易规模创造了无限机会。越来越多的市场参与者、投资银行、证券交易场所、登记清算机构、证券监管机
33、构以及其他中介机构均利用因特网拓展和从事证券业务，整个证券市场出现了网络化的趋势。,2、承销发行网络化,3、证券交易网络化,（2）网络降低了承销发行的成本和投资银行的收入。,证券交易的网络化主要体现在网上交易的迅猛发展。,（1）网络改变了承销发行的传统作业习惯,（3）网络给投资银行带来了机遇和挑战。,第四节 投资银行在中国的发展,一、国内证券市场发展和发展阶段,我国的股票交易最早可以追溯到19世纪60年代，1891年建立的证券掮客公会构成了我国证券交易所的雏形。,1920年和1921年，上海证券物品交易所和上海华商证券交易所开业。,30年代，上海成为远东的金融中心，中外投资者均可通过经纪商买卖
34、中外企业股票、债券、政府公债和期货等。,1946年以华商证券交易所为基础成立上海证券交易所股份有限公司，1949年停业。,此后，我国证券市场出现30年的空白。,20世纪80年代后，我国证券市场逐步成长起来，其形成和发展历程可分为以下四个突破性的发展阶段：,(1)从国债发行到交易柜台的出现,(2)从柜台交易到沪深证券交易所的成立,(3)从沪深证券交易所成立到全国性证券市场的形成,(4)从股权分置改革试点到上市公司股票全流通的基本实现,二、我国投资银行的发展轨迹,1银行主导的早期投资银行,改革开放后，从我国证券市场形成之初到商业银行法颁布之前，我国长期处于银证混业或银证混沌的状态。在证券市场发展早
35、期，我国投资银行业务由商业银行来完成。,2投资银行的发展和壮大,证券市场的迅速发展，对投资银行提出了更高的要求，成为投资银行壮大最直接的推动力。在20世纪90年代上半期，我国投资银行经历了数量上的高速扩张。,3投资银行的质变和飞跃,伴随着我国证券市场成长的脚步，我国投资银行逐渐成为市场的中坚力量。,三、我国投资银行的未来战略,1加入世贸组织对国内投资银行的影响,加入世界贸易组织最负面影响是，随着我国证券市场逐渐对外开放，国内投资银行将面临国外强大的竞争对手。这主要表现在两个方面： (1)业务上的冲击。 (2)人力资源的竞争。,加入世界贸易组织可望带来的正面影响主要也有两个方面：(1)加入世贸组
36、织后，成立中外合资或合作的投资银行的障碍将会被排除。国内投资银行可以与国际投资银行合作，学习对方先进的管理技术和丰富的操作经验。(2)国内投资银行可以得到我国政府的大力支持和优惠政策。,2国内外投资银行的竞争优势和劣势比较,与国际投资银行相比，国内投资银行在开展本土市场业务方面具有两大优势： (1)具有先发优势； (2)熟悉中国证券市场。,但是，与实力雄厚的国际投资银行相比，国内投资银行也存在很大的劣势： (1)资金规模小； (2)管理机制落后； (3)运作技术原始。,3国内投资银行的应对策略,国内投资银行现有的优势都是暂时性的，因此，国内投资银行必须利用目前的缓冲期，迅速从资金、管理、技术等
37、各个方面迅速向国际同行靠拢。具体可以从以下几个方面:,(1)进一步扩大规模，提高实力，走集团化、大型化的道路。,(2)业务多元化，形成自身的优势业务。,(3)开展合作加强交流。,(4)建立和健全人才引进和激励机制。,(5)完善风险监督管理机制。,第三章 投资银行的组织结构,本章主要讨论投资银行组织形态选择和内部框架构建。历史上，投资银行主要采取合伙制和公司制两种组织形态；现代投资银行的内部结构主要分为决策机构、职能部门、功能部门三个层次。,第一节 投资银行的组织形态选择 第二节 投资银行的内部结构和部门设置,第一节 投资银行组织形态 的选择,投资银行一般有合伙制和现代公司制两种组织形态。早期的
38、投资银行多采取合伙制，而现在大多数投资银行都已经采取现代公司制。,一、合伙制投资银行,1合伙人制的概念,合伙人制是指两个或两个以上的合伙人拥有公司并分享公司利润。合伙人就是公司的所有者或是股东。,合伙人制的公司有以下特点：,第一，合伙人共享企业经营所得并对亏损承担连带的无限责任；,第二，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以是由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；,第三，合伙人多少不定，企业规模可大可小；,第四，有成合伙人对亏损负无限责任。,合伙人制的缺点是：,第一，由于合伙人制容易导致决策效率低下，不能适应快速发展的形势需要。,第二，人员流动困难。,第三，风险承担不均，合伙人对企业债
39、务负有连带无限清偿责任。,2合伙制投资银行的演化,投资银行作为从商人活动中分离出来的专事金融服务的企业，自然就首先采取家族合伙制的组织形态。在这个阶段，投资银行的业务范围狭窄，规模很小，重要职员几乎都是清一色的家族成员。,从18世纪到19世纪，投资银行的业务和规模开始扩大，采取纯粹的家族合伙企业已经不能跟上形势的发展。因此，这一阶段，合伙制的投资银行虽然其重要职位仍由家族成员把持，但是，部分职位也开始聘任家族外成员来担任，合伙人的范围也有所扩大，家族外的一些人士和机构也开始被吸收为合伙人。,二战以后证券市场的迅速发展使得合伙制和伴随合伙制的集权制结构表现出来的缺点有：,(1)资金来源狭窄，资本
40、扩张速度慢，难以和股份制的投资银行特别是作为上市公司的投资银行相抗衡。,(2)家族合伙制投资银行缺乏资本积累机制，组织结构缺乏稳定性。,(3)集权的直线式组织结构对权力金字塔领导的要求非常严格，他的个人能力和经验都应该能够应付巨大的压力和挑战。,二、现代公司制投资银行,1现代公司制的优越性,和家族合伙制以及更广义的合伙制相比，现代公司制拥有多项优点和功能：,(1)公司的集资功能。,(2)公司的股权激励制度和并购手段创新。,(3)公司的法人功能和优点。,(4)公司管理趋于规范化和现代化。,(5)更易吸引公众投资。,2现代公司制投资银行的发展,整个20世纪，越来越多的投资银行转化为现代公司制。而现
41、代公司制的投资银行也在和传统的合伙制投资银行的竞争中，取得了极大的优势。,传统合伙制投资银行和现代公司制投资银行力量的此消彼长，到20世纪末期，已经使得居于世界一流地位的国际投资银行基本上都采取现代公司制方式，特别是美国和日本，其主要的专业投资银行，都已经转化为上市公司直接从证券市场筹集发展所需资金。,3、金融控股公司,随着投资银行的规模不断扩大和银证混业经营的发展，公司制组织形态又进一步演变成金融控股公司制。,金融控股公司有两种含义：,一种广义的含义是指在金融混业经营基础上的包括银行、证券、保险等不同子公司的金融控股公司；,另一种狭义的是指在专门经营证券业务基础上的所形成的包括承销、经纪、并
42、购、资产管理、风险投资等不同证券业务的金融控股集团，这种形式一般又称为金融证券集团，或证券金融控股公司。,证券金融控股公司最早兴起于美国。,金融控股公司是在一家集团公司控制下的众多的从事证券业务的子公司、关联公司的一种特殊的经济联系体。,金融控股公司采取的是控股公司的模式，因此 从本质上来看，仍然属于公司制组织形态。,第二节 投资银行内部结构 与部门设置,一、投资银行内部结构概述,由于现代投资银行规模不一，战略取向和经营方针各异，监管环境和风险管控理念不同，所以，投资银行内部结构也千差万别。,无论投资银行采取何种具体的内部结构，还是可以把内部结构分为决策机构、职能部门、功能性部门等几个层次。,
43、图6-1 投资银行内部结构各层次示意图,决策机构包括股东大会、董事会、执行委员会和总裁这几个层次：,股东大会是采取现代公司制投资银行的最高权力机构；,董事会是股东大会的常设机构，负责投资银行的经营管理和战略决策，是投资银行的最高决策机构；,执行委员会是董事会和总裁可附设的专门委员会，一般由少数经验丰富、能力高强的董事和总裁组成；,总裁由董事会任命，是投资银行最主要的管理执行者。,职能部门是投资银行不可或缺的内部控制和核算中心，兼有服务和监督的职能。,功能部门是投资银行的各个业务部门和利润创造中心。,二、投资银行内部结构设计要求,投资银行设计决策机构、职能部门和功能部门，以及调整这三个部门之间的
44、关系，一般要遵循以下三条原则：,1广泛地授权,2保持通畅的信息交流渠道,3建立有效的岗位制约机制,三、投资银行的部门设置,1.证券承销部门。,2.项目融资部。,3.私募证券部门。,4.兼并与收购部。,5. 经纪业务部门。,6货币市场部。,按照较为细致的划分方法，投资银行的部门有：,7风险管理部门。,8机构资产管理部。,9创新证券部门。,10证券化部门。,11高收益债券部门。,12风险资本部门。,13国际业务部门。,第四章 投资银行监管,金融监管是保证一国金融和经济体制安全稳定，保障国民经济和世界经济健康发展的重要手段。由于投资银行业务面广，业务风险大，主要业务领域又是在居于全国经济核心地位的证
45、券市场，因而对其管理就显得特别重要。,第一节 投资银行监管主体 第二节 投资银行资格管理和业务监管 第三节 投资银行保险制度,第一节 投资银行监管主体,一、投资银行监管主体的层次,总体而言，投资银行的监管可以分为三个层次：,1.隶属于政府的证券监管部门的集中监管,2.自律组织对证券业本身的管理,3.投资银行的内部监管,投资银行的内部监管也就是投资银行自身对风险的管理和控制，政府监管部门和自律组织的监管属于投资银行的外部监管。,政府监管和自律监管既有区别，又有联系，两者之间存在着相互补充、相互促进的关系。,政府监管和自律监管的区别是：,(1)性质不同。,(2)监管依据不同。,(3)监管范围不同。
46、,(4)两者采用的处罚不同。,政府监管和自律监管的联系有：,(1)监管目的一致。,(2)自律组织在政府监管机构和投资银行之间起着桥梁和纽带的作用。,(3)自律是对政府监管的积极补充。,(4)自律组织本身也须接受政府监管机构的监管。,二、主要国家监管主体和法律环境,1、美国,美国是集中立法管理体制的典型代表，主要依靠政府监管机构的集中监管。美国对证券市场和投资银行的监管有一套完整的法律体系，它的主要证券管理法规主要有1933年的证券法、1934年的证券交易法、1940年的投资公司法等。,美国的证券交易委员会是全国统一管理投资银行等证券经营机构和证券经营活动的最高监管机构，它在美国主要地区建有分支
47、机构。它根据1934年的证券交易法设立，直接隶属于国会，独立于政府，对美国全国的证券发行、证券交易、券商和投资公司实施全面监管。,2、英国,英国实行自律管理体制，其主要特点是政府对证券市场的管理实行以自律管理为主，辅以政府有关职能部门实施监督管理的体制。,长期以来，英国对投资银行的监管主要依靠第二层次的自律组织，而第一层次的政府监管功能基本上处于虚置状态。但是，近年来英国也有逐渐采取集中监管的趋势。,传统的英国自律管理体制是自律型监管的典型模式，其包括：,（1）英国证券自律监管系统。,（2）政府有关部门的监督管理系统。,（3）立法管制,3、日本,20世纪末的金融大改革之前，日本实行以大藏省证券
48、局、证券交易审议会、证券交易监视委员会、日本银行(中央银行)等机构为主体的证券管理体制，同时辅以证券业协会、公司债券承兑协会、证券投资信托协会以及证券情报中心等团体的自律管理体制。,金融大改革之后大藏省金融检查部对银行、保险公司、证券公司的金融检查职能，以及大藏省银行局、证券局中对个别金融机构的监督职能也移交给监督厅。原大藏省的银行局和证券局合并成立“金融局”，专事法案起草等企划、立案工作。,日本对投资银行的监管特点是，在参照美国证券管理模式的基础上，遵循“公开原则”，加强政府监管机构直接或间接监管和指导投资银行的力度，使监管更为集中和严格。,4、德国,德国对证券市场和投资银行的监管实行联邦政
49、府制度和颁布证券法规，各州政府负责实施监督管理与以交易所委员会、证券审批委员会和公职经纪人协会等自律管理相结合的证券管理体制。,尽管德国有一个比较完整的监管体制和法律体系，但由于侧重于强调投资银行界自律和自愿的监管模式，尤其是对一些法律规章的执行，往往是非强制性的，所以，德国证券监管当局对投资银行监管松懈，证券市场参与者的保护不够，这也是德国证券市场管理者受到较多非议的原因。,5、中国,1992年10月，国务院证券委员会成立，作为我国证券业的最高主管机关。与证券委同时成立的还有中国证券监督管理委员会，它是证券委的监管执行机构。中国证监会根据证券委的授权制定有关管理规则，对证券经营机构进行监管。,1998年，国务院证券委员会和中国证监会两个机构进行合并，地方证券监管机构和证券交易所开始由地方政府移交给中国证监会垂直领导和管理，中国证券市场垂直统一的监管体系基本得以确立。,此外，我国投资银行(证券公司)的外部监管还依赖于证券业的自律性组织证券交易所和证券业协会。,改革
