1、经济法概论 （第六版）第一章经济法基础知识第一节 经济法概述一、经济法的概念一、经济法的概念由于经济法是一个较新的法律部门，关于经济法的概念，目前学界仍存歧见，迄今还未形成具有共识的科学概念。通说认为：经济法应是调整国家在经济管理和协调经济运行过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象经济法的调整对象应当是国家在经济管理和协调经济运行的过程中所发生的经济关系，主要包括宏观经济调控关系和市场管理关系。第一节 经济法概述三、经济法的形式三、经济法的形式经济法的形式，亦称经济法的渊源，是指经济法的存在或表现形式。（一）宪法（二）法律（三）行政法规（四）地方性法规
2、（五）自治法规（六）行政规章（七）国际条约（八）其他法的形式第一节 经济法概述四、经济法的体系四、经济法的体系（一）经济法体系（一）经济法体系（）经济组织法。（）经济管理法。（）经济活动法。（二）经济法学的体系（二）经济法学的体系经济法学的体系是指在经济法体系的基础上，加上一个总论或基础理论。第一节 经济法概述四、经济法的体系四、经济法的体系（三）本书的基本体系（三）本书的基本体系本书共九章。各章依次为：经济法基础知识、个人独资企业法和合伙企业法、公司法律制度、外商投资法律制度、破产法律制度、竞争法律制度、合同法律制度、税收法律制度、金融法律制度。第二节 经济法律关系一、经济法律关系的概念一、
3、经济法律关系的概念（一）法律关系的概念（一）法律关系的概念现代意义上的法律关系，是指在法律规范调整社会关系的过程中所形成的人们之间的权利和义务关系。与其他社会关系相比较，法律关系具有以下特征。（）法律关系是一种意志关系，属于上层建筑范畴。（）法律关系是由法律规范调整的关系（）法律关系以权利义务为内容。（）法律关系是受国家强制力保证实施的关系。第二节 经济法律关系一、经济法律关系的概念一、经济法律关系的概念（二）经济法律关系（二）经济法律关系（）经济法律关系是在经济领域中发生的意志关系。（）经济法律关系是经济法规定和调整的法律关系。（）经济法律关系是经济主体之间法律上具有经济义务内容的权利和义务
4、关系。（）经济法律关系是由国家强制力保证实施的社会关系。第二节 经济法律关系二、经济法律关系的要素二、经济法律关系的要素（一）经济法律关系的主体（一）经济法律关系的主体（）国家。（）国家机关。（）企业和其他社会组织。（）经济组织内部机构。（）个体经营户、农户和公民。（）外国自然人和社会组织。第二节 经济法律关系二、经济法律关系的要素二、经济法律关系的要素（二）经济法律关系的内容（二）经济法律关系的内容经济法律关系的内容是指参加经济法律关系双方当事人的经济权利和经济义务。（三）经济法律关系的客体（三）经济法律关系的客体（）物。（）行为。（）智力成果。第二节 经济法律关系三、经济法律关系的发生、变
5、更和终止三、经济法律关系的发生、变更和终止（一）经济法律关系的发生、变更和终止的概念（一）经济法律关系的发生、变更和终止的概念经济法律关系的发生，是指因一定的客观情况的出现，在特定主体之间形成一定的经济法律关系。经济法律关系的变更，是指已经存在于特定主体之间的经济法律关系，由于一定情况的出现而在构成要素上发生变化。经济法律关系的终止，是指主体之间的经济法律关系因一定情况的出现而消灭。第二节 经济法律关系三、经济法律关系的发生、变更和终止三、经济法律关系的发生、变更和终止（二）经济法律关系的发生、变更和终止的条件（二）经济法律关系的发生、变更和终止的条件经济法律关系发生、变更和终止需要具备以下三
6、个条件：（）经济法律规范。（）经济法主体。（）经济法律事实。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（一）法律行为的概念和特征（一）法律行为的概念和特征民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。它是法律事实的一种，具有以下特征。（）法律行为是以设立、变更、终止权利、义务为目的的行为。（）法律行为以意思表示为要素。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（二）法律行为的分类（二）法律行为的分类（）按法律行为的表现形式不同，可分为积极的法律行为和消极的法律行为。（）按法律行为的相互关系，可分为主法律行为和从法律行为。（）按主体实际参与行为的状态，可分为自主行
7、为和代理行为。（）按法律行为是否要求一定的形式，可分为要式法律行为和不要式法律行为。（）按法律行为是依单方意思或多方意思表示生效，可分为单方法律行为和多方法律行为。（）按法律行为是否给付对价，可分为有偿的法律行为和无偿的法律行为。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（三）法律行为的有效要件（三）法律行为的有效要件法律行为的有效是指法律行为足以引起权利、义务的设立、变更、终止的法律效力。法律行为的实质有效要件（）行为人具有相应的民事行为能力。（）意思表示真实。（）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违反公序良俗。法律行为的形式有效要件这是指行为人的意思表示的形式必须符合法律的规定。第三
8、节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（四）无效的民事法律行为（四）无效的民事法律行为无效的民事法律行为的概念和种类无效的民事法律行为是指欠缺法律行为的有效要件，行为人设立、变更和终止权利、义务的内容不发生法律效力的行为。属于无效民事法律行为的有：（）无民事行为能力人独立实施的民事法律行为；（）以虚假意思表示实施的民事法律行为；（）恶意串通，损害他人合法利益的民事法律行为；（）违反强制性规定或违背公序良俗的民事法律行为。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（四）无效的民事法律行为（四）无效的民事法律行为部分无效的民事法律行为这是指部分无效且不影响其他部分效力的民事法律行为。无效的
9、民事法律行为的法律后果无效的民事法律行为从行为开始时起就没有法律约束力。其在法律上产生以下法律后果。（）恢复原状。（）赔偿损失。（）收归国家或集体或者返还第三人。（）其他制裁。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（五）可撤销的民事法律行为（五）可撤销的民事法律行为可撤销的民事法律行为的概念和特征可撤销的民事法律行为是指行为人享有撤销权或变更权的民事法律行为。（）在该行为撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。（）该行为的撤销，应由撤销权人提出并实施，其他人不能主张该行为效力的消灭。（）具有撤销权的权利人，可以选择撤销该行为，也可以不选择撤销该行为。（）该行为一经撤销，其效力溯
10、及于行为开始时无效。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（五）可撤销的民事法律行为（五）可撤销的民事法律行为可撤销的民事法律行为的种类（）行为人对行为内容有重大误解的民事法律行为。（）受欺诈而为的民事法律行为。（）受胁迫而为的民事法律行为。（）显失公平的民事法律行为。第三节 法律行为与代理一、法律行为一、法律行为（五）可撤销的民事法律行为（五）可撤销的民事法律行为可撤销的民事法律行为的后果如果享有撤销权的当事人未在法律规定的期间内行使撤销权，则可撤销的民事法律行为视同有效的民事法律行为，对当事人具有约束力。如果可撤销的民事法律行为被依法撤销，则具有与无效的民事法律行为相同的法律后果。
11、第三节 法律行为与代理二、代理二、代理（一）代理的概念及特征（一）代理的概念及特征代理指代理人在代理权限范围内，以被代理人的名义与第三人实施民事法律行为，所产生的法律后果直接归属于被代理人的民事法律行为。（）代理人以被代理人的名义实施民事法律行为。（）代理人在代理权限范围内独立地为意思表示。（）代理人直接向第三人进行意思表示。（）代理行为的法律效果直接归属于被代理人。第三节 法律行为与代理二、代理二、代理（二）代理的适用范围（二）代理的适用范围代理的事项一般仅限于民事法律行为中的财产行为，下列行为不能代理。（）违法行为不得代理。（）事实行为即非表意行为不得代理。（）法律行为中的身份行为不得代理
12、。（）依照法律规定或按照双方当事人的约定，应当由本人亲自进行的民事法律行为，不得代理。第三节 法律行为与代理二、代理二、代理（三）代理的种类（三）代理的种类代理可分为以下两种。（）委托代理。（）法定代理。（四）代理权的行使（四）代理权的行使（）代理权行使的一般要求。）代理人需在被代理人授权的范围内行使代理权。）代理权应为维护被代理人的利益而行使。（）滥用代理权的禁止。滥用代理权行为主要包括：）代理他人与自己进行民事活动；）代理双方当事人进行同一民事法律行为；）代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益。第三节 法律行为与代理二、代理二、代理（五）无权代理（五）无权代理（）无权代理的概念。无权代理
13、是指没有代理权而以他人名义所实施的民事法律行为。（）无权代理的法律后果。在无权代理的情况下，经本人追认或者本人知道他人以本人名义实施民事法律行为而不作否认表示的，无权代理人所为代理行为的法律后果归属于被代理人，视为有效代理。（）表见代理。表见代理是无权代理的一种特殊行为。因无权代理人的代理行为客观上存在使相对人相信其有代理权的情况，并且相对人主观上为善意且无过失，故相对人可以向被代理人主张代理的效力。第四节 诉讼时效一、时效制度的概念一、时效制度的概念时效制度，是一定的事实状态持续一定的时间后即发生一定法律后果的制度。时效必须符合下列条件。（）须以一定的事实状态存在为条件。（）须以一定的时间经
14、过为条件。（）须发生时效的法律后果。第四节 诉讼时效二、诉讼时效二、诉讼时效（一）诉讼时效的概念（一）诉讼时效的概念诉讼时效是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机构保护其权利的权利。（二）诉讼时效的特征（二）诉讼时效的特征（）诉讼时效属于消灭时效。（）诉讼时效完成并不消灭实体权利。（）诉讼时效属于强制性的规定。第四节 诉讼时效二、诉讼时效二、诉讼时效（三）诉讼时效的适用范围（三）诉讼时效的适用范围诉讼时效主要适用于财产权中的债权性请求权。诉讼时效也适用于部分物权请求权。（四）诉讼时效期间的种类（四）诉讼时效期间的种类诉讼时效期间是指权利人请求人民法院或仲裁机构保护自己民事
15、权利的法定期间。1普通诉讼时效期间2最长诉讼时效期间3特殊诉讼时效期间第四节 诉讼时效二、诉讼时效二、诉讼时效（五）诉讼时效期间的中止和中断与延长（五）诉讼时效期间的中止和中断与延长诉讼时效的中止在诉讼时效期间进行的最后6个月内，因不可抗力或其他障碍致使权利人不能行使请求权的，诉讼时效暂时停止计算。以前经过的时效期间仍然有效，待阻碍时效进行的事由消失后，诉讼时效继续计算。第四节 诉讼时效二、诉讼时效二、诉讼时效（五）诉讼时效期间的中止和中断与延长（五）诉讼时效期间的中止和中断与延长诉讼时效的中断诉讼时效的中断是指在诉讼时效进行的过程中，因发生法定事由，致使已经经过的诉讼时效统归无效，待时效中断
16、的法定事由消除后，诉讼时效期间重新开始计算的情形。诉讼时效的延长这是指人民法院对已经完成的诉讼时效，根据特殊情况而予以延长。第五节 仲裁制度与民事诉讼一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（一）仲裁的概念及特点（一）仲裁的概念及特点仲裁是指发生争议的各方当事人依照事先约定的或事后达成的书面仲裁协议，共同选定仲裁机构并由其对争议依法作出具有约束力裁决的一种活动。仲裁制度的主要特点如下。（）自愿性。（）专业性。（）保密性。（）快捷性。（）独立性。第五节 仲裁制度与民事诉讼一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（二）仲裁机构（二）仲裁机构仲裁机构是由省、自治区、直辖市人民政府所在地的市以及其他设区的市的人民政府
17、组织有关部门和商会统一组建的仲裁委员会。（三）申请仲裁的条件（三）申请仲裁的条件（）有仲裁协议。（）有具体的仲裁请求和所依据的事实、理由。（）属于仲裁委员会受理的范围。（）受理仲裁的仲裁机构有管辖权。第五节 仲裁制度与民事诉讼一、仲裁基本制度一、仲裁基本制度（四）仲裁庭的组成（四）仲裁庭的组成仲裁庭可以由名仲裁员或者名仲裁员组成。（五）仲裁的效力（五）仲裁的效力仲裁庭在作出裁决前，可以先进行调解，当事人自愿调解的，仲裁庭应当调解。调解书与裁决书具有同等法律效力。仲裁庭根据多数仲裁员的意见作出裁决，并制作裁决书，裁决书自作出之日起发生法律效力。第五节 仲裁制度与民事诉讼二、民事诉讼基本制度二、民
18、事诉讼基本制度（一）民事诉讼的概念及特征（一）民事诉讼的概念及特征民事诉讼是指当事人不能通过协商解决争议，而在人民法院起诉、应诉，请求人民法院通过审判程序解决纠纷的活动。民事诉讼具有以下特征。（）国家权力介入。（）强制性（）程序性。第五节 仲裁制度与民事诉讼二、民事诉讼基本制度二、民事诉讼基本制度（二）当事人提起诉讼的条件（二）当事人提起诉讼的条件当事人提起诉讼必须符合下列条件：（）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（）有明确的被告；（）有具体的诉讼请求和事实、理由；（）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。（三）审级制度（三）审级制度我国人民法院审理经济纠纷案件实
19、行两审终审制。第五节 仲裁制度与民事诉讼二、民事诉讼基本制度二、民事诉讼基本制度（四）法院的判决与裁定（四）法院的判决与裁定判决是指人民法院对民事案件依法定程序进行审理后对案件的实体问题依法作出的具有法律效力的结论性判定。裁定是指人民法院在审理民事案件的过程中对有关诉讼程序的事项作出的判定。（五）诉讼管辖（五）诉讼管辖级别管辖地域管辖第二章个人独资企业法和合伙企业法第一节 个人独资企业法一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述（一）个人独资企业的概念及特征（一）个人独资企业的概念及特征个人独资企业，是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人
20、财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业具有以下特征。个人独资企业是由一个自然人投资个人独资企业的财产为投资人个人所有个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任个人独资企业不具有法人资格个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活第一节 个人独资企业法一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述（二）个人独资企业和相关经济组织的区别（二）个人独资企业和相关经济组织的区别个人独资企业与合伙企业的区别个人独资企业与一人公司的区别（三）个人独资企业法的概念和基本原则（三）个人独资企业法的概念和基本原则个人独资企业法的概念个人独资企业法有广义、狭义之分。广义的个人独资企业法是
21、指调整个人独资企业在设立、生产经营、解散、清算活动中发生的各种经济关系的法律规范的总称。狭义的个人独资企业法是指个人独资企业法。第一节 个人独资企业法一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述（三）个人独资企业法的概念和基本原则（三）个人独资企业法的概念和基本原则个人独资企业法的基本原则（）依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。（）个体独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。（）个人独资企业应当依法履行纳税义务。（）个人独资企业应当依法招用职工。（）个人独资企业职工的合法权益受法律保护。第一节 个人独资企业法二、个人独资企业的设立二、个人独资企
22、业的设立（一）个人独资企业的设立条件（一）个人独资企业的设立条件投资人为一个自然人，且只能是中国公民有合法的企业名称有投资人申报的出资有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有必要的从业人员第一节 个人独资企业法二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立（二）个人独资企业设立的程序（二）个人独资企业设立的程序设立申请设立登记设立分支机构变更登记第一节 个人独资企业法三、个人独资企业的投资人及事务管理三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业的投资人（一）个人独资企业的投资人个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但被法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设
23、立个人独资企业。（二）个人独资企业的事务管理（二）个人独资企业的事务管理管理方式：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。受托人或被聘用人员的义务：受托人与被聘用的人员必须尽其努力管理企业事务，积极地保障、维护企业利益，不得从事任何可能损害企业利益的活动。第一节 个人独资企业法四、个人独资企业的权利和义务四、个人独资企业的权利和义务（一）个人独资企业的权利（一）个人独资企业的权利（）依法申请贷款。（）依法取得土地使用权。（）拒绝摊派权。（）法律、行政法规规定的其他权利。第一节 个人独资企业法四、个人独资企业的权利和义务四、个人独资企
24、业的权利和义务（二）个人独资企业的义务（二）个人独资企业的义务（）遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害公共利益。（）依法纳税。（）依法设置会计账簿，进行会计核算。（）招用职工的，应当依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资。（）按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。第一节 个人独资企业法五、个人独资企业的解散和清算五、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散（一）个人独资企业的解散个人独资企业的解散是指因个人独资企业出现某些法律事由而导致其民事主体资格消灭的行为。（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算（）清算人的产生。（）通知与公
25、告债权人。投资人自行清算。（）清算期间对投资人的要求。（）财产清偿顺序。（）注销登记。第一节 个人独资企业法六、违反个人独资企业法应承担的法律责任六、违反个人独资企业法应承担的法律责任提交虚假文件或采取其他欺骗手段骗取登记的法律责任使用与登记名称不相符合的企业名称的法律责任不依法使用营业执照的法律责任无正当理由不开业或者停业的法律责任未经核准以个人独资企业名义从事经营活动的法律责任侵犯职工合法权益，未保障职工劳动安全的法律责任第二节 合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述（一）合伙企业的概念（一）合伙企业的概念合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照中华人民共和国合伙企业法在中国境内设
26、立的普通合伙企业和有限合伙企业。（二）合伙企业的分类（二）合伙企业的分类合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。第二节 合伙企业法一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述（三）合伙企业法的概念和适用范围（三）合伙企业法的概念和适用范围合伙企业法的概念：合伙企业法有广、狭义之分。广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法，是指由国家最高立法机关依法制定的、规范合伙企业合伙关系的专门法律。合伙企业法的适用范围（）合伙企业法适用的主体：包括自然人、法人和其他组织。（）合伙企业法适用的地域范围：中华人民共和国境内设立的合伙企业。
27、（）合伙企业法适用的组织形式：普通合伙企业与有限合伙企业。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（一）普通合伙企业的概念（一）普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业的债务依照合伙企业法规定承担无限连带责任的一种合伙企业。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（二）普通合伙企业的设立（二）普通合伙企业的设立普通合伙企业的设立条件（）有两个以上的合伙人。（）必须有书面的合伙协议。（）有合伙人认缴或实际缴付的出资。（）有合伙企业的名称。（）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。（）法律、行政法规规定的其他条件。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业
28、二、普通合伙企业（二）普通合伙企业的设立（二）普通合伙企业的设立普通合伙企业设立登记（）登记主管机关。（）申请人。（）登记事项。（）设立登记应提交的文件。（）合伙企业登记的核准。（）合伙企业登记的法律效果。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（三）合伙企业的财产（三）合伙企业的财产合伙企业财产的概念合伙企业财产是指设立时合伙人的出资和合伙企业存续期间所有以合伙企业名义取得的收益和形成的资产。合伙企业的财产分为出资财产和积累财产。合伙企业财产的性质合伙企业财产为全体合伙人共有或共用，属于共有财产。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（三）合伙企业的财产（三）合伙企业的
29、财产合伙企业财产的管理和使用合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。所有的合伙人对合伙企业财产均享有占有、使用、收益和处分的权利。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（四）合伙企业事务的执行与决定（四）合伙企业事务的执行与决定合伙企业事务的执行合伙企业事务执行的效力合伙企业事务的决定合伙人在合伙企业事务执行中的权利合伙人的义务利润分配及亏损分担被聘任的管理人员的权利和义务第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系，实际上是指合伙企业的对外关系，涉及保护善意第三人的利益、合伙企业的债务清偿与合
30、伙人的关系、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。对外代表权的效力：执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。合伙企业的债务清偿与合伙人的关系：（）合伙人的连带清偿责任。（）合伙人之间的债务分担和追偿。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（五）合伙企业与第三人的关系（五）合伙企业与第三人的关系合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（）合伙企业中某一个合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（）合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人依照民法典和合伙合同享有的权利，但是合伙人享有的利益分配请求权除外。（）合伙人的自有财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以
31、其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙入伙（）入伙的概念：入伙是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业组织并取得合伙人资格的行为。（）新合伙人的权利和义务：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（六）入伙和退伙（六）入伙和退伙退伙退伙是指在合伙企业存续期间合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的法律行为。退伙分为两种类型。（）自愿退伙。（）法定退伙。合伙人退伙的效果
32、（）财产继承。（）退伙结算。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（七）合伙期限（七）合伙期限合伙期限届满，合伙人继续执行合伙事务，其他合伙人没有提出异议的，原合伙合同继续有效，但是合伙期限为不定期。合伙人可以随时解除不定期合伙合同，但应当在合理期限之前通知其他合伙人。第二节 合伙企业法二、普通合伙企业二、普通合伙企业（八）特殊的普通合伙企业（八）特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业的概念特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙企业。特殊的普通合伙企业的责任形式特殊的普通合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合
33、伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业（一）有限合伙企业概念及特征（一）有限合伙企业概念及特征有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成的，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业的法律特征：（）在经营管理上，普通合伙企业的合伙人一般均可参与合伙企业的经营管理。（）在风险承担上，普通合伙企业的合伙人之间对合伙企业的债务承担无限连带责任。第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业
34、（二）有限合伙企业准用普通合伙企业的法律规范（二）有限合伙企业准用普通合伙企业的法律规范凡是合伙企业法对有限合伙企业有特殊规定的，适用特殊规定，没有特殊规定的，适用合伙企业法关于普通合伙企业及其合伙人的规定。（三）有限合伙企业设立的特殊要求（三）有限合伙企业设立的特殊要求有限合伙企业投资者的人数：有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外。有限合伙企业的名称：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。有限合伙企业协议第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业（四）有限合伙企业的财产（四）有限合伙企业的财产有限合伙人的出资形式：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权
35、、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙企业财产的处置：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙企业的普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业（五）有限合伙企业合伙事务的执行（五）有限合伙企业合伙事务的执行有限合伙企业事务执行人有限合伙企业事务执行人是由有限合伙企业的普通合伙人推举、负责管理合伙事务的人。禁止有限合伙人执行合伙事务有限合伙人不执行合伙
36、事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的权利及义务（）有限合伙人可以同本企业进行交易，合伙协议另有约定的除外。（）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业（六）有限合伙企业与第三人的关系（六）有限合伙企业与第三人的关系有限合伙企业的债务清偿有限合伙企业代理人的无权代理和表见代理（七）有限合伙企业的入伙和退伙（七）有限合伙企业的入伙和退伙（）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务只能以其认缴的出资额为限承担责任，而不能适用普通合伙企业中的合伙人承担无限连带责任的规定。（）有限合伙人有合伙
37、企业法中规定的当然退伙的情形的，当然退伙。第二节 合伙企业法三、有限合伙企业三、有限合伙企业（八）有限合伙企业合伙人类型的转变（八）有限合伙企业合伙人类型的转变有限合伙企业中两类合伙人的相互转变，其本质是两类法律责任的转变。所以除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第二节 合伙企业法四、合伙企业的解散和清算四、合伙企业的解散和清算（一）合伙企业的解散（一）合伙企业的解散合伙企业的解散是指基于某种法律事实的发生而使合伙企业消灭的法律行为。（二）合伙企业的清算（二）合伙企业的清算确定清算人通知和公告债权人合伙企业清算事务的执行合
38、伙企业财产的清偿顺序清算结束后的债权债务关系注销登记第二节 合伙企业法五、法律责任五、法律责任（一）合伙企业的法律责任（二）合伙人的法律责任（三）清算人的法律责任（四）企业登记主管机关的法律责任（五）合伙人的争议解决方式（六）合伙企业法律责任的承担顺序第三章公司法律制度第一节 公司法概述一、公司概述一、公司概述（一）公司的概念（一）公司的概念公司是指依法设立的、以营利为目的的、由股东投资形成的企业法人。企业是指从事商品生产、流通或服务活动，在法律上具有一定独立地位的营利性经济组织。（二）公司的特征（二）公司的特征（）依法设立。（）以营利为目的。（）是股东基于资本的联合而形成的经济组织。（）具有
39、独立法人资格。第一节 公司法概述一、公司概述一、公司概述（三）公司的分类（三）公司的分类依照公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式分类：有限责任公司、股份有限公司、无限公司、两合公司。以公司信用基础为标准的分类：资合公司、人合公司、人合兼资合的公司。以公司组织关系为标准的分类：母公司和子公司、总公司和分公司。以公司国籍为标准分类：本国公司、外国公司。以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准分类：国内公司和跨国公司。以公司的股份是否允许公开发行和自由转让为标准分类：封闭式公司、开放式公司。第一节 公司法概述二、公司法的概念与性质二、公司法的概念与性质（一）公司法的概念（一）公司法的概念
40、公司法是规定公司的法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。（二）公司法的性质（二）公司法的性质（）公司法是任意性规范与强制性规范的结合。（）公司法是组织法与行为法的结合。（）公司法是实体规范与程序规范的结合。第二节 公司的一般规定一、公司的登记管理一、公司的登记管理（一）登记管辖（二）登记事项（三）登记程序（四）变更登记（五）注销登记第二节 公司的一般规定二、公司章程二、公司章程（一）公司章程的概念（一）公司章程的概念公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件，是全体股东共同意志的书面表现。（二）公司章程的内容（二）公司章程的内容公司章
41、程的内容，即公司章程的记载事项。我国公司法关于公司章程的内容按照有限责任公司和股份有限公司分别加以规定。第二节 公司的一般规定三、公司资本三、公司资本（一）公司资本的概念（一）公司资本的概念公司资本，又称股本或股份总额，是公司章程确定并载明的股东出资总额。公司资本具有以下法律特征。（）章程确定。（）公司资本源于股东的出资。（）公司资本的财产所有权归公司所有。第二节 公司的一般规定三、公司资本三、公司资本（二）公司资本的立法原则（二）公司资本的立法原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则（三）股东出资制度（三）股东出资制度股东出资的形式：（）货币。（）实物。（）知识产权。（）土地使用权。股东出资
42、的责任：对于有限责任公司，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。第二节 公司的一般规定三、公司资本三、公司资本（四）公司注册资本的增减（四）公司注册资本的增减公司注册资本的增加：公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司注册资本的减少：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节 公司的一般规定四、股东权及其分类四、股东权及其分类公司股东是持有公司股份或者出资的人，股东权是基于股东资格而享有的权利。股东权中最重要的内容是依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者，以及对公司事务的知情权。（一
43、）共益权和自益权：这是以股东行使权利是为了股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准进行的划分。（二）单独股东权和少数股东权：这是以股权行使的条件为标准进行的划分。第二节 公司的一般规定五、公司的法人人格否认制度五、公司的法人人格否认制度公司法人人格否认，又称“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。第二节 公司的一般规定六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（一
44、）公司董事、监事、高级管理人员的资格（一）公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员在公司中处于重要的地位并具有法定的职权，因此，需要对其任职资格作必要的限制性规定，以保证其具有正确履行职责的能力与条件。（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务（二）公司董事、监事、高级管理人员的义务公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。公司董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二节 公司的一般规定六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务六、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务（三）股
45、东诉讼（三）股东诉讼股东代表诉讼：股东代表诉讼也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者他人违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人行使损害赔偿请求权时，具备法定资格的股东有权通过法定方式即通过董事会或监事会或者直接代表其他股东，代替公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。股东直接诉讼：股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害股东个人利益的行为提起的诉讼。第二节 公司的一般规定七、公司债券七、公司债券（一）公司债券的概念及种类（一）公司债券的概念及种类公司债券的概念：公司债券是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价
46、证券。公司债券的种类：（）记名公司债券和无记名公司债券。（）可转换公司债券和不可转换公司债券。第二节 公司的一般规定七、公司债券七、公司债券（二）公司债券的发行（二）公司债券的发行发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。（三）公司债券的转让（三）公司债券的转让公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。第二节 公司的一般规定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（一）公司合并（一）公司合并公司合并的形式：公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种
47、：一是吸收合并，二是新设合并。公司合并的程序：（）签订合并协议。（）编制资产负债表及财产清单。（）作出合并决议。（）通知债权人。（）依法进行登记。公司合并各方的债权、债务：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二节 公司的一般规定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（二）公司分立（二）公司分立公司分立的形式：公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一是公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续；二是公司全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。公司分立的程序：（）签订分立协议；（）编制资
48、产负债表及财产清单；（）作出分立决议；（）通知债权人；（）办理变更登记。公司分立前的债务承担：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二节 公司的一般规定八、公司的合并、分立、解散、清算八、公司的合并、分立、解散、清算（三）公司解散（三）公司解散公司解散的原因有以下五种情形：（）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（）股东会或者股东大会决议解散；（）因公司合并或者分立需要解散；（）依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（）人民法院依法予以解散。（四）公司清算（四）公司清算成立清算组清算组的职权清算
49、工作程序第二节 公司的一般规定九、公司的财务会计制度九、公司的财务会计制度（一）公司财务会计的作用（一）公司财务会计的作用（）有利于保护投资者和债权人的利益。（）有利于吸收社会投资。（）有利于政府的宏观管理。（二）公司财务会计的基本要求（二）公司财务会计的基本要求（）公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。（）公司应当依法编制财务会计报告。（）公司应当依法披露有关财务、会计资料。第二节 公司的一般规定九、公司的财务会计制度九、公司的财务会计制度（二）公司财务会计的基本要求（二）公司财务会计的基本要求（）公司除法定的会计账簿以外，不得另立会计账簿；对公司资产，
50、不得以任何个人名义开立账户存储。（）公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证。（三）利润分配（三）利润分配（）利润。（）公积金。第二节 公司的一般规定十、外国公司的分支机构十、外国公司的分支机构（一）外国公司的分支机构（一）外国公司的分支机构外国公司在中国境内设立的分支机构，是外国公司的一个组成部分，不具有中国法人资格。（二）外国公司的分支机构的设立（二）外国公司的分支机构的设立外国公司的分支机构的设立条件：（）必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人。（）必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。外国公司的分支机构的设立程序：（）提出申请。（）进行设立登记。第
